证券时报多媒体数字报

  重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  一、公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  ■

  （二）前10名股东持股情况表

  ■

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）经营计划在报告期内的进展情况

  2013年，公司经营业绩保持稳定态势，实现营业收入2,051,872,532.50元，同比增长54%；营业利润232,259,570.88元，同比下降7.98%；利润总额285,874,924.90元，同比增长2.22%；归属上市公司股东的净利润为199,241,196.68元，同比下降14.70%。主要原因是公司铸造生铁、矿建服务业务得到大幅提升，带动公司销售收入大幅增长；但受钢铁行业持续低迷影响，铸造生铁业务未实现盈利，受下游煤炭价格影响，公司煤机产品毛利率、销售收入、营业利润均有所下降。

  1、新产品研发初见成效，转型升级取得重大突破

  报告期内，公司技术研发部门设计审核了72种规格的支架，其中自主设计60项，外来审核图纸12项。完成了44个规格的刮板输送机新出图设计。完成了4种采煤机配合刮板运输机的组合设计。在保证完成产品设计任务的情况下，开展了新产品的研发设计，如自主研发的异型巷道用端头支架、带落煤装置前梁的特种支架已实现销售；充填工作面的后部运输机已研制完成，产品已销往开滦煤矿；刨煤机历经两年研发已投放市场。公司液压支架、掘进机已跻身行业高端产品生产企业行列。悬臂式掘进机2013年荣获了“河南省名牌产品”。截至报告期末，公司拥有矿用产品安全标志212个，位居同行业前列；拥有一种活性焊缝检验装置、大倾角液压支架2项发明专利；拥有旋钮、采煤机喷嘴座2项外观设计专利；拥有实用新型专利58项。丰富的产品资源和充足的专利储备，为公司的持续发展提供了良好的知识产权保障，有效提升了公司的综合竞争力。公司积极实施产业结构调整，转型升级取得了新突破，已成功实现了向矿井建设与运营、金融租赁服务领域的拓展，正在由煤机装备制造商向能源装备综合服务商迈进。

  2、产品质量稳步提高，管理水平显著提升

  在质量方面，公司始终坚持质量强企战略，狠抓产品质量管理，相继制定完善了《产品质量检验管理制度》、《产品质量问题责任追究制度》、《产品一次交验合格率规定》等文件。同时积极开展技术革新活动。

  在管理方面，公司实现了管理制度化、制度流程化、流程信息化、信息网络化、公司不断健全完善上市公司法人治理结构、管理制度。运营管理坚持执行国家标准并适时认证更新，适时推行卓越绩效管理模式；财务管理实施全面预算管理；子公司全面实施标准成本核算，运用差异分析法控制经营绩效；ERP系统实现了企业资源管理和审批的流程化、信息化和网络化，OA办公自动化系统实现集团公司信息网络化。

  3、圆满完成公司债各项材料上报工作

  报告期内，在公司董事会的正确领导下，公司各部门通力协作，密切配合，圆满完成了拟发行7.5亿元人民币公司债的各项材料上报工作，2013年10月11日，公司本次发行公司债券的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过，2013年11月7日，取得中国证监会核准批文。截止本报告披露日，本次公司债暂未发行。

  4、成功参展第十五届国际煤机设备博览会

  为展示发展成就，公司成功参加了2013年10月在北京举办的第十五届国际采矿技术交流暨煤机设备博览会。公司裸装展示了从液压支架到采煤机、掘进机、刮板输送机的全套采掘设备，展示的巷道开口掘进机、水切割设备填补了国内空白，横轴掘进机达到国内先进水平，公司靠优良的产品品质、领先的技术，赢得了新的客户、新的朋友，树立了林州重机的全新形象，打出了林州重机的品牌，得到了国内外客商的广泛赞誉，为今后市场拓展奠定了坚实的基础。

  5、积极筹备诚信阳光行活动

  2013年11月28日，公司积极响应河南证监局、河南上市公司协会开展的诚信阳光行活动，在河南上市公司协会组织带领下，河南上市公司协会代表、机构及个人投资者代表、券商分析师，有关新闻媒体等一行30余人，走进林州重机集团股份有限公司。通过与广大投资者的面对面沟通、交流，让广大投资者了解到公司的发展历程，以及公司未来的发展方向，给投资者一个真实的上市公司。

  （二）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

  ■

  2、收入情况

  （1）业务收入变化因素分析

  报告期内，公司合并实现营业收入2,051,872,532.50元，较上年同期增长54%；主要原因为公司全资子公司林州重机林钢钢铁有限公司实现营业收入628,770,636.01元,林州重机矿业有限公司实现营业收入83,979,246.72元；公司控股子公司林州重机矿建工程有限公司实现营业收入304,810,096.45元，三家公司共为公司新增营业收入1,017,559,979.18元。在公司煤机业务收入下降的情况下，为公司的销售持续增长做出了新的贡献。

  （2）主要销售客户情况

  公司前五大客户销售金额合计446,485,238.86元，占年度销售总额的21.77%。

  3、成本分析

  （1）按行业分类

  单位：元

  ■

  （2）按产品分类

  单位：元

  ■

  4、主要供应商情况

  公司前五大供应商采购金额合计518,069,161.07元，占年度采购金额的比例为37.86%。

  5、费用情况

  单位：元

  ■

  6、研发支出情况

  单位：万元

  ■

  7、现金流情况

  单位：元

  ■

  ■

  （三）主营业务行业、产品和地区情况

  单位：元

  ■

  （四）资产、负债状况分析

  1、资产情况

  单位：元

  ■

  2、负债情况

  单位：元

  ■

  （五）核心竞争力分析

  煤机产品是现代煤炭采掘必不可少的机械设备，作为国内最大的民营煤炭综采机械成套设备供应商，公司依靠独特的竞争优势参与市场竞争，不断巩固和提升公司的竞争力。经过多年的发展运作，公司已发展成为国内唯一的集铸造生铁、煤炭综采成套设备、矿井建设与运营、金融租赁服务、安全技术装备于一体的综合服务商。各业务板块已经初具规模，资产质量、核心竞争力和可持续发展能力均得到了重大提升。在稳固煤机产业的同时，公司做出战略规划调整及转型安排，致力于发展成为一个以高科技为基础、以能源装备产品、能源装备综合服务为主业的大型集团，确保公司的可持续发展。

  1、技术研发优势，较强的人才支撑

  公司为河南省认定的高新技术企业，拥有省级企业技术中心、省级工程技术研究中心，拥有一批国内知名的煤机行业工程机械设计专家。

  公司通过开展对外合作、高薪聘用等方式培育出一支技术实力雄厚的技术团队，公司研究院和企业技术中心完全采用计算机网络化设计，大部分中高级人才专门从事产品的研制开发，不仅能根据用户提供的各项参数进行产品设计，还能参与客户最初的选型及各类设备的配备选型，对外来图纸，公司能够在不断消化的同时进一步优化，达到与公司产品的完美结合。

  报告期内，公司新产品研发初见成效，设计审核了72种规格的支架，其中自主设计60项，外来审核图纸12项。完成了44个规格的刮板运输机新出图设计。完成了4种采煤机配合刮板运输机的组合设计。在保证完成产品设计任务的情况下，开展了新产品的研发设计，自主研发的异型巷道用端头支架、带落煤装置前梁的特种支架已实现销售；充填工作面的后部运输机已研制完成，已陆续在各大煤矿使用；研制成功的刨煤机也已投放市场。这些新产品的不断出现，为公司的发展注入了新的活力。

  2、完善产业链条，较强的可持续发展能力

  通过向上下游延伸产业链，确保公司持续稳定发展。公司全资子公司重机矿业拥有较大的铁矿石储量，报告期实现业务收入83,979,246.72元；公司全资子公司重机林钢是全国优秀的低钛生铁生产基地，投产后，铸造生铁业务在公司总业务中的比例不断增加，报告期实现业务收入628,770,636.01元；公司控股子公司重机矿建主要以矿井建设与运营等综合服务为主，报告期工程项目实现业务收入304,810,096.45元。以上各子公司的产能释放，使公司在煤机产品出现订单下降、销售下滑的情况下，为公司的销售持续增长做出了新的贡献。

  3、成熟的管理模式

  公司董事会、管理层能够根据经营情况和宏观形势的变化，结合行业专家及相关行业的发展趋势，适时对公司发展战略进行调整，把公司的短期经营目标与长期发展战略有机结合起来，过去十年，公司完成了由单个产品的生产能力向煤矿综采成套设备的转变；未来十年，公司将由煤矿综采成套设备向能源装备产品、能源装备综合服务转变。通过转型升级、发展新业务，实现公司的可持续发展。

  4、优秀品牌形象优势

  公司自建厂以来一直专注于煤机产品的研发、制造和销售业务，拥有完善的营销体系，30多年的积淀树立了林州重机的良好形象。2012年，公司“■”商标被认定为中国驰名商标。另外，公司推行以市场为导向的运营模式，深入了解客户需求，着力完善产品结构，满足客户个性化需求；完善售后服务体系，公司的市场理念是稳定老客户市场、开拓新客户市场、通过创新销售模式持续开拓潜在客户市场，不断扩大公司产品的市场占有率；在稳固煤机产业的同时，积极开拓新业务，完善新产品，满足客户对各种能源装备产品的需求。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比，合并报表范围减少了鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司，原因是本期内林重煤机增资吸收新的股东，增资后公司名称变更为鄂尔多斯市西北电缆有限公司。林州重机的持股比例由原来的100%下降为50%，故该子公司不再纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  林州重机集团股份有限公司

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0034

  林州重机集团股份有限公司

  第二届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2014年3月24日上午10时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议通知于2014年3月14日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真讨论，以现场举手表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  2、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年实现营业收入2,051,872,532.50元，比上年同期增长54.00%；利润总额285,874,924.90元，比上年同期增长2.22%；归属于上市公司股东的净利润为199,241,196.68元，比上年同期增长-14.70%。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司2013年度财务报表审计报告》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  3、审议通过了《2013年度利润分配方案的议案》。

  根据北京兴华会计师事务所出具的2013年年度审计报告，2013年度公司实现净利润169,582,841.37元，扣除按规定提取10%的法定盈余公积16,958,284.14元、长期股权投资的成本法转为权益法冲减的未分配利润488,776.62元和2012年度利润分配53,832,948.00元，加上年初未分配利润347,631,457.32元，本年度可供股东分配的利润为445,934,289.93元。

  2013年度利润分配预案为：拟以公司截至2013年12月31日的总股本536,574,636股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），预计该分配方案共派发现金股利53,657,463.6元。本次拟用于现金分红的金额占当年实现可分配利润的28.48%，达到了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例和《公司章程》的相关规定，符合公司的利润分配政策，是合法、合规的。

  本次利润分配不送红股，也不用资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议，并经2013年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  4、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制的公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  5、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

  同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。该审计机构具有证券业从业资格，在执业过程中，能够坚持独立审计的原则，为公司出具客观、公正、专业的审计报告。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，提升内部控制治理效率。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  7、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  8、逐项审议通过了《关于2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的议案》。

  全体监事一致认为：公司2013年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合2013年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对2014年度拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于促进公司的长远发展。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票；其中：在审议关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计时，关联监事吕江林回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  监事会认为：因公司2013年度的经营业绩不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，董事会关于回购注销拟解锁的第三期限制性股票的依据、数量及价格，符合激励计划的相关规定。同意对该部分限制性股票进行回购注销。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  10、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  同意吕江林作为股东代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事赵富军、李荣共同组成第三届监事会。

  拟任监事会成员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事也未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十五日

  附件：

  林州重机集团股份有限公司

  第三届监事会监事候选人简历

  一、股东代表监事

  吕江林，男，汉族，1972年3月生，中共党员，高中学历，河南省林州市人。曾任河南安阳史家河企业集团劳资部科长、河南华发铝型材股份有限公司生产技术部技术科长、林州重机集团股份有限公技术处处长、研究所副所长、总经理助理兼全面质量管理办公室主任。现任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事、总经理，林州重机集团股份有限公司第二届监事会主席。

  截止本公告披露日，其持有公司股份164,000股，占公司股份总数的0.03%，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及持股百分之五以上股份的其他股东没有关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司监事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

  二、职工代表监事

  1、赵富军，男，汉族，1974年1月生，大专学历。曾任林州重机（集团）有限公司技术处技术主管，林州重机集团股份有限公司技术处副处长，现任林州重机集团股份有限公司技术处处长，第二届监事会监事。

  截止本公告披露日，其未持有公司任何股份，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及持股百分之五以上股份的其他股东没有关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司监事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

  2、李荣，女，汉族，1974年8月生，大专学历，会计师，河南林州人。曾任绿地环保建材有限责任公司出纳、主管会计、财务科科长，中农颖泰林州生物科园有限公司财务部部长。现在林州重机集团股份有限公司审计处工作。

  截止本公告披露日，其未持有公司任何股份，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及持股百分之五以上股份的其他股东没有关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司监事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0039

  林州重机集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2014年4月15日下午14时；

  网络投票时间为：2014年4月14日—2014年4月15日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月14日15：00至2014年4月15日15：00期间的任意时间；

  2、股权登记日：2014年4月9日（星期三）；

  3、现场会议召开地点：河南省林州市河顺镇申村林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室；

  4、召集人：公司董事会；

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，部分议案采用累积投票制。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  7、会议出席对象：

  （1）凡2014年4月9日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《2013年度利润分配方案的议案》；

  5、审议《2013年年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  7、逐项审议《关于2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的议案》；

  8、审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  9、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  10、审议《关于变更经营范围的议案》；

  11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  12、审议《关于董事会换届选举的议案》；

  非独立董事候选人

  （1）选举公司第三届董事会董事候选人郭现生先生为公司董事；

  （2）选举公司第三届董事会董事候选人宋全启先生为公司董事；

  （3）选举公司第三届董事会董事候选人司广州先生为公司董事；

  （4）选举公司第三届董事会董事候选人田连成先生为公司董事；

  （5）选举公司第三届董事会董事候选人韩录云女士为公司董事；

  （6）选举公司第三届董事会董事候选人郭书生先生为公司董事；

  独立董事候选人

  （1）选举公司第三届董事会独立董事候选人宋绪钦先生为公司独立董事；

  （2）选举公司第三届董事会独立董事候选人胡省三先生为公司独立董事；

  （3）选举公司第三届董事会独立董事候选人朱小平先生为公司独立董事；

  董事和独立董事选举均采用累积投票方式表决，分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2013年度股东大会表决。

  13、审议《关于监事会换届选举的议案》；

  选举监事候选人吕江林先生为公司第三届监事会股东代表监事。

  14、审议《关于董事高管薪酬及津贴标准的议案》；

  15、听取独立董事2013年度述职报告。

  上述议案已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2014年4月14日（上午7：30-11：30、下午13：30-17：30）；

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样

  通信地址：河南省林州市河顺镇申村

  邮政编码：456561

  传真号码：0372-6031023

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司证券部

  咨询电话：0372-6024321

  联系人：崔普县。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362535；投票简称为“林重投票”。

  （3）股东投票的具体程序

  第一步：输入买入指令；

  第二步：输入证券代码：362535；

  第三步：在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  第五步：确认投票委托完成。

  （4）计票规则

  ①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  ②对于议案7中有多个需要表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案（1），7.02元代表议案7中子议案（2），依此类推。

  ③如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （5）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  b、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“林州重机集团股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月14日下午15：00至2014年4月15日下午15：00。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2013年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

  议案12、议案13采用累积投票制，表决如下：

  ■

  说明：

  1、请在表决事项栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填写票数。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、选举董事和监事，采取累积投票制投票。

  3、对议案12表决时，分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。

  4、每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0033

  林州重机集团股份有限公司

  第二届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2014年3月24日上午8时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年3月14日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  独立董事曾晓东先生、马跃勇先生、宋绪钦先生向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  董事会认真审议了总经理田连成先生所作的《2013年度总经理工作报告》，认为公司的经营管理层在2013年度能够积极应对市场风险，有效执行董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2013年度经营目标。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年实现营业收入2,051,872,532.50元，比上年同期增长54.00%；利润总额285,874,924.90元，比上年同期增长2.22%；归属于上市公司股东的净利润为199,241,196.68元，比上年同期增长-14.70%。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司2013年度财务报表审计报告》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《2013年度利润分配方案的议案》。

  根据北京兴华会计师事务所出具的2013年年度审计报告，2013年度公司实现净利润169,582,841.37元，扣除按规定提取10%的法定盈余公积16,958,284.14元、长期股权投资的成本法转为权益法冲减的未分配利润488,776.62元和2012年度利润分配53,832,948.00元，加上年初未分配利润347,631,457.32元，本年度可供股东分配的利润为445,934,289.93元。

  2013年度利润分配预案为：拟以公司截至2013年12月31日的总股本536,574,636股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税），预计该分配方案共派发现金股利53,657,463.6元。本次拟用于现金分红的金额占当年实现可分配利润的28.48%，达到了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例和《公司章程》的相关规定，符合公司的利润分配政策，是合法、合规的。

  本次利润分配不送红股，也不用资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。

  《林州重机集团股份有限公司2013年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  6、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

  同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。该审计机构具有证券业从业资格，在执业过程中，能够坚持独立审计的原则，为公司出具客观、公正、专业的审计报告。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  《林州重机集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、逐项审议通过了《关于2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的议案》。

  （1）关于与林州重机铸锻有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭书生回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  （2）关于与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事刘丰秀回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （3）关于与中煤国际租赁有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事宋全启回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （4）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事司广州回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （5）关于与西安重装澄合煤矿机械有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭书生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  （6）关于与鸡西金顶重机制造有限公司2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计

  表决结果：关联董事郭现生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  《林州重机集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2014-0036）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  9、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《林州重机集团股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  同意公司回购注销部分限制性股票并变更注册资本。

  根据《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》方案，因第三期拟解锁的限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件，故公司将根据方案规定对该部分限制性股票进行回购注销。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2014-0037）、《林州重机集团股份有限公司减资公告》（公告编号2014-0038）。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、司广州、郭书生和刘丰秀回避表决。同意4票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于变更经营范围的议案》。

  同意在公司经营范围中增加“租赁”业务，并根据相关规定办理手续和开展业务。经营范围变更前后的内容详见登载于巨潮资讯网上的《章程变更前后对照表》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  同意因变更注册资本和经营范围而相应修订公司章程。修订后的公司章程详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《2013年度社会责任报告》。

  《林州重机集团股份有限公司2013年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

  公司第二届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，同意提名郭现生先生、宋全启先生、司广州先生、田连成先生、韩录云女士、郭书生先生、宋绪钦先生、胡省三先生和朱小平先生等9人为公司第三届董事会董事候选人，其中：宋绪钦先生、胡省三先生和朱小平先生为第三届董事会独立董事候选人。候选人简历见附件。

  第三届董事会拟任成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对此发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《关于董事高管薪酬及津贴标准的议案》。

  同意董事会薪酬与考核委员会拟订的董事高管薪酬及津贴标准。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  (下转B34版)