证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内公司总体经营业绩分析

  2013年，国际经济复苏艰难、国内经济下行压力加大、钨行业市场需求持续低迷。尤其是2013年下半年，钨精矿推涨的动力难以抵挡终端市场需求的持续乏力，钨加工产品价格倒挂现象愈演愈烈，钨行业利润全线下滑。面对不利环境，公司通过强化安全管理、提升环保效益、拓宽营销渠道、加强生产组织、优化生产工艺、提升管理水平等措施，确保生产运营平稳有序有效开展，较好地完成了年初制定的各项生产经营指标。

  报告期内，公司矿山板块三个矿山通过有序开采、有效管理，圆满完成了矿山的年度生产目标，采掘总量完成139.20万吨，为年计划的110.50%，与去年同期相比，增长10.20%；采矿量完成 93.70万吨，为年计划的115.00%，与去年同期相比，增长16.60%。

  深加工板块基本完成年度生产任务，重点开发了新的棒材牌号、球齿产品，公司全线产品结构调整更趋合理。冶炼产品，粉末产品及合金产品产销量与去年同期相比，均有增长。

  公司募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”于2013年初投产，报告期内，完成了多牌号、多产品、多模具的开发，生产工艺进一步完善，产品合格率不断提高。

  报告期内，公司实现营业收入195,247.02万元，比上年同期增长11.93%；营业成本149,065.34万元，比上年同期增加8.69%；营业利润14,505.19万元，比上年同期减少7.50%；归属于上市公司股东净利润10,842.57万元，比上年同期减少17.65%。

  公司全年实现营业收入创历史新高，产品销量和产品销售毛利率较上年同期均有增长。

  公司矿山淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿入选“国家级绿色矿山试点单位”。淘锡坑钨矿被国土资源部评为 “矿产资源节约与综合利用先进适用技术推广应用示范矿山”。

  公司被认定为全国首批“符合钨、锡、锑行业准入条件企业”。公司开展的职业健康安全管理体系建设，顺利通过体系认证，并荣获“江西省职业卫生先进企业”称号。公司技术中心被国家发改委、科技部等五部委确认为可享受优惠政策的国家认定企业（集团）技术中心。

  （2）公司核心竞争力分析

  资源优势：公司下辖4个采矿权矿山和7个探矿权矿区。近几年公司探矿权和采矿权矿区探矿成果较显著，特别是淘锡坑钨矿、新安子钨锡矿、石雷钨矿三个已开采矿山和天井窝一个尚未开采矿山，都取得了探矿阶段性成果，将有益于提高公司矿山开采服务年限，为后续开采储备了充足资源。同时，自有的资源优势也给公司行业整合带来机遇，将有利于公司进一步做大做强，提高行业规范程度，从而促进行业的长期健康发展。

  完整的产业链：公司已实现了从钨精矿原矿开采、选矿、钨精矿冶炼以及下游硬质合金类产品生产和销售的全产业链覆盖，是业内产业链最为完整和平衡的企业之一，具有较强的抗风险能力。

  科技创新优势：公司长期以来坚持依靠科技，以自主创新与产学研相结合为抓手，加大技术引进与消化吸收，提升公司技术创新能力，实现企业可持续发展。报告期内，公司成功入围第一批公告的“符合钨、锡、锑行业准入条件企业名单”，也被认定为 “国家认定企业技术中心”， 与中科院相关团队组建了院士工作站，正开展稀土改性热喷涂材料的研究；实施知识产权管理体系，新专利申请量稳定增长，2013年公司及子公司新申请发明专利6项、实用新型专利5项、外观设计专利8项，其中已授权实用新型专利4项、外观设计专利6项。

  （3）公司2014年经营计划

  2014年公司计划销售收入23亿元，经营业绩实现稳步增长。本经营计划并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  矿山板块：“做优”探采选，在确保完成各项生产任务指标的前提下，以持续建设绿色矿山为目标，进一步加快矿产资源勘探进度、推进矿山整合工作、加快矿山机械化自动化建设、提升矿产资源综合回收利用水平。

  深加工板块：“做特”冶炼制粉，“做大”硬质合金，围绕公司下达的2014年度深加工生产经营计划，重点以提质降本增效为目标，生产管理上合理组织生产，强化订单的计划性，产品质量上提升稳定性和加大新品开发，销售上加强与生产的沟通、优化销售水平和服务质量，扩大市场份额。

  公司全资子公司赣州澳克泰：“做实”高精尖，根据公司下达的2014年生产经营计划，喷涂粉方面要重点提升产品质量与服务质量，涂层刀片方面要通过加大产品开发力度、完善生产管理体系与生产工艺、加强销售队伍建设、加快市场开拓，尽快出拳头产品，尽早达产增效，尽快为公司带来效益。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  崇义章源钨业股份有限公司

  法定代表人：

  2014年3月22日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-020

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年3月11日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2014年3月22日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参会董事10名，董事徐波先生因出差未能出席本次会议，委托董事黄世春先生代为行使表决权，本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年度报告全文》相关章节。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  公司独立董事陈毓川先生、仝允桓先生、于月光先生、王平先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  2013年，公司实现营业收入195,247.02万元，较上年同期增加11.93%；营业成本149,065.34万元，较上年同期增加8.69%；实现营业利润14,505.19万元，较上年同期减少7.50%；归属于上市公司股东的净利润10,842.57万元，较上年同期减少17.65%。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过了《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。

  公司董事会编制了《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》，对2013年度募集资金存放与使用情况进行了说明；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况鉴证报告》。

  《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》、《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况鉴证报告》内容详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  5、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》。

  公司董事会编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金的使用情况进行了说明；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  《公司前次募集资金使用情况报告》、《崇义章源钨业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  6、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会编制了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，对2013年度内部控制情况进行了说明；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于崇义章源钨业股份有限公司内部控制审计报告》。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《关于崇义章源钨业股份有限公司内部控制审计报告》内容详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  7、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所审计，母公司报表2013年度实现净利润202,495,615.93元，提取2013年度法定盈余公积金20,249,561.59元，加年初未分配利润423,816,354.01元，减去2012年度已分配利润85,642,729.20元（2012年度利润分配于2013年6月实施完成），2013年末未分配利润为520,419,679.15元。

  合并报表公司2013年度归属于上市公司股东的净利润108,425,701.07元，提取2013年度法定盈余公积金20,249,561.59元，加年初未分配利润376,643,285.14元，减去2012年度已分配利润85,642,729.20元（2012年度利润分配于2013年6月实施完成），2013年末未分配利润为379,176,695.42元。

  本次分红派息预案为：以2013年12月31日公司总股本428,213,646股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.50元（含税），本次共派发现金红利21,410,682.30元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。

  公司董事会认为，本次利润分配预案合法合规。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，详见2014年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  8、审议通过了《公司2013年度报告全文》和《公司2013年度报告摘要》。

  《公司2013年度报告全文》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年度报告摘要》详见2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  9、审议通过了《关于2014年公司日常关联交易预计的议案》。

  《关于公司2014年日常关联交易预计的公告》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，董事赵立夫先生担任交易对方西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。

  10、审议通过了《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  因原授信期限即将届满，为了保证现金流量充足，满足公司经营及发展的需要，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟继续向银行申请总额度不超过贰拾陆亿元人民币的综合授信额度。

  最终授信额度以银行实际审批的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司实际需求来决定。

  同时提请董事会授权董事长在授权期限内签署对本公司使用授信额度内（包括但不限于银行借款、贸易融资、发行债券等）单笔不超过壹亿元人民币，累计不超过壹拾捌亿元人民币的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

  本次授权期限自2014年4月30日至2015年4月29日止。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  11、审议通过了《关于授权董事长办理公司投资项目的议案》。

  公司董事会拟授权董事长具体办理公司投资事项，具体授权事项如下：

  （1）本次所授权限仅限于董事长办理跟公司主营业务相关的境内外投资事项，包括项目前期调研、聘请咨询顾问、设立投资平台、进行商务谈判、境内外投资及实际收购、标的公司管理层的聘任、运营、转让等。

  （2）授权后，董事长对单个项目公司自有资金投资金额，按照公司《章程》等公司内控制度规定履行审批程序，并按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

  （3）董事长办理关于对外投资的发改委、商务部门、外汇管理部门等部门的审批、登记事宜，参与投资谈判、签署相关投资协议，办理子公司设立审批、登记事宜以及投资进展汇报等一切与本次对外投资相关事宜。

  （4）本授权自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，董事会有权在任何时间终止上述授权。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  12、审议通过了《关于制定2014-2016年公司分红规划的议案》。

  《2014-2016年公司分红规划》内容详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  13、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

  公司《章程》修订具体内容详见附件。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  14、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》。

  结合公司2013年度的经营情况及各位董事、监事履职及考核情况，拟定2014年度公司董事长薪酬税前88万元，2014年度董事、监事的薪酬总额税前不超过420万元。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  15、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬调整的议案》。

  结合公司2013年度公司经营情况、2013年度责任目标完成情况及各位高管的履职情况，拟定2014年度高管薪酬总额税前不超过220万元。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  16、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

  提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度财务报告的审计工作。聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。

  独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  17、审议通过了《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。

  《公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日

  附件：

  公司《章程》修订内容如下：

  1、原第一百五十八条 公司利润分配决策程序

  （一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

  （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  修订为：

  第一百五十八条 公司利润分配决策程序

  （一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （二）在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

  （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、原第一百五十九条 公司的利润分配的政策是：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配的期间间隔：在满足本款（五）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）现金分红的条件：

  1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。

  （六）发放股票股利的条件：除现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

  修订为：

  第一百五十九条 公司的利润分配的政策是：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。

  除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。

  （三）利润分配的期间间隔：在满足本款（五）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）现金分红的条件：

  1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。

  （六）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  （粗体部分为增加或修改的内容）。

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-021

  崇义章源钨业股份有限公司

  2014年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据生产经营需要，公司对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）2014年度日常关联交易情况进行了合理的估计，预计总金额4,800万元。公司于2014年3月22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了上述事项，关联董事赵立夫先生回避表决。公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该事项尚须提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）截至目前，2014年与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  西安华山钨制品有限公司

  法定代表人：王英

  注册资本：12,000万元

  经营范围：钨制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务（但国家限定或禁止公司经营的商品除外）。

  住所：西安市新城区幸福中路123号院内

  西安华山2013年实现营业收入13,439.94元，净利润2,161.89万元；截至2013年12月31日，该公司总资产14,763.26万元，净资产14,409.28万元。（注：2013年数据未经审计）

  股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。

  （二）与本公司的关联关系

  本公司持有西安华山48%股权，且本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。

  （三）履约能力分析

  西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司计划2014年向西安华山销售钨粉160吨，预计年平均单价为人民币30万元/吨，销售总额为人民币4,800万元。

  公司与关联人之间的交易价格以赣州钨协及行业内几大厂商的报价作为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  （二）关联交易协议签署情况

  2007年11月30日，公司与西安华山签订《原材料采购协议》，约定在一定条件下，西安华山应将公司作为钨粉主要采购单位。2011年及2012年，公司依据市场公允价格，分别向西安华山销售钨粉381.02吨、343.10吨。

  四、关联交易的目的和对本公司的影响

  本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事和监事会意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

  （二）监事会意见

  公司预计的2014年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

  六、备查文件

  1、《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

  2、《独立董事对2014年关联交易预计事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》；

  3、与西安华山的《原材料采购协议》。

  崇义章源钨业股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-022

  崇义章源钨业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决议，公司决定于2014年4月20日（星期日）09:00召开股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议时间：2014年4月20日（星期日）09:00

  2、现场会议地点：江西省赣州市崇义县城塔下崇义章源钨业股份有限公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议投票方式：

  现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  5、会议期限：半天

  6、股权登记日：2014年4月16日

  二、出席会议对象：

  1、截至2014年4月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项：

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》

  4、审议《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》

  5、审议《公司前次募集资金使用情况报告》

  6、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  7、审议《公司2013年度利润分配预案》

  8、审议《公司2013年度报告全文》和《公司2013年度报告摘要》

  9、审议《关于2014年公司日常关联交易预计的议案》

  10、审议《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》

  11、审议《关于制定2014-2016年公司分红规划的议案》

  12、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》

  13、审议《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》

  14、审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》

  以上议案内容详见2014年3月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第二次会议决议公告及第三届监事会第二次会议决议公告。

  独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

  四、出席会议登记办法：

  1、登记时间：2014年4月19日14:00-17:00。

  2、会议登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

  （2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  （3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2014年4月19日下午17点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：张翠 肖洋

  联系电话：0797-3813839

  传 真：0797-3813839

  邮 编：341300

  地 址：江西省赣州市崇义县城塔下

  2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  3、备查文件备置地点：本公司董事会办公室

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  附件：

  授权委托书

  致：崇义章源钨业股份有限公司

  兹授权委托_________先生/女士代表本公司/本人出席2014年4月20日召开的崇义章源钨业股份有限公司2013年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  （注：请在选定的意见栏内打“○”。只能选择一种意见，多选择或不选都视为无效。）

  委托人签字（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  受托人签字:

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-023

  崇义章源钨业股份有限公司

  关于举行2013年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”） 《2013年度报告全文及摘要》已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

  《公司2013年度报告全文》详见2014年3月25日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2013年度报告摘要》详见2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2014年3月31日（15:00—17:00）在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2013年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/002378/）参与年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长黄泽兰先生；董事、副总经理、财务总监范迪曜先生；董事、副总经理、董事会秘书刘佶女士；独立董事王平先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司

  董事会

  2014年3月25日

  证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-024

  崇义章源钨业股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2014年3月11日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2014年3月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经审议，通过如下议案：

  1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  《公司2013年度监事会工作报告》详见2014年3月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  监事会认为：公司2013年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过了《公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、审议通过了《公司2013年度报告全文》和《公司2013年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制的《公司2013年度报告全文》和《公司2013年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2013年度报告全文》详见2014年3月25日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2013年度报告摘要》详见2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、审议通过了《关于2014年公司日常关联交易预计的议案》。

  监事会认为：公司预计的2014年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、审议通过了《关于制定2014-2016年公司分红规划的议案》。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  10、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  11、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

  提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度财务报告的审计工作。聘期一年，审计费用为人民币63万元/年。

  本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司

  监事会

  2014年3月25日

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  关于募集资金2013年度存放与

  使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕246号文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300.00万股，发行价为每股人民币13.00元，共计募集资金55,900.00万元，坐扣承销和保荐费用3,702.00万元后的募集资金为52,198.00万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年3月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用623.66万元后，公司本次募集资金净额为51,574.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2010〕3-20号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金51,901.19万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为341.10万元；2013 年度实际使用募集资金16.98万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.17万元；累计已使用募集资金51,918.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为343.27万元。

  截至 2013年 12 月 31日，募集资金已全部使用完毕（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国农业银行崇义县支行、中国银行股份有限公司崇义支行、中国工商银行股份有限公司崇义支行、平安银行股份有限公司深圳华新支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销。

  单位：人民币万元

  ■

  ［注］由于投资项目高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）系由本公司之子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称澳克泰公司，系原赣州章源钨业新材料有限公司）为主要实施主体，该银行账户系2010年5月26日开立，2010年6月1日，澳克泰公司与平安证券有限责任公司、招商银行签订《募集资金三方监管协议》，对该账户下的募集资金进行三方监管。2010年5月27日，募集资金以增资形式将募集资金31,000.00万元从本公司农业银行崇义支行专户转入该账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司上市发行股票批复的募投项目“高性能、高精度涂层刀片技术改造工程（一期）”投资总额为31,000万元，实施主体为公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（原赣州章源钨业新材料有限公司）。随着项目的进展，2009年制作的项目可行性报告已经不能适应目前国际市场刀具切削制造业形势的发展，为使项目的建设具有更高的起点和可操作性，同时确保项目建设完成后，产品性能达到国际一流水平，并在较长期间持续发挥优势，避免投产后即需要更新建设及减弱投资功效，该项目在原有投资的基础上继续追加投资，新投资总额预计为55,863.05万元，比原投资总额增加24,863.05万元。上述继续追加投资议案经第二届第九次董事会会议通过，并经2011年第一次临时股东大会审议通过。对于新增加的投资额度，公司使用自有资金补足。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  研发中心技术改造项目属于提升研发实力，提高公司技术与产品市场竞争力的前瞻性项目，该项目的对应投入计入了公司的固定资产。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  崇义章源钨业股份有限公司

  二〇一四年三月二十二日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：崇义章源钨业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■