证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，公司以“管理创新年”为工作主题，认真贯彻落实股东大会决议和董事会的工作部署，内抓管理，外迎市场，积极应对和克服市场形势下滑、安全形势严峻、外部环境复杂等多种不利因素，确保全年各项工作平稳、有序开展，顺利完成董事会确定的各项工作任务。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2013年，公司共实现营业收入781,214.73 万元，较上年同期减少103,991.13 万元，降幅为11.75%，实现主营业务收入729,155.75 万元，较上年同期减少109,706.31 万元，降幅为13.08%。其中：公司实现煤炭主营业务收入725,385.61 万元，较上年同期减少109,345.66 万元，降幅为13.10%。

  影响煤炭主营业务收入同比变动的主要原因:

  ①销售量的增加。2013年公司销售商品煤1708.57万吨，比上年同期1636.05万吨增加72.52万吨，影响收入增加37,001.99 万元；

  ②售价的降低。2013年公司商品煤平均不含税售价424.56元/吨，比上年同期510.21元/吨降低85.66元/吨，影响收入减少146,347.66 万元。

  (2) 主要销售客户的情况

  2013年度，公司累计销售商品煤1708.57万吨，较上年同期相比增加72.52万吨，增幅为4.43%；公司共实现商品煤销售收入725,385.61 万元，较上年同期相比减少109,345.66 万元，降幅为13.10%。其中：公司累计销售地销煤370.79万吨，实现地销煤收入131,631.39 万元，地销煤收入占本期全部商品煤销售收入的18.15%，较上年同期相比地销煤销量增加123.51万吨，增幅49.95%，收入增加13,456.19 万吨，增幅11.39%；累计销售铁运煤1337.78万吨，实现铁运煤销售收入593,754.23 万元，铁运收入占本期全部商品煤销售收入的81.85%，较上年同期相比铁运煤销量减少51万吨，降幅3.67%，铁运煤收入减少122,801.84 万元，降幅17.14%。

  3、成本

  单位:万元

  ■

  4、费用

  2013年，管理费用57,267.82万元，比上年同期增加9,970.76万元，增幅21.08%，增加原因是：公司刘庄煤矿缴纳塌陷区土地使用税。销售费用8,134.13万元，比上年同期减少299.74万元，降幅3.55%；财务费用63,310.27万元，较上年同期增加4,176.14万元，增幅7.06%，主要原因是：由于国内经济下行，回款难度加大，致使公司资金紧张，借款增加，影响利息费用同比增加。

  5、现金流

  ⑴公司现金流入总量为158.12亿元，其中：经营活动流入77.85亿元，占现金流入总量的49.24%；投资活动流入-6866.64万元，主要是本年处置投资公司影响期末货币资金减少；筹资活动流入80.95亿元，占现金流入总量的51.20%，主要是收到的银行借款。

  ⑵公司现金流出总量为159.81亿元，其中：经营活动流出72.76亿元，占流出总量的45.53%，经营活动现金流出构成：购买商品支出的现金占经营性支出的30.93%，支付工资及工资性支出的现金占经营性支出的37.29%，支付税费占经营性支出的20.31%。投资活动流出15.70亿元，占流出总量的9.82%。主要是新区基建投资支出。筹资活动流出71.34亿元，占流出总量的44.64%。其主要构成：偿还借款61.72亿元，支付股利及银行利息8.78亿元。

  6、发展战略和经营计划进展说明

  2012年年度报告中披露公司2013年的经营计划：原煤产量2087万吨，商品煤产量1786万吨，营业收入86.28亿元。实际完成计划：原煤产量1990.04万吨，商品煤产量1686.79万吨，实现营业收入78.12亿元，分别完成计划的95.35%、94.45%和90.54%。原煤产量、商品煤未完成计划的原因是由于口孜东矿过断层、刘庄煤矿采面地面搬迁等影响所致；营业收入未完成的原因是由于2013年煤炭市场形势下行、煤价大幅下跌所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  报告期末公司共实现主营业务收入729,155.75万元，其中：按行业分类：其中煤炭开采洗选业共实现主营业务收入724,853.28万元，占全部主营收入的99.41%、物业管理实现主营业务收入242万元、旅游餐饮业实现主营业务收入4,060.47万元。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2013年度煤炭省内销售额530,960.02万元，比上年同期减少11.22%；省外销售额198,195.73万元，比上年同期减少15.94%。

  (三) 资产、负债情况分析

  单位:万元

  ■

  (四) 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  ■

  2、证券投资情况

  ■

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  4、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2014年，我国宏观经济增速将进一步放缓，预计煤炭市场仍将保持总量宽松、结构性过剩的态势，公司将面临各种挑战和不确定因素，表现在：一是随着未来经济增长的整体放缓，对煤炭企业资源和环保压力越来越大；二是能源消费总量控制和能源结构调整将制约下游产业对煤炭的总需求；三是国内煤炭产能继续集中释放将加速煤炭库存量的增加；四是进口煤继续不断涌入增加了国内供给，对煤炭市场平衡造成较大影响；五是煤炭作为上游产业，市场复苏的滞后性影响，使煤炭市场短期回升的难度较大。除此之外，页岩气、可燃冰等新能源技术的推广应用、电煤双轨制的取消、铁路运费的增长和税费的不断增加等，都促使煤炭行业在未来一段时期内进入了全新的市场竞争格局。

  公司地处煤炭销售市场集中、经济发达的华东中部，地质储量丰富，与主要销售客户保持长期、良好的合作关系，使公司在煤炭资源、地域区位、煤电煤气项目上均具有一定优势，对公司下一步发展具有一定促进作用。

  (二) 公司发展战略

  公司中长期发展战略：立足煤炭，发展电力，延伸煤制气。

  (三) 经营计划

  2014年，公司预计原煤产量1990万吨，商品煤产量1695万吨，主营业务收入69.89亿元。@

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （一）出售股权而减少子公司的情况说明：

  根据本公司子公司上海新外滩企业发展有限公司与天津韦臣投资有限公司于2013年2月6日签订的《产权交易合同》，并经上海新外滩企业发展有限公司董事会决议通过，上海新外滩企业发展有限公司以38,575,400.00元将所持有的安徽刘庄置业有限责任公司100.00%股权转让给天津韦臣投资有限公司，股权转让基准日为2013年2月6日。上海新外滩企业发展有限公司已于2013年3月20日收到该项股权转让款38,575,400.00元，并办理了相应的财产权交接手续，按《产权交易合同》约定"在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由天津韦臣投资有限公司享有和承担"，故将2013年2月6日确定为出售日，自2013年2月起，安徽刘庄置业有限责任公司不再纳入合并财务报表范围。

  （二）本年新投资设立公司情况说明：

  2013年7月国投新集能源股份有限公司新投资成立国投新集安徽智能科技有限公司和国投新集安徽设计研究院有限责任公司，首次注册资本分别为500.00万元和300.00万元，自2013年8月起国投新集安徽智能科技有限公司和国投新集安徽设计研究院有限责任公司纳入合并报表合并范围。

  董事长：陈培

  国投新集能源股份有限公司

  2014年3月21日

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-017

  国投新集能源股份有限公司

  七届十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（“公司”）七届十次董事会会议通知于2014年3月10日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2014年3月21日在淮南市召开，会议应到董事9名，实到8名，独立董事张利国委托独立董事陈关亭出席，会议由陈培董事长主持。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

  一、审议通过公司总经理工作报告的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  二、审议通过公司2013年度财务决算报告的议案；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  三、审议通过公司2013年度利润分配预案；

  经北京中证天通会计师事务所（特别普通合伙）审计确认，母公司2013年度共实现净利润196,329,727.80元人民币，扣除10％盈余公积金19,632,972.78元人民币，加上年初未分配利润3,528,798,510.45元，扣除本年度已分配2012年度现金股利185,038,700元和送红股370,077,400元，故本年度可供股东分配的利润为3,150,379,165.47元人民币。

  公司2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利0.05元，共计派发现金红利12,952,709元，未分配利润余额3,137,426,456.47元结转下一年度，资本公积不转增股本。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  四、审议通过公司2013年度董事会工作报告的议案；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  五、审议通过公司2013年年度报告及摘要的议案；

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  六、审议通过公司2013年度内部控制评价报告的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  七、审议通过公司2013年度社会责任报告的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  八、审议通过公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案；

  2013年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交易总额66,055.87万元，实际发生53,569.51万元，减少12,486.36万元。

  根据公司测算，预计2014年全年将发生关联交易总额为63,565.52万元，具体内容请见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易》。

  根据相关规定，关联董事陈培、王文俊、马文杰、韩涛、李保才回避表决，其他4名非关联董事审议。

  此议案独立董事发表了独立意见。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意4票，弃权0票，反对0票

  九、审议通过公司向国投宣城发电有限公司煤炭购销关联交易的议案；

  2013年，公司与国投宣城发电有限公司计划发生煤炭购销关联交易总额8亿元，实际发生4.39亿元，主要是由于2013年度销售价格大幅下跌所致。

  2014年，公司预计与国投宣城发电有限公司发生140万吨烟混煤销售业务，预计将发生关联交易总额为8亿元。具体内容请见《公司与国投宣城发电有限公司日常关联交易》。

  根据相关规定，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事表决。

  此议案独立董事发表了独立意见。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  十、审议公司与国投财务有限公司续签《金融服务协议》的议案；

  公司拟与国投财务有限公司续签《金融服务协议》，根据金融服务协议，国投财务有限公司向公司提供存款服务、贷款、结算服务以及经中国银监会批准可从事的其他业务，协议有效期3年。

  公司及下属子公司拟在国投财务有限公司的存款日均余额合计不超过人民币贰拾亿元。

  根据相关规定，本议案为关联交易，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事审议。

  此议案独立董事发表了独立意见。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意6票，弃权0票，反对0票

  十一、审议通过关于续聘2014年度审计机构的议案；

  公司续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司审计工作。2014年度审计费用为90万元。

  本议案须提交股东大会审议。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十二、审议通过公司人事和薪酬委员会2013年度工作报告的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十三、审议通过独立董事2013年度述职报告的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十四、审议通过审计委员会2013年度履职情况报告的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十五、审议通过《公司对外投资管理办法》的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十六、审议通过《公司金融及衍生品业务内部控制制度》的议案；

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十七、审议通过调整公司第七届董事会专业委员会的议案；

  调整董事会战略发展委员会和提名委员会人选，人事和薪酬委员会、审计委员会未发生变动，具体如下：

  １、董事会战略发展委员会由四名委员组成：陈培董事长任战略发展委员会主任委员，包正明、陈关亭、徐安崑为战略发展委员会委员；

  ２、董事会人事和薪酬委员会由四名委员组成：独立董事张利国任人事和薪酬委员会主任委员，王文俊、李保才、陈关亭为人事和薪酬委员会委员；

  ３、董事会提名委员会由四名委员组成：独立董事徐安崑任提名委员会主任委员，陈培、包正明、张利国为提名委员会委员；

  ４、董事会审计委员会由四名委员组成：独立董事陈关亭任审计委员会主任委员，韩涛、李保才、张利国为审计委员会委员。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  十八、审议通过关于召开公司2013年度股东大会的议案。

  公司决定在安徽省淮南市召开公司2013年年度股东大会，股东大会通知另行公告。

  同意9票，弃权0票，反对0票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  二Ｏ一四年三月二十五日

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-018

  国投新集能源股份有限公司

  七届三次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届三次监事会会议于2014年3月21日在淮南市以现场方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：

  一、 审议通过《公司2013年度财务决算报告》。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《公司2013年年度报告及摘要》。

  监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

  1、2013年度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

  2、公司2013年年度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

  3、公司2013年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映公司2013年度的财务状况和经营成果等事项。

  同意5票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过公司与国投财务有限公司续签《金融服务协议》的议案。

  公司拟与国投财务有限公司续签《金融服务协议》，根据金融服务协议，国投财务有限公司向公司提供存款服务、贷款、结算服务以及经中国银监会批准可从事的其他业务，协议有效期3年。

  公司及下属子公司拟在国投财务有限公司的存款日均余额合计不超过人民币贰拾亿元。

  根据相关规定，本议案为关联交易，关联监事刘红波回避表决，其他4名非关联监事审议。

  同意4票，反对0票，弃权0票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  监事会

  二Ｏ一四年三月二十五日

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-019

  国投新集能源股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●此关联交易需要提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司不形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司七届十次董事会于2014年3月21日审议通过了《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案》，关联董事陈培、王文俊、马文杰、韩涛、李保才回避表决。

  独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司与关联方安徽楚源工贸有限公司（以下简称“楚源工贸）2013年度发生日常关联交易预计和执行情况如下表（单位：元）

  ■

  （三）2014年日常关联交易预计金额和类别

  2014年公司预计与关联方安徽楚源工贸有限公司发生日常关联交易如下表：（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  安徽楚源工贸有限公司是国投煤炭投资（北京）有限公司（公司第一大股东国家开发投资公司全资子公司）持股53.56%的控股公司,公司成立于2007年3月16日,法定住所为安徽省淮南市,注册资本2800万元,生产经营范围为:矿用支护（辅助）品、木制品生产、经营、机械加工，设备维修，生活后勤服务等。截至2013年12月31日，楚源工贸公司总资产40,023.87万元，净资产14,832.55万元。

  （二）关联关系。

  公司现受托管理楚源工贸，由于楚源工贸与本公司同受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定的关联关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  楚源工贸主要为本公司及全资子公司刘庄矿业、阜阳矿业提供生产、生活后勤、绿化工程施工等服务，并与本公司发生矿用支护（辅助品）、木制品生产、经营，机械加工、设备维修、建筑安装等交易。

  （二）关联交易定价原则

  双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则执行政府定价，否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定价。

  （三）关联交易协议签署情况

  本公司及各生产矿井和控股子公司分别拟与楚源工贸签署《综合服务和产品购销协议》及一系列子协议，对关联交易范围、定价原则和双方的权利义务进行限定。协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日；在双方一致同意的情况下，协议可以续期延长。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司及各生产矿井和控股子公司在生产经营过程中需要楚源工贸提供后勤服务、委托加工、劳务、氮气和氧气、租赁厂房及设备、井下员工班中餐、园林绿化等服务，公司向楚源工贸供电供汽等服务。

  本公司及各生产矿井和控股子公司与楚源工贸在后勤服务、委托加工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁、井下员工班中餐、园林绿化等方面产生的关联交易在一定时期内持续存在。

  公司与关联方楚源工贸交易公允，没有损害上市公司利益。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一四年三月二十五日

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-020

  国投新集能源股份有限公司

  煤炭销售关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司2014年度煤炭销售关联交易

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易1次，总金额：4.9亿元

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司七届十次董事会于2014年3月21日审议通过了《公司向国投宣城发电有限公司煤炭购销关联交易》的议案，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决。

  独立董事认为：公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

  公司与关联方国投宣城发电有限公司（以下简称“宣城发电”）2013年度发生日常关联交易预计和执行情况如下表（单位：万元）

  ■

  （三）2014年日常关联交易预计金额和类别

  2014年公司预计与关联方国投宣城发电有限责任公司发生日常关联交易如下表：（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  国投宣城发电有限责任公司成立与2003年12月，位于安徽省宣城市，由国投电力公司(国家开发投资公司控资子公司)控股（51%）、国电力源电力发展有限责任公司（25%）、国投新集能源股份有限公司（24%）参股的发电企业。法定代表人曲立新，注册资本5亿元。

  国投宣城电厂规划总容量为320万超临界燃煤发电机组。一期工程为1×600MW，2006年8月31日，一期工程获得国家发展和改革委员会的核准，并于同年10月18日正式开工，2008年8月22日顺利通过了168小时满负荷试运行，正式移交商业运营。截止2013年12月31日，公司总资产227,976.76万元，净资产16,006.27万元。

  （二）关联关系

  国投宣城发电有限责任公司与本公司实际控制人均为国家开发投资公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定的关联关系。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  国投宣城发电有限责任公司作为安徽省重点发电企业，被列入安徽省电煤供应计划范围之内，本公司作为安徽省煤炭生产企业，根据政府计划向其供应发电用煤。

  （二）关联交易定价原则

  依照安徽省内电煤市场价格执行。

  （三）关联交易协议签署情况

  本公司拟与国投宣城发电有限责任公司签署《2014年煤炭买卖购销合同》，对交易合同量及煤种、定价原则和双方的权利义务进行约定。

  四、关联交易对公司的影响

  上述关联交易执行市场定价原则，没有损害上市公司利益。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一四年三月二十五日

  证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-021

  国投新集能源股份有限公司

  金融服务关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：金融服务关联交易

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易1次，累计总金额：15亿元

  一、关联交易概述

  为拓宽公司及控股子公司的筹资渠道，提升国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理水平，2014年3月21日召开的公司七届十次董事会审议通过了与国投财务有限公司续签《金融服务协议》的议案，同意公司及控股子公司在关联方国投财务有限公司办理存、贷款及资金结算业务。公司控股股东国家开发投资公司系国投财务有限公司第一大股东，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。

  在审议上述议案时，关联董事陈培、王文俊和马文杰均进行了回避，由其他6名非关联董事进行表决。本议案尚须提请公司股东大会批准，与该议案有关联关系的股东将回避该议案的投票表决。

  二、关联方介绍

  国投财务有限公司系经中国银监会以银监复【2008】557号文批准，最初由国家开发投资公司（简称“国投公司”）、德国裕宝联合银行股份公司（后更名为“UniCredit Bank AG”）等10家企业共同发起设立的非银行金融机构，组织机构代码为71788410-6。经国家工商行政管理总局登记注册，国投财务有限公司成立于2009年2月11日，注册号为100000400012063，公司类型为有限责任公司（中外合资），注册地址为北京西城区西直门南小街147号9层。国投财务有限公司设立时注册资本为5亿元人民币，后经中国银监会以银监复[2013]334号文批准，增资至20亿元人民币。增资后，公司由国投公司及其所属成员单位共8家股东出资组建，国投公司仍是国投财务有限公司的第一大股东，出资比例35.6%。

  经中国银监会批准，国投财务有限公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

  三、关联交易标的基本情况

  公司在国投财务办理存、贷款及部分资金结算业务。

  存款日均余额合计不超过人民币二十亿元，且乙方存放在甲方的平均存款余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且乙方存放在甲方的平均存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

  贷款日均余额不超过人民币二十亿元，以股东大会批准的贷款额度为准。

  提供免费结算业务。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司在国投财务的存款，按照银行存款利率；在国投财务的贷款利率和结算业务收费按不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和收费标准及国家其他有关部门的规定执行，协议有效期3年。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  在关联公司国投财务进行存贷款及部分结算业务，拓宽了公司及控股子公司的筹资渠道，更使得公司得到全方位、深层次、个性化的金融服务，会在一定程度上缓解公司生产高峰期短期流动资金的紧张。本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营有一定地积极影响。

  六、独立董事的意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》以及公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司与国投财务有限公司关联交易发表独立意见如下：

  1、本次关联交易涉及事项我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究，经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决。其审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不属于关联方占用资金等情况。

  2、关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。

  3、经查验，国投财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能很好地控制风险，公司与国投财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司风险处置预案，处置机构及职责明确，风险处置预案充分、及时，后续处置方案合理、有效，符合本公司和非关联股东的利益。

  4、上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境，获得更加便捷高效、多品种的金融服务；有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益；不存在内幕交易情况，本次交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

  综上所述，我们认为，公司与国投财务公司的关联交易，符合公司经营需要，有利于降低公司融资成本，符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

  七、备查文件目录

  1.七届十次董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一四年三月二十五日