证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  华远集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

  本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  6、限售期

  华远集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，本次向其他特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。

  本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  7、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金不超过16亿元（含16亿元），扣除发行费用后，将用于如下项目：

  ■

  本次募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  在不影响项目进度的情况下，公司可将闲置募集资金补充流动资金，补充流动资金的金额不超过本次募集资金总额的10%。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  9、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  10、决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案中的第3、4、5、6项议案内容涉及关联交易，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  上述议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  二十三、审议并一致通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。

  预案内容详见《公司非公开发行股票预案》。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二十四、审议并一致通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》。

  根据公司非公开发行股票的方案，公司本次募集资金拟用于公司开发的北京门头沟项目、北京大兴项目、北京澜悦项目，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，公司认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，促进公司可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金用途是必要的和可行的。

  《非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》请见附件。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二十五、审议并一致通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  公司本次拟非公开发行不超过68,669万股（含本数）股票，其中公司控股股东华远集团拟认购不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数），根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成了关联交易。

  1、关联交易的主要内容

  （1）交易主体

  发行人：华远地产股份有限公司

  认购人：北京市华远集团有限公司

  （2）拟认购股票的数量

  发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股票数量或数量区间。

  认购人同意认购发行人本次非公开发行的股票，认购数量不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，认购人认购数量将相应调整。

  （3）认购方式

  认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

  （4）认购价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于2.33元/股。

  (注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)

  具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

  华远集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

  （5）支付方式

  发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （6）限售期

  华远集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让， 之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （7）违约责任条款

  认购人及发行人应按《附条件生效的股票认购合同》的规定履行合同，一方违反本合同规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

  2、关联交易目的及对公司影响

  华远集团基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的判断，参与认购公司本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予资金支持，是实现公司总体业务发展目标和战略规划的重要举措，将有利于进一步促进公司的发展，提高公司的竞争力。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  二十六、审议并一致通过了《关于与华远集团签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》。

  根据中国证监会相关规定，公司与华远集团就《附条件生效的股票认购合同》达成一致，详见附件。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  二十七、审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、全权办理本次非公开发行申报事项；

  2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

  3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  4、办理本次非公开发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市及限售期的相关事宜；

  7、根据本次非公开发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行的方案进行调整；

  9、办理与非公开发行有关的其他事宜；

  10、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行过程中处理与本次非公开发行有关的上述事宜；

  11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二十八、审议并一致通过了公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》的议案。

  规划内容详见公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二十九、审议并一致通过了《审计委员会工作细则》修正案的议案。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  三十、审议并一致通过了《内审工作制度》修正案的议案。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  三十一、审议并一致通过了《反舞弊制度》的议案。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  公司2013年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  附：

  董事候选人简历

  常玲

  女，44岁，毕业于香港浸会大学，硕士，注册会计师。历任北京京泰投资管理中心计划财务部经理、京泰集团财务审计部经理、京泰集团财务总监兼财务审计部经理、京泰集团副总经理兼财务总监，现任京泰集团董事、副总经理兼财务总监。

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2014-006

  华远地产股份有限公司

  第五届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司第五届监事会第二十六次会议于2014年3月7日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2014年3月21日在公司下属公司长沙橘韵投资有限公司会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘丽云主持。经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

  一、审议并一致通过了《公司2013年年报及年报摘要》；

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并一致通过了《公司2013年监事会工作报告》；

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并一致通过了《2013年度关于公司内部控制的自我评价报告》；

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  四、审议并一致通过了《公司2013年履行社会责任的报告》；

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  五、审议并一致通过了《公司2013年财务决算、审计报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  六、审议并一致通过了《公司监事变更的议案》。

  现任监事杨治昌先生因工作调整原因将不再担任公司监事，向监事会提出辞去监事职务的申请，公司股东北京京泰投资管理中心向公司提出推荐闫锋先生出任公司监事。

  同意增补闫锋先生为公司监事，任期至本届监事会换届选举。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  七、监事会认为公司关联交易事项的内容符合公司利益，符合公司业务经营需要，交易定价遵循一般商业原则，为正常市场价格定价，符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。在审议关联交易时，关联董事、监事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  本议案关联监事刘丽云回避表决。

  （表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）

  监事会同意将上述第一、二、五、六、七项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年三月二十五日

  附：

  监事候选人简历

  闫锋

  男，41岁，毕业于南开大学经济系经济学专业，硕士研究生。曾任北京市燃气集团企业经营管理部副经理、北京市燃气集团营销服务部主管、北控集团战略发展部副经理，现任京泰集团投资发展部经理。

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2014-007

  华远地产股份有限公司

  章程修正案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司业务需要，拟对《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）做如下修改：

  一、根据公司注册地址变更的实际情况，对公司章程第五条做出如下修改：

  原章程“第五条 公司住所：湖北省潜江市湖滨路21号”。

  修改为“第五条 公司住所：北京市西城区北展北街11号华远·企业中心”。

  二、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关规定，对公司章程第一百五十七条做如下修改：

  原章程“第一百五十七条 公司利润分配政策为：当公司具有利润分配能力时，公司将依法依规并结合公司的实际情况进行利润分配；公司利润分配实行现金股利分配或股份股利分配；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年现金分红额不低于当年净利润额的10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司可以根据实际情况进行中期现金分红。”

  修改为：

  “第一百五十七条 公司的利润分配政策：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司利润每年度分配一次，在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司利润分配预案由公司管理层根据中国证监会的有关规定，结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。

  2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司利润分配政策的调整或变更：

  公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。”

  本《章程修正案》已经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，将提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2014-008

  华远地产股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易背景及交易概述：

  （一）、交易背景：

  北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，一直为公司提供银行贷款担保和周转资金，为公司提供了有效的资金支持，促进了公司业务的发展。2014年度华远集团将继续为公司提供同样的资金支持，下述第一项关联交易《关于2014年华远集团为公司提供融资担保的关联交易》和第二项关联交易《关于2014年华远集团向公司提供周转资金的关联交易》即基于该情况下作出。

  为了加快公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目的开发。公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2014年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款人民币29亿元，以支持项目开发建设。下述第三项关联交易《关于2014年公司的全资子公司华远置业向北京银行贷款的关联交易》即基于该情况下作出。

  （二）、交易概述：

  1、关于2014年华远集团为公司提供融资担保的关联交易

  华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2014年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。

  目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

  由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

  本关联交易事项将提交公司2013年度股东大会审议。

  2、关于2014年华远集团向公司提供周转资金的关联交易

  为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，2014年度将向公司提供不超过85亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费率不超过市场同期利率。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准。

  本关联交易事项将提交公司2013年度股东大会审议。

  3、关于2014年公司的全资子公司华远置业向北京银行贷款的关联交易

  公司的控股子公司华远置业将于2014年度向北京银行贷款29亿元，用于公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。

  华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保。

  在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过29亿元。

  本关联交易事项将提交公司2013年度股东大会审议。

  二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：

  公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事宁高宁、刘淀生、张富根发表如下独立意见：

  1、关于2014年华远集团为公司提供融资担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东华远集团为公司提供融资担保有利于公司进行融资，支持公司发展。担保费费率不高于0.8%，接近市场担保费率的低限，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  在审议此项关联交易时，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  2、关于2014年华远集团向公司提供周转资金的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东提供周转资金有利于公司资金周转，促进公司的业务发展，同时资金使用费收取原则合理，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  在审议此项关联交易时，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、关于2014年公司的全资子公司华远置业向北京银行贷款的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司根据业务发展需要进行银行贷款，北京银行向公司提供贷款，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例，交易定价以市场价格为基础，体现了公平交易原则，该贷款对公司发展起到有效支持作用。不存在关联人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  在审议此项关联交易时，关联董事任志强回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  三、董事会表决情况

  2014年3月21日，公司以现场方式召开的第五届董事会第五十五次会议对上述三项关联交易进行了审议，对于第一项、第二项关联交易，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避了表决；对于第三项关联交易，关联董事任志强回避了表决。其余非关联董事一致同意该三项关联交易议案。

  四、本次关联交易的关联方及关联关系说明

  第一项、第二项关联交易的关联方华远集团成立于1993年9月，注册资本为125,675.4979万元,主要从事投资与投资管理业务。目前持有公司46.07%股份，为公司第一大股东。

  第三项关联交易的关联方北京银行为一家商业银行，成立于1996年1月，注册资本为880,015.9539万元,注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层，法定代表人：闫冰竹。本公司董事长任志强先生是北京银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，北京银行是本公司关联方，本公司与北京银行的交易为关联交易。

  五、交易的定价政策和定价依据

  1、华远集团为公司提供融资担保的担保费率定价政策及依据：

  目前市场的担保费率为0.5%-5%，华远集团为公司提供融资担保的担保费率为不超过0.8%，接近市场费率的低限。

  2、华远集团向公司提供周转资金的资金使用费定价政策及依据：

  华远集团向公司提供周转资金的资金使用费由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付，资金使用费率不超过同期市场利率。

  3、华远置业向北京银行贷款的利率定价和担保条件确定依据：

  华远置业向北京银行贷款的关联交易遵循一般商业原则，交易定价以市场价格为基础，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例和公平交易原则。

  六、关联交易的必要性及对公司的影响

  上述关联交易事项使公司取得大股东和商业银行提供的融资和资金支持，有效补充公司资金来源，可促进公司业务的发展，同时费用确定合理，没有损害股东利益的情况发生。

  七、备查文件目录

  1、独立董事关于上述关联交易事项的独立声明。

  2、独立董事关于上述关联交易事项的独立意见。

  3、第五届董事会第五十五次会议决议。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2014-009

  华远地产股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  重大关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概况

  华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华远地产”）拟向包括控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不超过68,669万股（含本数）。其中，华远集团承诺认购数量不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数）。2014年3月21日，公司与华远集团签订《附条件生效的股票认购合同》。

  二、 关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：北京市华远集团有限公司

  成立日期：1993年9月

  注册资金：125,675.4979万元

  法定代表人：杜凤超

  住所：北京市西城区南礼士路36号（华远大厦7层）

  经营范围：资产管理，信息咨询服务（中介除外），销售百货，针纺织品，计算机软硬件，钢材，木材，水泥，工艺美术品，五金交电，仓储服务。

  （二）股权控制关系结构图

  ■

  （三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

  华远集团主要从事投资与投资管理业务，最近三年华远集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标见下表（单位：万元）

  ■

  （四）华远集团最近一年的简要会计报表

  1、华远集团截至2013年12月31日简要资产负债表（单位：万元）

  ■

  2、华远集团2013年简要利润表（单位：万元）

  ■

  三、 关联交易标的基本情况

  （一） 交易标的

  本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。

  （二） 关联交易的价格及定价原则

  本次非公开发行价格不低于公司本次董事会会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.33元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。华远集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  四、 关联交易协议的主要内容

  （一）认购方式、认购数量、认购价格和定价原则、限售期

  认购方式：以现金方式认购本公司本次非公开发行的股票。

  认购数量：认购数量不少于7,000万股（含本数）、不超过33,000万股（含本数），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

  认购价格和定价原则：本次发行中本公司向华远集团发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.33元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  限售期：华远集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （二）合同生效条件和生效时间

  本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

  1、本次发行已经本公司董事会和股东大会批准；

  2、本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

  五、 关联交易目的及对公司影响

  （一） 本次交易的目的

  1、增强公司资金实力，提高行业竞争力。

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司的综合竞争力。

  2、支持公司项目开发建设。

  本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

  （二） 本次交易对公司的影响

  1、本次非公开发行后，公司控股股东华远集团的控股权地位不会发生变化。

  2、本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

  3、本次非公开发行股票后，公司与控股股东华远集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  4、本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。有利于提高整个公司的盈利水平。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

  5、本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

  六、 关联交易履行的审议程序

  公司独立董事对本次交易予以了事前认可并发表了独立声明；公司董事会审计委员会对本次交易进行了表决并出具了书面审核意见；2014年3月21日，公司召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案及相关事项时，关联董事任志强先生、杜凤超先生、孙秋艳女士进行了回避表决。公司独立董事同意本次交易并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  七、审计委员会的意见

  审计委员会一致认为公司2014年非公开发行股票,有利于公司改善资产负债结构,有利于公司推进主营业务的发展,增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。公司的控股股东华远集团承诺认购股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了控股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东华远集团按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、独立董事的意见

  公司独立董事同意公司控股股东华远集团认购本公司非公开发行股票的关联交易，同意将本次非公开发行股票提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东华远集团按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  九、 备查文件

  1、《非公开发行股票预案》

  2、《华远地产股份有限公司关于公司非公开发行股票暨重大关联交易的独立董事声明》

  3、《华远地产股份有限公司关于公司非公开发行股票暨重大关联交易事项的独立董事意见》

  4、《华远地产股份有限公司第五届董事会第五十五次会议决议》

  5、《华远地产股份有限公司董事会审计委员会二〇一四年第一次会议决议》

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2014-010

  华远地产股份有限公司

  关于2014年为控股子公司

  提供融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，预计2014年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供总额不超过143亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

  一、担保情况概述

  经公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，根据公司现有开发项目的进展情况、2014年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2014年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过143亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）。同时，公司董事会将提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

  1、同意在公司2014年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过143亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

  2、上述担保的单笔融资担保额度不超过20亿元。

  3、为控股子公司下属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。

  4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  5、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2014年年度股东大会召开前一日止。

  二、被担保人基本情况

  上述担保的被担保人均为公司控股子公司及其控股参股的下属公司，担保总额为143亿元。详细情况如附表：

  ■

  注：上表中被担保人财务数据均截至2013年12月31日。

  三、截止本公告日，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额为641851.59万元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），无逾期担保。

  四、上述担保事项已经2014年3月21日召开的公司第五届董事会第五十五次会议审议通过，并将提交公司2013年度股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1、第五届董事会第五十五次会议决议

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月25日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2014-011

  华远地产股份有限公司

  公司债券发行预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照公司债券发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模和发行方式

  本次公司债券规模不超过人民币14亿元，可在获得中国证监会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行；具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）向公司股东配售的安排

  本次公司债券不向公司股东优先配售。

  （三）公司债券期限

  本次公司债券的期限为5-7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  （四）公司债券票面利率及确定方式

  本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

  （五）发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

  （六）募集资金用途

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等；具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  （七）担保方式

  本次公司债券采用无担保形式发行。

  （八）还本付息

  本次公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

  （九）债券上市

  在本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  （十）偿债措施

  在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出决议，采取相应措施。

  （十一）本次发行公司债券决议的有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

  三、本次发行对董事会的授权事项

  根据公司公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次公开发行公司债券工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

  2、结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行方式、发行数量/规模、实际总金额、发行期限、具体申购办法、还本付息的安排、发行上市场所、债券期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项；

  3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；

  4、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  5、在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会作出如下决议：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  6、办理与本次发行及上市有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  四、公司简要财务会计信息

  （一）公司最近三年合并及母公司财务报表

  公司2011年度、2012年度及2013年度合并及母公司财务数据分别引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第210067号、信会师报字（2013）第210035号、信会师报字（2014）第210211号标准无保留意见的审计报告。

  公司最近三年合并资产负债表

  单位：元

  ■■

  公司最近三年合并利润表

  单位：元

  ■

  公司最近三年合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （下转B19版）