证券时报多媒体数字报

（上接B20版）

中天运会计师事务所有限公司对宁夏东方钽业股份有限公司董事会《关于2013年度募集资金使用情况专项报告》进行了专项核查，出具了《宁夏东方钽业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中天运[2014]普字第90094号），认为东方钽业公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了东方钽业2013年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，东北证券认为，东方钽业2013年度募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定，公司出具的《宁夏东方钽业股份有限公司关于2013年度募集资金使用情况专项报告》和中天运会计师事务所有限责任公司出具的《宁夏东方钽业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》与募集资金实际使用情况相符。

保荐代表人：牛旭东 黄峥

保荐人：东北证券股份有限公司

2014年3月20日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）元

宁夏东方钽业股份有限公司

关于董事会审计委员会

对本年度会计师事务所审计工作的报告

中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运”）对宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度的财务报告进行了审计。内容主要是对公司期末财务状况、年度经营情况和现金流量情况（包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项说明。年度审计结束后，中天运对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在中天运审计期间，公司审计委员会和相关部门人员进行了跟踪配合。现将中天运对公司本年度的审计情况总结如下：

一、基本情况

中天运与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，公司与中天运签订了审计业务约定书。在业务约定书中规定了2013年度审计的费用为不超过54.5万元人民币。

中天运会计师事务所年度预审工作于2013年11月18日开始至2013年12月31日结束，期间现场审阅了包括但不限于公司会计凭证及其它相关资料。历经一个月的审计，完成了预审阶段规定的程序。2014年1月1日至2014年2月28日进行了年度财务报告终审，并向审计委员会提交了公司的财务报告初稿，并与委员们就重大问题现场进行了充分的沟通。据此，中天运出具了标准无保留意见的审计报告。

二、关于对年审注册会计师独立性的评价

根据审计委员会调查了解及中天运会计师事务所的声明，我们未发现中天运会计师事务所及其职业人员存在影响独立性的情形。

宁夏东方钽业股份有限公司

董事会审计委员会

2014年3月25日

2013年度独立董事述职报告

作为宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2013年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内，公司共召开了9次董事会，其中现场会议3次，通讯表决会议6次。本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：

作为独立董事，本人详细审阅董事会会议文件及相关资料，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

1、2013年2月4日，宁夏东方钽业股份有限公司五届十九次董事会会议审议通过了关于与控股股东进行资产租赁关联交易的议案，本人对关于与控股股东进行资产租赁关联交易的事项发表了独立意见。

2、2013年3月4日，宁夏东方钽业股份有限公司五届二十次董事会会议审议通过了关于同意沈月英女士辞去公司常务副总经理的议案等三项议案，本人对关于聘任姜滨先生为公司常务副总经理、关于聘任焦红忠先生为公司副总经理的事宜发表了独立意见。

3、2013年3月15日，宁夏东方钽业股份有限公司五届二十一次董事会会议审议通过了关于公司2012年年度报告等十九项议案，本人对关于公司利润分配预案、公司对外担保情况、关于2012年关联方资金占用和关联方交易、关于对公司2013年度预计日常关联交易、关于对公司坏账核销及计提资产减值准备、对公司内部控制自我评价、关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司财务审计机构和内控审计机构、关于对公司董事、监事、高级管理人员2013年年度报酬、关于2012年年度募集资金使用情况发表了独立意见。

4、2013年4月7日，宁夏东方钽业股份有限公司五届二十二次董事会会议审议通过了关于注销全资子公司宁夏东方南兴研磨材料有限公司并将其设立为分公司的议案，本人对此议案发表了独立意见。

5、2013年5月7日，宁夏东方钽业股份有限公司五届二十四次董事会会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等三项议案，本人对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、处置部分固定资产（房产）、同意全资子公司处置部分固定资产（房产）事宜发表了独立意见。

6、2013年8月23日，宁夏东方钽业股份有限公司五届二十五次董事会会议审议通过了关于公司2013年半年度报告及其摘要等六项议案，本人对关于公司2013年半年度报告及其摘要、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明、2013年半年度募集资金使用情况、关于与西材院资产租赁协议变更事宜发表了独立意见。

7、2013年10月24日，宁夏东方钽业股份有限公司五届二十六次董事会会议审议通过了关于公司2013年第三季度报告等四项议案，本人对关于公司2013年第三季度报告、关于更换公司董事、关于购买控股股东国家钽铌特种金属材料工程技术研究中心资产事宜发表了独立意见。

三、在2013年年度审计中所做的工作

根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，本人在公司2013年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。本人主要进行了以下工作：

1、结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。

2、与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

3、听取了公司管理层关于2013年工作总结及2014年工作计划，对公司2013年度生产经营情况和重大事项进展情况进行了全面的了解。

4、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、本年度，本人有效地履行了独立董事的职责,详细审阅董事会会议资料，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出表决意见,独立、客观、审慎地行使表决权。

2、本人利用参加公司现场会议的机会对公司进行调查和了解，并对公司部分生产线和新项目建设情况进行现场考察，与公司其它董事、高管、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营、管理、公司治理、内部控制等方面的情况，运用自身的知识积累，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。

3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整,切实保护股东利益。

4、持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟通。

5、积极学习相关法律法规和规章制度,参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

6、2013年度，宁夏证监局联合宁夏上市公司协会在辖区开展“遵章程、守制度、明权责、讲规范”公司治理专项活动。宁夏证监局制定了《上市公司持续监管实施办法（试行）》和《上市公司独立董事考核评价办法》等制度，首次对辖区上市公司、董事会秘书、财务总监、独立董事履职情况进行考核评价。依据宁夏证监局考核结果公司独立董事履职考核获得满分。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上为本人作为独立董事在2013年度履行职责情况的汇报，2014年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展，保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司董事会、经营班子、董事会秘书和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

独立董事：文献军

刘永祥

白 维

2014年3月25日

宁夏东方钽业股份有限公司

2013年度募集资金存放与

使用情况鉴证报告

中天运[2014]普字第90094号

宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业公司”）编制的《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定及相关格式指引编制专项报告是东方钽业公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，东方钽业公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了东方钽业公司 2013年度募集资金实际存放与使用的实际情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供东方钽业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为东方钽业公司年度报告披露的必备文件，随其他申报材料一起上报。

中天运会计师事务所有限公司       中国注册会计师：

中国·北京

二○一四年三月二十一日 中国注册会计师：

独立董事对相关事项发表的独立意见

宁夏东方钽业股份有限公司五届三十次董事会会议于2014年3月21日在东方钽业办公楼二楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于公司利润分配预案的独立意见

利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，作为东方钽业的独立董事，对公司2013年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

报告期末，公司实际担保余额（包括对控股子公司的担保）104,300万元，占公司净资产42.85%，其中公司对控股子公司的担保余额为10,000万元，占公司净资产4.11%；对控股股东的担保余额94,300万元，占公司净资产38.74%。

我们认为：报告期内，公司担保属于正常经营和业务发展的需要，担保行为履行了相关的审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利益。

三、关于2013年关联方资金占用和关联方交易的意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2013年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：

我们阅读了公司提供的相关资料，审慎查验，对公司截止2013年12月31日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并发表如下独立意见：

1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用情况。

2、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

四、关于预计公司2014年度日常关联交易的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已向我们提交了2014年度预计日常关联交易的有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：

东方钽业2014年有关预计日常经营方面的关联交易符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益。

五、关于对公司坏账核销及计提资产减值准备的意见

根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司坏账核销及计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

我们认为公司关于坏账核销及计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，更能真实反映公司的财务状况和经营成果。

六、对公司内部控制评价的意见

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、关于对公司董事、监事、高级管理人员2014年度报酬的意见

对公司五届三十次董事会会议审议通过的董事、监事、高级管理人员2014年度报酬的议案，我们认为，2014年度报酬总额是按公司经济效益指标和经济责任制等确定，没有超过同行业平均水平。

八、关于2013年年度募集资金使用情况的独立意见

我们审阅了公司《2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，在检查公司募集资金专户存储、管理和使用情况的基础上，询问了公司有关责任人、内部审计人员以及执行2013年度财务报表审计的注册会计师。我们认为，公司募集资金的管理符合公司《募集资金管理制度》的规定，2013年度募集资金使用情况、专户存储情况合法合规，专项报告的表述是真实、客观的。

独立董事：文献军、刘永祥、白维

2014年3月21日

宁夏东方钽业股份有限公司监事会

对相关事项发表的独立意见

一、对公司依法运作、财务情况等方面发表独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立健全内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责意识明显增强，认真执行股东大会和董事会决议，履行职责时能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。报告期内公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。

2、公司财务情况

公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内控制度进行的，公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。2013年度财务报告真实完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，中天运会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、监督募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定，规范和合理地使用募集资金，不存在违规使用募集资金情况。

4、公司收购、出售资产情况

公司监事会对报告期内公司购买控股股东工程中心资产、出售房产等事项进行了检查。公司监事会认为这些购买出售资产事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在内幕交易的情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

5、关联交易

报告期内，公司所发生的日常经营关联交易及与控股股东及关联方相关资产的租赁是按照“公平、公开、公正、合理”的原则进行处理，并按有关规定进行披露，未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。

6、对会计师事务所出具的审计报告意见

本年度中天运会计师事务所有限公司为本公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，中天运会计师事务所有限公司出具的审计报告意见及所涉及事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。

二、对董事会编制的公司2013年年度报告的审核意见

1、2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、2013年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

4、监事会认为公司2013年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、对公司五届二十一次监事会会议审议通过的内部控制评价报告发表独立意见

1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、在本报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

宁夏东方钽业股份有限公司监事会

2014年3月21日

宁夏东方钽业股份有限公司

内部控制审计报告

中天运〔2014〕控字第90006号

宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称东方钽业公司）2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是东方钽业公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，东方钽业公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中天运会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国北京市

二〇一四年三月二十一日 中国注册会计师：