证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或者“公司”）《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

2、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本股权激励计划所涉及的标的股票数量不超过9,000万股南玻集团A股股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时南玻集团股本总额207,533.56万股的4.34%，股票来源为南玻集团向激励对象定向发行新股。

3、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员等。

4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.88元。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为48个月。

7、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

8、主要业绩考核条件：

解锁考核条件：

（1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于9%。

（2）在本股票期权激励计划有效期内，激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与2013年度相比增长率分别不低于30%、40%、50%。

解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

9、公司无持股5%以上的自然人股东，也没有实际控制人，不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划的情形。

10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一节 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层及核心员工的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高层管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计592人，包括：

1、公司董事；

2、高级管理人员；

3、公司中层管理人员；

4、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四节 本激励计划具体内容

本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划。

一、限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予9,000万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额207,533.56万股的4.34%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司无持股5%以上的自然人股东，也没有实际控制人，不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划的情形；

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；

3、本计划采取一次授予的方式，无预留股份。

四、本限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为48个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。

如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让，也不得用于偿还债务。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

（四）解锁期

授予的限制性股票解锁安排如表所示：

（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股3.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.88元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.76元的50%确定，为每股3.88元。

六、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

（1）净资产收益率

公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自 2014年起至 2016年止；考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于9%。

上述“加权平均净资产收益率”以归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算。

如果公司在考核期内发生再融资行为，则再融资新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。

（2）净利润增长率

解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在本股票期权激励计划有效期内，激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与2013年度相比增长率分别不低于30%、40%、50%。

2、个人业绩考核要求

根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若公司在激励对象被授予或解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第五节 公司授予权益、激励对象解锁的程序

一、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：

（一）限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

激励对象获授限制性股票后，公司将有关限制性股票资料报商务部办理有关法律文件的变更手续，具体按届时商务部的规定办理。

（二）限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，则不予办理股票解锁；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第六节 公司、激励对象发生变化的处理

一、公司发生实际控制权变更

目前，南玻集团无控股股东和实际控制人，若因任何原因导致南玻集团控股股东或者实际控制人发生变化，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

二、公司分立、合并

公司发生分立、合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

三、限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

（一）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

四、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（二）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（三）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

（四）激励对象因执行公务负伤而导致无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

（五）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

（六）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售。

（七）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第七节 回购注销的原则

如出现本计划约定的回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。

一、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（二）派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（三）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

P＝P0×（P0+P2×n）（1+ n）÷ P1

其中：P2为配股的发行价格，P1为配股权益登记日南玻A股的收盘价格，n为实际配股的比例（即实际配股数量与配股前公司总股本的比例）。

二、回购价格的调整程序

（一）南玻集团股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第八节 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十五日