证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本公司非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（简称“黑五类集团”） 在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%）。除黑五类集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

  除黑五类集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  3、本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年3月25日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.71元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

  黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  5、本次发行募集资金总额不超过人民币95,000万元。扣除发行费用后拟全部用于 “江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”以及“补充流动资金”。

  6、黑五类集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于2012年9月7日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。

  此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。

  本预案已在“第五节、公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  9、本预案引用的2013年1-9月财务数据未经审计。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司

  英文名称：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.

  注册地址：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：南方食品

  股票代码：000716

  法定代表人：韦清文

  注册资本：24,600.00万元

  成立时间：1993年5月31日

  办公地址：广西南宁市双拥路36号

  邮政编码：530022

  电话：0771-5308096

  传真：0771-5308090

  公司网址：http://www.nfsp.com.cn

  电子邮箱：nfkg008@sina.com

  经营范围：资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  公司是国内最早、业务规模最大的专业生产黑芝麻糊类产品企业之一，近20年来，其“南方黑芝麻糊”品牌在业内具有较高的知名度和美誉度。为进一步做大做强公司黑芝麻产业，围绕“黑芝麻产业一体化经营、做行业龙头老大”的中心目标，公司将通过产品便利化、品牌时尚化、包装整合化等方式对产品进行整合，大力开发新产品，进行品类升级。

  通过充分的市场调研，公司认为植物蛋白饮料“营养、好喝、解渴”的产品特点非常适合消费者对健康饮料的消费认知，且植物蛋白饮料可以直接饮用，食用非常方便，一旦形成广为消费者接受的口味，产品销量将呈快速增长，具备广阔的市场成长空间。因此，公司将黑芝麻类植物蛋白饮料确定为公司黑芝麻产业链延伸和产品深层次开发的主攻方向。

  经过前期充分的市场调研，公司对自主研制的新型黑芝麻类植物蛋白饮料在产品口感、包装设计、品牌形象上进行了精准的市场定位，于2013年上半年推出了市场上全新的植物蛋白饮料——黑芝麻乳。自新产品黑芝麻乳正式全面投放市场以来，公司投入了大量的资源进行推广营销，产品逐步打开了市场局面，受到了消费者的认可，产品销售持续保持强劲增长。

  黑芝麻乳作为公司重点推出的新产品，在投放市场初期，基于投资风险的控制，本着先做市场，后建工厂的原则，前期采取代工方式生产。目前，随着市场的拓展和消费者对产品需求的增加，代工厂商的产能水平将难以满足市场对公司黑芝麻乳产品快速增长的需求；此外，大量的委托加工生产也给产品质量安全管理提出了极为严峻的要求，公司自主投资建设黑芝麻乳生产线已迫在眉睫。

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将投向江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目、滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将有效解决公司黑芝麻乳产能不足的瓶颈，进一步优化公司产品结构。公司将抓住行业机遇，不断加大市场开发投入，持续提升品牌知名度和市场占有率，实现公司的跨越式发展，进而提升公司业绩和股东回报。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%）。除黑五类集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

  除黑五类集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，黑五类集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告日，黑五类集团持有公司8,176.54万股，占公司总股本的33.24%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二会议决议公告日（2014年3月25日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.71元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

  黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  （五）限售期

  黑五类集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  五、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  六、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  七、决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  八、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币95,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。

  九、本次发行是否构成关联交易

  作为本次非公开发行股票认购对象之一的黑五类集团系公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易。

  本公司控股股东黑五类集团，已于2014年3月23日与本公司签订《附生效条件的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%）。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  目前，本次发行尚未确定其他的发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为24,600万股，其中黑五类集团直接持股8,176.54万股，占本次发行前公司股份总数的33.24%，为公司的控股股东。李氏家族合计持有黑五类集团59.95%的股权，通过其控股的黑五类集团实现对本公司的实际控制，公司实际控制人为李氏家族。此外，李氏家族成员李汉朝、李汉荣、李玉琦还分别直接持有本公司2.13%、2.13%、2.03%的股权。综上，本次非公开发行前，李氏家族直接和间接控制本公司的股权比例为39.53%。

  本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股），根据本次发行数量的上限和黑五类集团承诺认购比例下限30%计算，本次非公开发行股票完成后，黑五类集团的持股比例将降至32.44%，公司实际控制人直接和间接控制本公司的股权比例将降至37.18%。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，若黑五类集团由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义务。黑五类集团将履行相关程序，免于以要约方式增持本公司股份，此事项须获得公司股东大会的批准。

  十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

  本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股），发行对象为包括公司控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的10名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

  十二、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经2014年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  一、黑五类集团基本情况

  （一）黑五类集团概况

  公司控股股东黑五类集团承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的30%（含30%）。黑五类集团基本情况如下：

  公司名称：广西黑五类食品集团有限责任公司

  注册地址：广西容县容州镇城西路299号

  法定代表人：韦清文

  注册资本：26,528万元

  成立日期：2001年9月20日

  经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）。

  （二）黑五类集团的股权控制关系

  黑五类集团的控股股东是以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦等7名自然人，合计持有黑五类集团59.95%的股权。

  截至本预案公告日，黑五类集团的股权控制关系如下：

  ■

  （三）黑五类集团最近三年的业务经营情况

  黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其各家控股子公司负责经营，业务范围包括食品业、物流业、包装业、农业开发等四个主要方面。为了避免同业竞争和减少关联交易，最近三年，黑五类集团通过股权转让或资产转让等方式将食品业、物流业的资产注入至到南方食品，并通过股权转让等方式退出包装业、农业开发等业务。目前，黑五类集团的主要资产为持有的本公司股权。

  （四）黑五类集团最近一年的主要财务数据

  截至2013年12月31日，黑五类集团的主要财务数据如下（未经审计的单体报表）：

  ■

  （五）黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间也不会产生同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （七）本次发行预案披露前24个月内黑五类集团与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内黑五类集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与黑五类集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  （一）协议主体、签订时间

  股份发行人：南方黑芝麻集团股份有限公司

  股份认购人：广西黑五类食品集团有限责任公司

  签订时间：2014年3月23日

  （二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

  1、认购方式：以现金作为认购南方食品本次非公开发行A股股票的对价。

  2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.71元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2014年3月25日）。

  3、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的30%（含30%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  4、支付方式：在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照南方食品和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 A 股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入南方食品募集资金专项存储账户。

  5、价格和数量的调整：双方一致同意，若南方食品A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，南方食品本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  6、锁定期：认购人承诺自本次发行结束之日起，黑五类集团所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

  （三）合同生效条件和生效时间

  《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  1、本协议经南方食品法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及认购方或其授权代表签字；

  2、本次交易经南方食品董事会、股东大会审议批准；

  3、认购方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

  4、本次交易经中国证监会核准。

  （四）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除上述合同生效条件外，本协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集的现金总额预计为95,000万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。

  二、本次募集资金投资的背景和目的

  公司拟通过本次非公开发行募集资金，新建植物蛋白饮料南方黑芝麻乳的生产线，实现产品升级，提升产品的加工产能，进而增强公司的核心竞争力，实现公司“六五规划”的战略目标。

  （一）本次募集资金投资的背景

  1、植物蛋白饮料的行业竞争格局及发展趋势

  《食品工业“十二五”发展规划》提出饮料工业发展目标，到2015年，饮料总产量达到1.6亿吨，年均增长10%左右，产品结构更加合理，碳酸饮料、果蔬汁类饮料、包装饮用水、茶饮料、蛋白饮料、其他饮料产量的比例分别为14:15:39:13:15:3。随着人们健康意识的提高，饮料消费呈现出了“安全、营养、健康”化的发展趋势。人们对饮料的消费不再仅仅满足于产品的口味，同时追求产品的营养价值。

  植物蛋白饮料作为饮料产业中为数不多的具备“天然、绿色、营养、健康”属性的饮料品类，同时，罐装植物蛋白饮料以其方便、安全、卫生、美味、易储藏的特点，日益受到消费者的欢迎。虽然植物蛋白饮料行业发展迅速，但由于我国目前的人均饮料消费量（70kg/年）尚低于世界平均水平（90升/年），随着国民生活水平的不断提高，植物蛋白饮料市场仍然潜力巨大。目前补营养、补餐、增强体能和智能、休闲等饮料的开发会更加凸显饮料市场的未来潜力。

  根据国家统计局数据，2013年含乳饮料和植物蛋白饮料主营业务收入和利润总额分别为895.22亿元和125.42亿元。2008-2013年含乳饮料和植物蛋白饮料主营业务收入和利润复合增速分别为30.41%和43.31%。

  目前市场上的植物蛋白饮料主要有核桃露、花生露、杏仁露、椰汁、豆奶、黑芝麻乳等，各类产品在主要的饮用场合和消费群体方面具有一定程度的替代性，但在面临充分选择的情况下，不同品类的产品又以其独特的功能而为不同的消费群体所偏好。

  公司是以黑芝麻作为一个产业深度经营的企业，从黑芝麻的产品研发、加工、销售已形成的规模效应，无论是在黑芝麻的资源掌控、经营规模、产品线、新产品研发能力、行业整合能力等均处于国内的领先地位。公司的植物蛋白饮料黑芝麻乳产品虽然起步较晚，但经过近年来的试产营销，罐装的黑芝麻乳以其独特的醇香口感、高营养价值、消费便利性等特点被广大消费者接受，产品迅速打开市场，并步入高速成长阶段。

  2、公司发展战略规划

  公司确定了以糊类食品、健康饮品等产品为重点，以黑芝麻健康食品生产基地和物流经营中心为产业发展平台，全力打造“黑芝麻健康养生”产业的经营方向。根据该规划，2013年，公司完成了非公开发行股票，并以募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，解决了公司业务发展过程中的资金瓶颈，增强了公司资本实力和保障业务发展所亟需的资金。

  围绕“黑芝麻产业一体化经营、做行业龙头老大”为中心，重点打好“糊类食品精品工程”和“饮料产品进攻战”的经营策略，公司将通过产品便利化、品牌时尚化、包装整合化等方式对糊类食品进行整合，巩固并进一步扩大市场份额；以健康养生、方便营养、潮流时尚作为产品营销的核心要素经营好黑芝麻饮品等新产品，扩大公司食品业的经营规模和提高盈利能力。

  因此，公司需要通过新建产能、生产线改造、资源整合等方式，进一步完善产业链布局，做大做强南方黑芝麻产业，确立行业龙头地位，实现自身战略规划。

  （二）本次募集资金投资的目的

  1、做大做强核心业务，促进产品升级

  根据公司的战略规划，公司将做大做强黑芝麻食品核心业务，加快加强新产品的开发与现有产品的调整，进一步丰富产品线，以扩大产品的市场份额、应对市场激烈竞争、满足市场消费需求。

  为了贯彻执行公司发展战略，公司拟通过本次发行募集资金，进一步完善黑芝麻产业布局，新建植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线，改善产品结构，加强品牌建设，提高资产质量，提升公司整体盈利能力。

  2、改善资本结构、降低财务风险

  近年来，公司业务规模增长明显，随着各项业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。为改善公司现有资本结构，降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。

  综上，本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。

  三、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析

  （一）江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目

  1、项目概况

  该项目的实施主体为公司的全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司。项目实施完成后，公司将每年新7.5万吨植物蛋白饮料黑芝麻乳产能，持续提升黑芝麻乳的自产比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的核心竞争力。

  项目总投资20,000万元，其中固定资产投资17,500万元，铺底流动资金 2,500万元。项目建设周期为12个月。

  2、项目建设内容

  本项目计划使用募集资金20,000万元用于植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线建设。

  3、项目意义

  公司是中国最早从事黑芝麻糊产品生产销售的企业之一，在广西容县设有大型的生产基地。截至2013年三季末，公司营业收入达到8.2亿元，同比增长30.10%。未来几年公司仍将保持一个较快的发展速度，南方黑芝麻食品的生产和销售规模迅速扩大。

  公司生产所需的原材料——芝麻的主要种植地区为江西、安徽、广西、云南等南方地区。随着公司产能的扩大、新产品的推出，公司对原材料的需求将大幅增加，在江西新建植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线，有利于减少原材料运输成本，保证原材料的供应数量和品质，降低原材料采购风险。同时本次募投项目将充分利用江西南方黑芝麻食品有限责任公司现有的部分土地、厂房和基础设施，有利于降低投资成本，缩短项目建设周期。

  4、项目效益测算

  项目建成并全面达产后，植物蛋白饮料黑芝麻乳将新增年均营业收入59,487.18万元，年均净利润5,334.88万元。

  （二）滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目

  1、项目概况

  该项目的实施主体为公司新设立的全资子公司滁州市南方黑芝麻食品有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准）。项目实施完成后，公司将每年新增15万吨植物蛋白饮料黑芝麻乳产能，持续提升黑芝麻乳的自产比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的核心竞争力。

  项目总投资60,000万元，其中固定资产投资50,000万元，铺底流动资金 10,000万元。项目建设周期为18个月。

  2、项目建设内容

  本项目计划使用募集资金50,000万元用于黑芝麻乳生产线建设，不足部分将由公司自筹解决。

  3、项目意义

  公司是国内最早、业务规模最大的专业生产黑芝麻糊类产品企业之一，近20年来，其“南方黑芝麻糊”品牌在业内具有较高的知名度和美誉度。南方黑芝麻新战略自2011年开始全面实施，在保证原产品南方黑芝麻糊市场份额的前提下，大力开发新产品，进行品类升级，扩大南方黑芝麻乳的消费需求。

  滁州是一座与南京同城化、与合肥便捷化发展的中心区域城市，区位优势得天独厚，可以使公司产品覆盖华东和华北。滁州市是安徽省重要的农产品生产基地，滁州开发区食品产业园内有多个食品原料、包装等配套项目，具有产业集聚优势。公司在滁州建生产基地可以减少原材料和产成品的物流成本，同时扩大公司产品的销售半径。

  本项目的建成投产将有利于改善公司产品结构，通过生产更加多样化的产品，更好地迎合行业和市场发展的需求，进而为公司业务发展提供持续的利润增长点。

  4、项目效益测算

  项目建成并全面达产后，黑芝麻乳将新增年均营业收入118,974.36万元，年均净利润11,869.38万元。

  （三）补充流动资金

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的25,000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的26.32%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：

  1、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要

  经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头，在黑芝麻糊方面，通过充分利用南方黑芝麻的品牌优势，使产业竞争优势进一步显现，销售规模保持了良好的增长趋势；在黑芝麻乳方面，目前公司通过代工生产，销售势头良好，销量稳步上升，在本次非公开发行募集资金投资项目建成达产后，黑芝麻乳的自产比例将明显提高，产销规模将持续扩大，使得产品结构进一步优化。

  根据公司2013年三季报，2013年1-9月份营业收入较上年同期增长30.10%，公司经营业绩增长明显，但近年来公司营运资金占营业收入比重持续处于较低水平，无法满足业绩增长对营运资金的需求。

  目前公司保持持续快速发展的态势，若继续以债务融资方式补充营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并进一步增加公司的偿债压力，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。

  在市场需求进一步扩张的背景下，结合公司的发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。

  2、减少财务费用，增加公司经营效益

  通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。公司如果不通过非公开发行方式补充流动资金，公司将以贷款方式筹措流动资金，按照一年期贷款利率6.00%计算，本次募集资金用于补充流动资金25,000万元将为公司每年节约财务费用1,500万元，扣除所得税影响后，每年为公司新增净利润1,125万元。

  本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  1、本次发行对公司业务经营的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，植物蛋白饮料黑芝麻乳生产能力将明显提高，产品结构得到有效完善，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著地提升，南方黑芝麻品牌影响力将进一步增强，公司产品将更好的满足市场需求。综上，本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，提升公司的行业地位，增强公司的竞争能力。

  2、本次发行对财务状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。

  五、募集资金投资项目可行性分析结论

  综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步丰富产品结构，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

  六、本次募集资金投资项目涉及的审批事项

  本次募集资金投资项目的立项、环评手续正在办理过程中，本次募集资金投资项目的实施尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于 “江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将有效解决公司主导产品产能不足的瓶颈，进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次拟发行不超过8,100万股（含8,100万股）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过8,100万股（含8,100万股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  （四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

  （五）本次发行后公司业务结构变动情况

  公司主营业务为黑芝麻糊、黑芝麻乳等相关食品的研发、生产和销售。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将有效解决黑芝麻乳产能不足的瓶颈，公司产品结构进一步优化，公司业务结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将有效解决公司黑芝麻乳产能不足的瓶颈，进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目开工建设和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。

  六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析

  投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。

  （二）食品质量安全风险

  公司作为食品生产企业，时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现食品质量安全事故将给企业带来极为严重的影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品生产行业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都会给企业带来灾难性的损失。

  （三）净资产收益率下降的风险

  在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  （四）经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （五）审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  （六）股市风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

  第五节 公司利润分配政策及相关情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年3月24日召开公司第七届董事会第十二次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此议案尚需经股东大会审议。公司利润分配相关政策如下：

  （一）基本原则

  1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

  存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：

  （1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。

  （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。

  （3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。

  （4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

  （5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

  （五）公司发放股票股利的具体条件

  在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （六）公司利润分配方案的审议程序和机制

  1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第（四）款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  4、公司因前述第（四）款的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （七）公司利润分配政策的变更

  如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （八）公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。

  （九）利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。

  二、最近三年现金分红金额及比例

  最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：

  单位：元

  ■

  根据公司现行《公司章程》的规定，当年实现的利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后，有可供股东分配利润的，再进行利润分配。最近三年，由于每一年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损后已经没有利润可供股东分配，因此，最近三年公司未进行利润分配，符合公司现行《公司章程》的规定。

  三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

  2014年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2014—2016年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2014—2016年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2014—2016年）股东分红回报方式计划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  第六节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十四日