证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

六、本次募投项目节余资金使用计划履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司二届十二次董事会审议通过了《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》。

（二）监事会审议情况

公司二届九次监事会审议通过了《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》。

（三）独立董事意见

独立董事发表了如下意见：公司终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”，是根据该项目的实际情况作出的决策，充分保证了募集资金的有效利用率，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的合理使用。本次终止“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变更为永久性补充流动资金，同意将相关事项提交公司2013年度股东大会审议。

（四）保荐机构专项核查意见

1、风范股份本次终止单个募集资金项目并将剩余募集资金变更为永久性补充流动资金，其相关项目资金到账时间已超过一年，项目的终止不影响其他募集资金项目的实施；同时，公司对未来十二个月内不从事高风险投资做出了承诺，且按照募集资金用途变更的要求履行了必要的审批程序，符合上市公司规范运作及信息披露相关法律法规的要求；

2、风范股份本次终止实施部分募投项目并用剩余募集资金永久补充流动资金，是基于对项目客观条件进行充分了解后做出的决策，符合公司生产经营的实际情况，保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生不利影响；

3、本次通过将剩余募集资金永久补充流动资金，能够降低公司的负债比例，减少利息支出，进而增强公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情形；

4、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议。在履行上述程序的条件下，申银万国对风范股份本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

七、备查文件

（一）经与会董事签字确认的公司第二届董事会第十二次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的公司第二届监事会第九次会议决议；

（三）公司独立董事对于相关事项的意见；

（四）公司保荐机构申银万国证券出具的《申银万国证券股份有限公司的保荐意见》。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2014年3月25日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2013-012

常熟风范电力设备股份有限公司关于

投资北京易麦克科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司拟以自有资金人民币4300万元投资北京易麦克科技有限公司，占其30%的股权

●本次交易不构成关联交易

●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况：

本公司于2014年3月22日在江苏省常熟市与北京山水易通科技咨询有限公司、北京华实协创科技有限公司、及自然人周东红签订了对北京易麦克科技有限公司（以下简称：易麦克）增资的协议。公司拟以自有资金投资4300万元对易麦克进行增资，占增资后的易麦克30%股权。

（二）董事会审议情况

公司于2014年3月22日以现场会议方式召开了第二届董事会第十二次会议。会议应出席董事7人，实际出席7人。经与会董事审议，一致通过了《关于投资北京易麦克科技有限公司的议案》。本次对外投资总金额未超出董事会审批权限，也不涉及重大关联交易，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、北京山水易通科技咨询有限公司

住所：北京市海淀区清华园三才堂42号8号

法定代表人：张仁平

主要股东及股权比例：张仁平出资11万元，持股1%；周东红出资1010.35万元，持股91.85%；朱永猛出资78.65万元，持股7.15%。

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1100万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术咨询、企业管理咨询、投资咨询、会务服务、企业策划、承办展览展示活动。

关联关系：公司与其他各方无任何关联关系。

2、北京华实协创科技有限公司

住所：北京市海淀区阜成路42号院15号楼B二层东3

法定代表人：周东红

主要股东及股权比例：周东红出资1100万元，持股100%。

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：1100万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。（未取得行政许可的项目除外）。

关联关系：公司与其他各方无任何关联关系。

3、苏州路康环境资源管理有限公司

住所：苏州工业园区展业路18号中新大厦D栋307室

法定代表人：蒋伟

主要股东及股权比例：蒋伟出资440万元，持股88%；陈蓓华出资60万元，持股12%.

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册资本：500万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：循环经济技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；能源管理；低碳环保技术咨询服务、再生资源咨询服务。

关联关系：公司与其他各方无任何关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：北京易麦克科技有限公司

住所：北京市海淀区首体南路9号4楼8层801室

法定代表人：张仁平

注册资本及实收资本均为3231万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、建筑材料、电子产品、通讯设备；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口

营业期限自2013年1月29日至2043年1月28日

财务概况：根据中兴华富华会计师事务所有限公司出具的中兴华鉴字[2014]第3221162号审计报告，截止2014年2月，易麦克总资产4051.8万元，净资产3057.6万元，未分配利润-219.1万元。

根据北京北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字〔2014〕第01-021号资产评估报告，截止2014年2月，易麦克公司全部股东权益的评估价值为14583万元。

易麦克主要从事的业务有：

智能电网业务，主要集中于三个方面：（1）、依托自主研发的智能配电网和能效管理系统平台，构建技术领先、结构优化、布局合理、高效灵活，具备故障自愈能力的智能配电网；（2）、依托自主研发的智能电网高级计量及分析管理系统、用户数据采集系统，面向国外电网智能用户管理与双向互动平台的建设，实现用户能源管理、移动终端购电、水电气多表集抄、综合信息服务、远程家电控制等；（3）、依托基于最新发展的互联网技术和移动技术的企业信息化系统，帮助实现电力企业的人、财、物管理的信息化，尤其是提升数据集成水平，重视数据分析应用，切实提高管理效率和企业收益。

节能服务和合同能源管理业务：依托公司研发的能源与能效管控系统平台，基于合同能源管理运作机制，向客户提供一站式能源管理与节能服务。

智能水网业务：依托自主研发的水资源监控及分析管理系统、智能水网监控及分析管理系统，为城市供水和节水、农村饮用水、大型灌区提供可视化、自动化和智能化的信息系统，为我国水资源和水环境管理提供解决方案、产品和服务。

四、增资合同的主要内容

1、风范股份同意按照本协议条款规定的条件和程序，以单方出资4300万人民币认购易麦克增资的方式对易麦克进行投资，本次增资完成后，易麦克注册资本增至人民币4616万元，风范股份将持有本次增资完成后易麦克30%股权，计1385万元注册资本，成为易麦克第二大股东。

3、各方一致确认：本次增资价格以具有证券评估资质的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2014年2月28日为评估基准日的《资产评估报告》所确定的易麦克全部股东权益价值评估值为基础，由相关各方协商确定。

4、在本协议所约定增资先决条件均已满足的情况下，风范股份应于2014年6月30日前完成增资款的支付，增资款支付日为交割日。各方一致同意，在风范股份支付增资款的前提下，各方应一致确保于2014年7月31日前，完成易麦克《企业法人营业执照》的换发工作。

5、本次增资完成后，易麦克注册资本增至4616万元，股权比例如下：

6、本次增资完成后，易麦克设立董事会，董事会由5名董事组成，其中风范股份有权推选2名董事候选人。易麦克设立监事会，监事会由3名监事组成，其中一名监事候选人由风范股份提名推选。易麦克高级管理人员包括总经理1名，副总经理3名，财务负责人1名，其中，财务负责人由风范股份提名委派并由董事会聘任。

7、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。

8、本协议自易麦克、易麦克控股股东及其实际控制人、风范股份签订之日起生效，尚需风范股份有权机构审议通过。

五、对外投资存在的风险及对上市公司的影响

（1）存在的风险

通过本次投资，公司将进入智能电网、合同能源管理等领域，对公司的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等提出了更高的要求，公司面临组织模式、管理制度、管理人员能力不能适应公司业务发展的风险。同时随着对外投资项目的增加，公司还将面临由于对参股及控股子公司管理不当、内控不规范等原因造成投资损失的风险。公司将不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，强化制度的执行和监督检查，确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。公司将在加强对现有管理团队培养及提升的同时逐步引进专业人才以适应业务发展的需求

（2）对上市公司的影响

本次对外投资公司拟投资金额为4300万元，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

易麦克从事的智能电网业务、合同能源管理业务以及智能水网业务，是国家未来重点发展和扶持的行业，符合环保节能方向，既与公司目前从事的电力、电网领域的业务有一定的市场重合，又是公司业务领域的延伸和拓展。公司对易麦克的投资，将为公司的转型升级奠定基础，同时也将培育公司新的利润增长点。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、增资协议

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2013年3月25日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-013

常熟风范电力设备股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54,900,000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54,900,000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为1,859,855,000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1,859,855,000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8,509,600.00元后，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。

截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金1,275,076,782.79元，募集资金余额为682,987,181.52元。

2、募集资金投资项目

上述“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”已于2013年8月结项，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于将“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”的结余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，公司已将该项目节余资金6032.6万元永久性补充流动资金；根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目并将结余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，拟终止该项目并将结余资金变更为永久性补充流动资金，待股东大会审议通过后实施。

二、募集资金管理情况

2010年1月16日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，由于上市地点的变更，2011年2月16日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，在募集资金的存放和使用中不存在违反规定的情况。

公司与保荐人申银万国证券股份有限公司于2011年1月27日同时与常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行、宁波银行苏州分行、中信银行常熟支行、招商银行股份有限公司常熟支行四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金到账后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，将全部募集资金存入四家监管银行的监管账户，对募集资金的使用和管理进行规范操作，监管银行每月将监管账户的对账单送达保荐人，公司也定期每月向保荐代表人汇报募集资金的使用和管理情况，并配合保荐代表人的现场检查工作。

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在12个月内累计购买额度不超过人民币6亿元。

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。该产品需安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

在12个月内累计购买额度不超过人民币6亿元。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、实施方案

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

四、董事会、监事会、独立董事和保荐机构出具的意见

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

独立董事就公司使用闲置募集资金购买银行理财产品发表独立意见，认为公司目前自有资金相对充裕，在保证公司正常经营和资金安全的前提下运用部分闲置募集资金购买保本型低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，节省财务费用，且不会影响公司主营业务发展。该事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，在12个月内累计购买额度不超过人民币6亿元。

保荐机构出具的核查意见：

风范股份目前经营状况良好、财务状况稳健、公司已建立良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用部分闲置募集资金在12个月内累计购买不超过人民币6亿元的低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。对风范股份募集资金投资项目的建设亦不存在影响。综上，申银万国对风范股份本次使用部分闲置募集资购买银行理财产品的事项无异议。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2014年3月25日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2014-014

常熟风范电力设备股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次章程修正案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。具体修改条款如下：

1、根据公司经营发展的需要，拟扩大现有的经营范围, 原章程第十三条的内容：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：输变电铁塔、风力发电设备、通讯铁塔、钢杆管、钢结构件、电力设备研发、加工、制造，本企业自产的输变电铁塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：输变电铁塔、风力发电设备、通讯铁塔、钢杆管、钢结构件、电力设备研发、加工、制造，本企业自产的输变电铁塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；钢材和有色金属的贸易。

2、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，拟将《公司章程》中公司利润分配政策进行修改，原章程第一百五十五条的内容：

第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

1、利润分配基本原则

公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

2、利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。

3、现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配的决策程序

1、董事会提出利润分配预案；

2、独立董事发表意见；

3、股东大会批准。

监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序

（一）公司利润分配政策

1、利润分配基本原则

公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

2、利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。

3、现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配的决策程序

1、董事会提出利润分配预案；

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（A）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（B）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（C）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定 。

2、独立董事发表意见；

3、股东大会批准。

监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

公司应在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况，公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2014年3月25日