证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  1、关于非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为1.00元。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  2、关于非公开发行股票的方式和时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  3、关于发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年3月25日），发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.71元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  4、关于发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%）。除黑五类集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。全部发行对象以现金认购本次发行的股票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  5、关于发行数量及调整

  本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股）。在该上限范围内，监事会同意董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  6、关于本次发行股票的限售期

  黑五类集团此次认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  7、关于募集资金金额及用途

  本次发行募集资金总额不超过人民币95,000万元，扣除发行费用后拟全部用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”以及“补充流动资金”。

  ■

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  9、关于本次发行股票的上市地点

  本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  10、关于本次发行决议的有效期

  本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  关联监事李汉荣对该议案回避了表决。

  表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

  有关本次非公开发行股票预案详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  五、审议通过了《公司董事会<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  有关公司前次募集事情使用情况的具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  六、审议通过了《关于公司与控股股东黑五类集团签订〈南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  关联监事李汉荣回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股票相关股份认购协议具体内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  七、审议通过了《关于提请股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  监事会同意董事会提请公司股东大会批准黑五类集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

  关联监事李汉荣回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  本次非公开发行股票发行的特定对象包括本公司的控股股东黑五类集团。本次非公开发行股票数量不超过8,100万股（含8,100万股），募集资金总额不超过人民币95,000万元。其中，黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%）。据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成重大关联交易。

  关联监事李汉荣回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  有关本次关联交易详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  九、审议通过了《关于在安微省滁州市投资设立全资子公司的议案》

  为提升公司产品黑芝麻乳的自产比例，满足市场的需求供应，加强产品质量与食品安全管理，进一步增强公司的核心竞争力，实现公司长远战略发展目标，监事会同意公司在安微省滁州市投资设立全资子公司，建立滁州南方黑芝麻乳生产基地。拟设立的公司名称为“滁州市南方黑芝麻食品有限公司”（最终以公司登记机关核准的企业名称为准），注册资本为人民币10,000万元，本公司占其注册资本100%。主要经营范围为：预包装食品的批发兼零售；饮料、方便食品生产；国内贸易（具体以工商登记机关核准登记为准）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  有关本次公司投资设立全资子公司事项详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  十、审议通过了《关于调整公司第七届董事会第十一次会议<关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案>相关内容的议案》

  鉴于公司黑芝麻乳产品市场销售情况超过预期，公司原计划由下属全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）投资6,000万元新建1.2亿罐产能的黑芝麻乳生产线已难以满足市场对公司黑芝麻乳产品快速增长的需求。考虑未来公司黑芝麻乳产能扩张的需求，以及优化产线布局，提高产线的规模效应，因此，公司拟监事会同意调整第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》的相关内容，将原投资方案调整为以本次非公开发行募集资金20,000万元在江西南方公司新建年产7.5万吨的黑芝麻乳生产基地，从整体上来规划和设计江西南方公司黑芝麻乳基地的生产布局。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，监事会同意在《公司章程》原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，因此对《公司章程》进行了相应条款的修改、调整和补充。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  有关本次修改公司章程的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  十二、审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》

  为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红规划，监事会同意此规划。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  有关《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  十三、监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：

  （一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。

  （二）关于本次关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。

  （三）关于公司在安微省滁州市投资设立全资子公司事项，监事会认为符合公司的长远发展战略和经营目标，形成更符合公司经营需要的产业结构布局，提高公司的核心竞争力。

  （四）关于调整公司第七届董事会第十一次会议《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》相关内容事项，监事会认为符合公司目前黑芝麻乳产品快速增长的实际、符合对未来黑芝麻乳产能扩张的需求，有利于优化生产布局，可提高生产线的规模效应。

  （五）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

  （六）以上议案除了第九、第十项议案不需提交公司股东大会审议批准以外，其余均需提交公司股东大会审议批准。在股东大会就第二、第三、第六、第七、第八项议案表决时，公司关联股东黑五类食品集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦需回避表决。

  备查文件

  1、公司第七届监事会第八次会议决议；

  2、《公司2014年度非公开发行股票预案》；

  3、《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

  4、公司与黑五类集团签订的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

  5、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

  6、北京永拓会计师事务所有限公司出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

  7、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014—010

  南方黑芝麻集团股份有限公司关于控股股东认购公司非公开发行A股股票暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  ●关联交易内容

  南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象，非公开发行不超过8,100万股（含8,100万股）A股股票，募集资金总额不超过95,000万元。其中黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%），涉及金额约2.85亿元。

  ●关联人回避事宜

  本次非公开发行前，黑五类集团持有公司33.24%股份，为公司第一大股东（控股股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条的规定，黑五类集团为公司的关联法人，黑五类集团认购公司非公开发行A股股票构成关联交易。

  本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会批准，股东大会审议关联事项时，关联股东将回避表决。

  ●关联交易的审核

  公司本次非公开发行股票尚需股东大会审议批准，并申报中国证监会核准。

  ●关于要约收购事宜

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，若黑五类集团由于认购公司本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义务。黑五类集团将履行相关程序，免于以要约方式增持本公司股份，此事项须获得公司股东大会的批准。

  一、关联交易概述

  公司拟向包括控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象，现金非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票不超过8,100万股（含8,100万股）（如遇除权、除息，数量相应调整），募集资金总额（含发行费用）不超过95,000万元。其中黑五类集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%），涉及金额约2.85亿元。2014年3月23日公司与黑五类集团签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

  本次非公开发行前，黑五类集团持有公司33.24%股份，为公司第一大股东（控股股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条的规定，黑五类集团为公司的关联法人，黑五类集团认购公司非公开发行A股股票构成关联交易。

  本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，在审议该关联交易事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共5名关联董事回避表决。公司的独立董事对本次非公开发行股份暨关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方及关联关系介绍

  （一）黑五类集团基本情况

  关联方名称：广西黑五类食品集团有限责任公司

  注册地址：广西容县容州镇城西路299号

  法定代表人：韦清文

  注册资本：26,528万元

  成立日期：2001年9月20日

  经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）。

  （二）黑五类集团的股权控制关系

  黑五类集团的控股股东是以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦等7名自然人，合计持有黑五类集团59.95%的股权。

  截至本预案公告日，黑五类集团的股权控制关系如下

  ■

  （三）黑五类集团的业务经营情况

  黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，目前，黑五类集团的主要资产为持有的本公司股权。

  （四）黑五类集团最近一年的主要财务数据

  截至2013年12月31日，黑五类集团的主要财务数据如下（未经审计）：

  ■

  （五）黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）黑五类集团与公司的关联关系

  黑五类集团持有公司33.24%的股权，为公司第一大股东（控股股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条的规定，黑五类集团为公司的关联法人。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的为：不低于本次非公开发行股份总数的30%（含30%），涉及金额约2.85亿元。

  四、关联交易合同的主要内容

  本次关联交易，黑五类集团与公司签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  （一）协议主体、签订时间

  1、股份发行人：南方黑芝麻集团股份有限公司

  2、股份认购人：广西黑五类食品集团有限责任公司

  3、协议签订时间：2014年3月23日

  （二）认购方式

  黑五类集团以现金作为认购公司本次非公开发行A股股票的对价。

  （三）认购价格

  公司本次发公开发行股票的发行底价不低于11.71元/股。

  （四）认购数量

  黑五类集团认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的30%（含30%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

  （五）价格和数量的调整

  公司与黑五类集团一致同意，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  黑五类集团的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

  （六）支付方式

  黑五类集团在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照公司和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 A 股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  （七）协议的生效条件

  《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

  1、本协议经公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及黑五类集团或其授权代表签字；

  2、本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；

  3、黑五类集团已履行其内部审批手续，批准本次交易；

  4、本次交易经中国证监会核准。

  （八）违约责任

  除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  五、关联交易的定价政策及依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年3月25日），发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.71元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  六、关联交易对公司的影响及存在的风险

  （一）关联交易对公司的影响

  1、对公司业务的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将有效解决公司主导产品产能不足的瓶颈，进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务情况产生重大影响。

  2、对公司业务结构的影响

  公司主营业务为黑芝麻糊、黑芝麻乳等相关食品的研发、生产和销售。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将有效解决黑芝麻乳产能不足的瓶颈，公司产品结构进一步优化，公司业务结构不会发生重大变化。

  3、对公司股权结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过8,100万股（含8,100万股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  4、对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  5、对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将有效解决公司黑芝麻乳产能不足的瓶颈，进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  6、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目开工建设和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  7、对公司负债情况的影响

  本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。

  （二）关联交易存在的风险

  1、募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。

  2、净资产收益率下降的风险

  在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  3、经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  4、审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  七、独立董事发表的独立意见

  本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。黑五类集团按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第七届监事会第八次会议决议；

  3、《公司2014年度非公开发行股票预案》；

  4、公司与黑五类集团签订的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

  5、公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014—011

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、拟投资设立的全资子公司概述

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据企业发展规划和产业经营需要，决定在安徽省滁州市投资设立全资子公司，注册资本人民币10,000万元。

  公司本次投资设立子公司事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，公司本次投资设立子公司事项在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

  公司本次投资设立子公司事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、拟投资设立的全资子公司的基本情况

  （一）公司名称：滁州市南方黑芝麻食品有限公司（最终以公司登记机关核准的企业名称为准，以下简称“安徽南方公司”）

  （二）注册资本：人民币人民币10,000万元

  （三）股东及股东的出资情况：公司出资人民币10,000万元，占其注册资本100%，出资方式为货币资金，注册资本将根据投资进度与公司资金状况分期缴纳。

  （四）经营范围：预包装食品的批发兼零售；饮料、方便食品生产；国内贸易（具体以工商登记机关核准登记为准）。

  （五）企业类型：有限责任公司

  三、出资合同的主要内容

  公司本次出资由公司在拟设立的安徽南方公司的《公司章程》中作出约定，故无需签定对外投资合同。

  四、拟投资设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）拟投资设立全资子公司的目的

  以拟设立的全资子公司安徽南方公司建立滁州南方黑芝麻乳生产基地，提升公司产品黑芝麻乳的自产比例，满足市场的需求供应，加强产品质量与食品安全管理，进一步增强公司的核心竞争力，实现公司长远战略发展目标。

  （二）存在的风险

  本次投资设立全资子公司是基于公司经营业务快速发展的需要和从公司长远利益出发做出的慎重决定，但子公司设立和后续运营受一定的宏观经济环境、产业政策、市场环境影响等经营风险和内部管理风险。本公司将把包括业务运营管理、生产与品控管理、财务管理、人力资源管理等各项科学有效的管理制度、内控流程推行和落实到该全资子公司，使该公司健康、快速发展。

  （三）对公司的影响

  1、优化公司的生产布局

  随着市场对南方黑芝麻乳产品需求的快速增长，公司目前正在江西南昌市建立黑芝麻乳生产基地，本次在滁州市设立全资子公司，目的也是在该地建立黑芝麻乳生产基地，这两个生产基地建成投产后，在一定程度上优化了公司的生产布局，扩大公司的生产经营规模。满足市场对公司产品日益扩大的需求。

  2、提升公司对产品质量控制与食品安全管理水平

  公司目前经营的黑芝麻乳产品均以代工形式生产，随着经营规模的不断扩大，需要委托多个代工点代工生产，这对公司产品质量控制与食品安全管理力量提出了较高的要求。建设自身的生产基地、采用先进且符合产品质量要求的生产设备与工艺技术、依靠公司30年来在食品行业中的品控管理经验，可进一步提升产品的质量控制与食品安全管理水平。

  3、降低物流成本，提高市场快速反应能力

  南方黑芝麻乳是液态产品，产品的形态决定该产品的发运配送成本较高，因此不适宜长距离运输，另一方面南方黑芝麻乳属于快销食品，公司在经营中及时对市场的动销形成快速反应能力决定产品经营的成败。安徽省滁州市地理位置优越，安徽省及周边省市是南方黑芝麻乳产品目前重要的销售市场，在滁州市贴近市场投资设立子公司随之建立黑芝麻乳生产基地，可在一定程度上缩短产品的运输配送距离、降低物流成本、加速公司对市场的快速反应能力，更有利于产品的经营和提高公司未来的盈利水平。

  4、本次在安徽省滁州市投资设立全资子公司注册资金1亿元人民币，前期到位资金5000万元，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响；由于该全资子公司目前尚处于筹建期，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第十二次会议决议；

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014—012

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中国证监会公告[2013]43号）等有关规定的要求，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定在公司章程原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，对《公司章程》作以下条款的修改、调整和补充：

  一、修改《公司章程》第一百七十五条

  原条款：

  第一百七十五条 公司利润分配具体政策

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：

  1、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。

  2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20 %且超过5,000万元。在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

  3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。

  4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

  5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  修改为：

  第一百七十五条 公司利润分配具体政策

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

  存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：

  1、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。

  2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。

  3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。

  4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

  5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

  （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  二、修改《公司章程》第一百七十六条

  原条款：

  第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  （二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百七十五条的规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （三）公司因第一百七十五条的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  修改为：

  第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  （二）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （三）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百七十五条的规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （四）公司因第一百七十五条的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  三、删除《公司章程》第一百七十七条

  该条款与《公司章程》第一百七十三条内容基本重复。

  原条款：

  第一百七十七条 公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。

  四、《公司章程》原条款“第一百七十八条”的序号改为“第一百七十七条”，条款内容不变。

  五、增加一条，作为《公司章程》第一百七十八条

  第一百七十八条 公司利润分配的信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。

  六、其他说明：

  本次公司章程修改已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

  新《公司章程》请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十五日

  南方黑芝麻集团股份有限公司独立

  董事关于第七届董事会第十二次会议

  相关事项的独立意见

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月24日召开第七届董事会第十二次会议，本次会议审议《关于公司非公开发行股票预案》、《关于在安徽省滁州市投资设立全资子公司的议案》、《关于调整第七届董事会第十一次会议〈关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案〉相关内容的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》等事项。我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的各项议案，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《公司独立董事制度》等有关规定，就相关事项发表以下独立意见：

  一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

  （一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

  （二）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  （三）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。

  （五）同意《关于本次非公开发行股票预案的议案》及《关于公司与特定对象签订〈公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等公司本次非公开发行股票的相关议案。

  （六）本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准，且需公司股东大会审议批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份等相关条件满足后方可实施。

  二、关于在安徽省滁州市投资设立全资子公司事项的独立意见

  （一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

  （二）公司在安微省滁州市投资设立全资子公司，符合公司的长远发展战略和经营目标，可以形成更符合公司经营需要的产业结构布局，促进公司持续快速发展，进一步确立公司在竞争中的战略优势，提高公司的核心竞争力。

  （三）本资投资事项不涉及关联交易。

  （四）我们同意公司在安徽省滁州市投资设立全资子公司。

  三、关于调整公司第七届董事会第十一次会议《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》相关内容事项的独立意见

  （一）公司本次对第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》进行调整事项，符合公司目前黑芝麻乳产品快速增长的实际、符合对未来黑芝麻乳产能扩张的需求，有利于优化生产布局，可提高生产线的规模效应。

  （二）我们同意对江西南方黑芝麻食品有限责任公司的黑芝麻乳生产线建设和投资规模进行调整。

  四、关于修改《公司章程》事项的独立意见

  （一）公司为了落实中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求对《公司章程》的相关内容进行修改，符合相关规定和要求。

  （二）《公司章程》中在原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步修改、补充和完善，是为了进一步的完善公司现金分红机制，强化回报意识，修订后的利润分配政策能更规范现金分红的政策及行为，能实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的现金分红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。

  （三）本次修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司修改《公司章程》。

  五、关于制订公司未来三年股东分红规划事项的独立意见

  我们认为：公司制订的《未来三年股东分红规划（2014-2016）》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  六、关于本次会议有效性的独立意见

  本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结果。

  独立董事：黄克贵、谢 凡、廖 玉

  二〇一四年三月二十四日

  南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第十二次会议相关

  事项的事前认可意见

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议将于2014年3月24日召开，本次会议拟审议《关于公司非公开发行股票预案》、《关于在安微省滁州市投资设立全资子公司的议案》等相关议案。在召开董事会审议相关议案之前，公司向我们提交了与相关事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。

  根据有关规定，我们作为公司的独立董事对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现发表意见如下：

  一、关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见

  我们认为：本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此同意将该相关议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  二、关于在安徽省滁州市投资设立全资子公司事项的事前认可意见

  我们认为：本公司在安微省滁州市投资设立全资子公司，符合公司的长远发展战略和经营目标，可以形成更符合公司经营要求的产业结构布局，使公司主营产业做大做强，确立公司在竞争中的战略优势，进一步增强公司的核心竞争力。本次设立全资子公司不涉及关联交易。我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

  独立董事：黄克贵、谢 凡、廖 玉

  二〇一四年三月二十一日

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  非公开发行股票募集资金运用的

  可行性分析报告

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集的现金总额预计为95,000万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关银行贷款等自筹资金。

  二、本次募集资金投资的背景和目的

  公司拟通过本次非公开发行募集资金，新建植物蛋白饮料南方黑芝麻乳的生产线，实现产品升级，提升产品的加工产能，进而增强公司的核心竞争力，实现公司“六五规划”的战略目标。

  （一）本次募集资金投资的背景

  1、植物蛋白饮料的行业竞争格局及发展趋势

  《食品工业"十二五"发展规划》提出饮料工业发展目标，到2015年，饮料总产量达到1.6亿吨，年均增长10%左右，产品结构更加合理，碳酸饮料、果蔬汁类饮料、包装饮用水、茶饮料、蛋白饮料、其他饮料产量的比例分别为14：15：39：13：15：3。随着人们健康意识的提高，饮料消费呈现出了“安全、营养、健康”化的发展趋势。人们对饮料的消费不再仅仅满足于产品的口味，同时追求产品的营养价值。

  植物蛋白饮料作为饮料产业中为数不多的具备“天然、绿色、营养、健康”属性的饮料品类，同时，罐装植物蛋白饮料以其方便、安全、卫生、美味、易储藏的特点，日益受到消费者的欢迎。虽然植物蛋白饮料行业发展迅速，但由于我国目前的人均饮料消费量(70kg/年)尚低于世界平均水平（90升/年)，随着国民生活水平的不断提高，植物蛋白饮料市场仍然潜力巨大。目前补营养、补餐、增强体能和智能、休闲等饮料的开发会更加凸显饮料市场的未来潜力。

  根据国家统计局数据，2013年含乳饮料和植物蛋白饮料主营业务收入和利润总额分别为895.22亿元和125.42亿元。2008-2013年含乳饮料和植物蛋白饮料主营业务收入和利润复合增速分别为30.41%和43.31%。

  目前市场上的植物蛋白饮料主要有核桃露、花生露、杏仁露、椰汁、豆奶、黑芝麻乳等，各类产品在主要的饮用场合和消费群体方面具有一定程度的替代性，但在面临充分选择的情况下，不同品类的产品又以其独特的功能而为不同的消费群体所偏好。

  公司是以黑芝麻作为一个产业深度经营的企业，从黑芝麻的产品研发、加工、销售已形成的规模效应，无论是在黑芝麻的资源掌控、经营规模、产品线、新产品研发能力、行业整合能力等均处于国内的领先地位。公司的植物蛋白饮料黑芝麻乳产品虽然起步较晚，但经过近年来的试产营销，罐装的黑芝麻乳以其具有的醇香口感、高营养价值、消费便利性等特点迅速占领市场，并步入快速成长阶段。

  2、公司发展战略规划

  公司确定了以糊类食品、健康饮品等产品为重点，以黑芝麻健康食品生产基地和物流经营中心为产业发展平台，全力打造“黑芝麻健康养生”产业的经营方向。根据该规划，2013年，公司完成了非公开发行股票，并以募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，解决了公司业务发展过程中的资金瓶颈，增强了公司资本实力和保障业务发展所亟需的资金。

  围绕“黑芝麻产业一体化经营、做行业龙头老大”为中心，重点打好“糊类食品精品工程”和“饮料产品进攻战”的经营策略，公司将通过产品便利化、品牌时尚化、包装整合化等方式对糊类食品进行整合，巩固并进一步扩大市场份额；以健康养生、方便营养、潮流时尚作为产品营销的核心要素经营好黑芝麻饮品等新产品，扩大公司食品业的经营规模和提高盈利能力。

  因此，公司需要通过新建产能、生产线改造、资源整合等方式，进一步完善产业链布局，做大做强南方黑芝麻产业，确立行业龙头地位，实现自身战略规划。

  （二）本次募集资金投资的目的

  1、做大做强核心业务，促进产品升级

  根据公司的战略规划，公司将做大做强黑芝麻食品核心业务，加快加强新产品的开发与现有产品的调整，进一步丰富产品线，以扩大产品的市场份额、应对市场激烈竞争、满足市场消费需求。

  为了贯彻执行公司发展战略，公司拟通过本次发行募集资金，进一步完善黑芝麻产业布局，新建植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线，改善产品结构，加强品牌建设，提高资产质量，提升公司整体盈利能力。

  2、改善资本结构、降低财务风险

  近年来，公司业务规模增长明显，随着各项业务的快速发展及投入的增加，公司负债水平仍将继续上升。为改善公司现有资本结构，降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。

  综上，本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。

  三、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析

  （一）江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目

  1、项目概况

  该项目的实施主体为公司的全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司。项目实施完成后，公司将每年新增7.5万吨植物蛋白饮料黑芝麻乳产能，持续提升黑芝麻乳的自产比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的核心竞争力。

  项目总投资20,000 万元，其中固定资产投资17,500万元，铺底流动资金 2,500万元。项目建设周期为12个月。

  2、项目建设内容

  本项目计划使用募集资金20,000万元用于植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线建设。

  3、项目意义

  公司是中国最早从事黑芝麻糊产品生产销售的企业之一，在广西容县设有大型的生产基地。截至2013年三季末，公司营业收入达到8.2亿元，同比增长30.10%。未来几年公司仍将保持一个较快的发展速度，南方黑芝麻食品的生产和销售规模迅速扩大。

  公司生产所需的原材料——芝麻的主要种植地区为江西、广西、安徽、云南等南方地区，种植区域有限，且种植地块需要轮种其他作物。随着公司产能的扩大、新产品的推出，公司对原材料的需求将大幅增加，在江西新建植物蛋白饮料黑芝麻乳生产线，有利于减少原材料运输成本，保证原材料的供应数量和品质，降低原材料采购风险。同时本次募投项目将充分利用江西南方黑芝麻食品有限责任公司现有的部分土地、厂房和基础设施，有利于降低投资成本，缩短项目建设周期。

  4、项目效益测算

  项目建成并全面达产后，植物蛋白饮料黑芝麻乳将新增年均营业收入59,487.18万元，年均净利润5,334.88万元。

  （二）滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目

  1、项目概况

  该项目的实施主体为公司新设立的全资子公司滁州市南方黑芝麻食品有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准）。项目实施完成后，公司将每年新增15万吨植物蛋白饮料黑芝麻乳产能，持续提升黑芝麻乳的自产比例，提高公司市场占有率和品牌知名度，进一步增强公司的核心竞争力。

  项目总投资 60,000 万元，其中固定资产投资50,000万元，铺底流动资金 10,000 万元。项目建设周期为 18个月。

  2、项目建设内容

  本项目计划使用募集资金50,000万元用于黑芝麻乳生产线建设，不足部分将由公司自筹解决。

  3、项目意义

  公司是国内最早、业务规模最大的专业生产黑芝麻糊类产品企业之一，近20年来，其“南方黑芝麻糊”品牌在业内具有较高的知名度和美誉度。南方黑芝麻新战略自2011年开始全面实施，在保证原产品南方黑芝麻糊市场份额的前提下，大力开发新产品，进行品类升级，扩大南方黑芝麻乳的消费需求。

  滁州是一座与南京同城化、与合肥便捷化发展的中心区域城市，区位优势得天独厚，可以使公司产品覆盖华东和华北。滁州市是安徽省重要的农产品生产基地，滁州开发区食品产业园内有多个食品原料、包装等配套项目，具有产业集聚优势。公司在滁州建生产基地可以减少原材料和产成品的物流成本，同时扩大公司产品的销售半径。

  本项目的建成投产将有利于改善公司产品结构，通过生产更加多样化的产品，更好地迎合行业和市场发展的需求，进而为公司业务发展提供持续的利润增长点。

  4、项目效益测算

  项目建成并全面达产后，黑芝麻乳将新增年均营业收入118,974.36万元，年均净利润11,869.38万元。

  （三）补充流动资金

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的 25,000 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的26.32%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：

  1、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要

  经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头，在黑芝麻糊方面，通过充分利用南方黑芝麻的品牌优势，使产业竞争优势进一步显现，销售规模保持了良好的增长趋势；在黑芝麻乳方面，目前公司通过代工生产，销售势头良好，销量稳步上升，在本次非公开发行募集资金投资项目建成达产后，黑芝麻乳的自产比例将明显提高，产销规模将持续扩大，使得产品结构进一步优化。

  根据公司2013年三季报，2013年1-9月份营业收入较上年同期增长30.10%，公司经营业绩增长明显，但近年来公司营运资金占营业收入比重持续处于较低水平，无法满足业绩增长对营运资金的需求。

  目前公司保持持续快速发展的态势，若继续以债务融资方式补充营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并进一步增加公司的偿债压力，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。

  在市场需求进一步扩张的背景下，结合公司的发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。

  2、减少财务费用，增加公司经营效益

  通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。公司如果不通过非公开发行方式补充流动资金，公司将以贷款方式筹措流动资金，按照一年期贷款利率6.00%计算，本次募集资金用于补充流动资金25,000万元将为公司每年节约财务费用1,500万元，扣除所得税影响后，每年为公司新增净利润1,125万元。

  本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而通过银行贷款方式解决营运资金缺口的部分需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  1、本次发行对公司业务经营的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，植物蛋白饮料黑芝麻乳生产能力将明显提高，产品结构得到有效完善，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著地提升，南方黑芝麻品牌影响力将进一步增强，公司产品将更好的满足市场需求。综上，本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，提升公司的行业地位，增强公司的竞争能力。

  2、本次发行对财务状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。

  五、募集资金投资项目可行性分析结论

  综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步丰富产品结构，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十四日

  南方黑芝麻集团股份有限公司未来

  三年股东分红规划（2014-2016年）

  为完善和健全南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划（2014-2016年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  一、制定本规划考虑的因素

  公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

  二、制定本规划的原则

  公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

  三、股东分红规划的制定周期和调整机制

  （一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

  （二）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  （三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  四、未来三年（2014-2016年）股东分红规划具体事项

  （一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）公司利润分配的形式及优先顺序：

  1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；

  3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。

  存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：

  1、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。

  2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。

  3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。

  4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

  5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  五、本次规划的决策、执行及调整机制

  利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

  公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  六、其他

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十四日

  关于南方黑芝麻集团股份有限公司

  前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告

  京永专字（2014）第31018号

  南方黑芝麻集团股份有限公司：

  我们审核了后附的南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻公司”）董事会编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

  一、管理层的责任

  按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》是南方黑芝麻公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审核的基础上对南方黑芝麻公司管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合南方黑芝麻公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

  三、鉴证结论

  经审核，我们认为，南方黑芝麻公司管理层编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了南方黑芝麻公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。

  四、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供南方黑芝麻公司申请非公开发行股票及2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为南方黑芝麻公司申请非公开发行股票及2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

  北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

  中国·北京 中国注册会计师：

  二○一四年三月二十四日

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2013年5月募集的人民币普通股资金截至2013年12月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］156号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行股票（A股）67,740,462股（每股面值1元），每股发行价为人民币 6.65元，共募集资金人民币450,474,072.30元，其中广西黑五类食品集团有限责任公司以货币资金人民币274,249,072.30元认购41,240,462股、李汉朝以货币资金人民币34,912,500.00元认购5,250,000股、李汉荣以货币资金人民币34,912,500.00元认购5,250,000股、李玉琦以货币资金人民币33,250,000.00元认购5,000,000股、韦清文以货币资金人民币73,150,000.00元认购11,000,000股。扣除发行费用人民币14,972,889.90元后，实际募集资金净额为人民币435,501,182.40元（均为货币资金）。该募集资金已于2013年5月17日全部到位，并经北京永拓会计师事务所有限责任公司京永验字（2013）第21007号验资报告审验。

  （二）前次募集资金使用金额及期末余额

  按照公司前次非公开发行股份预案，募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金专户收到435,501,182.40元，利息收入（扣除手续费）120,161.12元，其中用于归还贷款247,000,000.00元，补充流动资金188,621,343.52元。截至 2013年12月31日止，募集资金专用账户余额为人民币0.00元。本公司前次募集资金的使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）制度建设和执行情况

  为规范本公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，本公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于 2013 年6月 6日最新修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。本公司严格执行《募集资金使用管理办法》，公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

  （二）募集资金专户开设情况

  2013年5月初，本公司为本次非公开发行股票募集资金开立了专项存储账户，开户行为：中国工商银行股份有限公司容县支行营业部，账号为：2111705029300003574。该账户为本公司本次非公开发行募集资金的存储和使用专户，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。

  （三）三方监管情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，2013年5月初公司与本次非公开发行保荐机构（招商证券股份有限公司）及中国工商银行股份有限公司容县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

  （四）募集资金专户存储情况

  2013 年5月初公司与中国工商银行股份有限公司容县支行就本次募集资金专户签订了人民币单位协定存款合同。

  三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

  四、前次募集资金投资项目实现效益的情况

  本公司前次募集资金全部用于归还银行贷款和补充流动资金，无法单独核算效益。使用募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，使得本公司资产负债率下降，改善了资本结构，且降低了财务费用，进一步增强了本公司的资本实力。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。

  附表1：《前次募集资金使用情况对照表》

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十四日

  附表1：

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■

  注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金账户产生的银行利息扣除手续费后的差额。