证券时报多媒体数字报

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2014－005

  国电长源电力股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第七届董事会第六次会议于2014年3月25日以通讯方式召开。会议通知于3月17日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，9名董事参与了会议表决并于3月25日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于3月25日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  1.审议通过了《关于公司控股子公司烟气脱硫提效改造工程关联交易的议案》

  按照国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关规定，为使公司所属企业火电机组污染物排放符合有关国家标准，公司所属企业湖北汉新发电有限公司（以下简称"汉新公司"）拟对其拥有的2台30万千瓦级火电机组进行脱硫提效改造。上述技术改造项目经过两次公开招标，仅北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称"龙源环保"）一家企业符合标书要求，经审议，会议同意汉新公司采取协议的方式与龙源环保签订技术改造协议，上述技术改造项目的费用以招标价格为上限，参考市场价格定价，总金额4,720万元。

  由于龙源环保是本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司37.39％）间接控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.审议通过了《关于制订〈媒体质疑信息处理制度〉的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.公司第七届董事会第六次会议决议。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 编号：2014－006

  国电长源电力股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国电长源电力股份有限公司第七届监事会第六次会议于2014年3月25日以通讯方式召开。会议通知于3月17日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司3名监事均收到会议通知。根据会议程序要求，3名监事参与了会议表决并于3月25日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于3月25日在一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  1.审议通过了《关于公司控股子公司烟气脱硫提效改造工程关联交易的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.审议通过了《关于制订〈媒体质疑信息处理制度〉的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1.公司第七届监事会第六次会议决议；

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司监事会

  2014年3月26日

  证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2014-007

  国电长源电力股份有限公司

  关于公司控股子公司

  环保技术改造项目关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易情况概述

  为使公司火力发电锅炉烟气中的污染物排放浓度达到国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关标准，公司所属子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称"汉新公司"，公司持有其55%的股权）拟对其拥有的2台30万千瓦级的火电机组进行脱硫提效改造。上述脱硫提效技术改造项目经两次公开招标，仅有北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称"龙源环保"）一家企业符合标书要求，根据公开招投标有关法律、法规的规定，汉新公司拟采取协议方式与龙源环保签订改造合同，经协商，上述项目的技术改造费用以公开招投标的价格为上限，参考市场价格定价，总金额4,720万元。

  由于龙源环保是本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司37.39％）间接控股的企业，因此，龙源环保属于本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易事项。本次关联交易所涉及的议案已经公司第七届董事会第六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，参与会议表决的4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易未达到公司股东大会的审议标准，无需获得股东大会的批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.基本情况

  名称：北京国电龙源环保工程有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市宣武区宣武门外大街28号

  主要办公地：北京市宣武区宣武门外大街28号

  法定代表人：叶伟芳

  注册资本：100000万元

  营业执照注册号：110000009531374

  主营业务：环境污染防治专项工程设计；专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让；环保设施运营；销售、安装、调试、维修自行开发的产品；销售机械电器设备、建筑材料、化工轻工材料、计算机软硬件、文化体育用品；设备租赁（汽车除外）；信息咨询（中介除外）；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  主要股东及其持股比例：国电科技环保集团公司持股100％

  2.关联关系图

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司控股子公司汉新公司对其拥有的2台火电机组实施的脱硫提效技术改造项目，合同总金额4,720万元。

  四、定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价采取以公开招投标的价格为基础，参考市场价格协商定价的方式，经多轮商务谈判确定最终价格。该价格与目前公司内部同类型锅炉中采用相同技术的改造项目基本处于同一价格水平。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  根据《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的有关标准，汉新公司需完成现有发电机组的脱硫提效技术改造，才能实现烟气二氧化硫达标排放。龙源环保是国内环保领域在大型燃煤锅炉脱硫、脱硝的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验。本次技术改造项目完成后，汉新公司两台机组排放的二氧化硫将由改造前满负荷运行时的300mg（毫克）/Nm3（标准立方米）以上降低到200 mg（毫克）/Nm3（标准立方米）以内，使之完全达到上述国家标准。本次技术改造的资金为公司自有资金。由于项目属于技术改造项目，工程完工后将形成固定资产，不会对公司当期资产、负债和损益产生重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约为4.04亿元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事许家林、乐瑞、徐长生对本次关联交易情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：本次公司所属企业对其所属火电机组进行的环保技术改造是按照国家环保部门的有关规定进行的，该项目事先履行了公开招标的程序，在两次招标仅有龙源环保一家企业符合标书要求的情况下，其与龙源环保采取协议方式签订技术改造协议符合法律法规的有关规定。龙源环保是国内环保领域在大型燃煤锅炉脱硫、脱硝的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验，汉新公司将其脱硫提效改造项目交由其实施，有利于促进本次技改项目安全、高效的完成。上述项目技术改造的定价以招标价格为基础，参考市场价格确定，遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于公司减少火电机组污染物排放，符合国家有关环境保护的强制性标准，是必要的、有利的。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  九、其它

  公司将就本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

  十、备查文件

  1. 公司七届六次董事会决议；

  2. 公司七届六次董事会独立董事意见。

  特此公告

  国电长源电力股份有限公司董事会

  2014年3月26日