证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司经营情况概述

  2013年，面对国内外经济形势复杂多变和行业竞争越来越激烈，公司采取稳健经营的思路，专注于主营业务的经营和发展，坚持以市场为导向，以效益为目标，以技术为动力，强化内部管理和规范运作，努力提升企业核心竞争力，保持了公司平稳健康的发展。

  报告期内，公司实现营业收入54310.48万元，比上年同期下降9.14%；实现归属于上市公司股东的净利润14830.39万元，比上年同期下降14.02%；经营活动产生的现金流量净额为20610.16万元，比上年同期增长16.34%。

  报告期内，公司主要开展了以下工作：

  (1)营销方面：公司继续加大市场营销力度，积极调整营销思路，将市场职能和销售职能分开，进一步明确了市场规划、市场管理和品牌建设职能，加强市场对销售工作的牵引，对各区域市场的营销工作进行细化管理，加强销售服务和资金回笼，继续保持和巩固公司在用电信息采集细分行业市场的领先地位。同时充分发挥品牌效应，积极开拓公司新业务市场，将“新联”品牌向新业务产品推广延伸。

  (2)研发方面：公司坚持技术领先战略，立足于电力行业发展，以为客户创造价值为驱动，加大科研投入，始终保持用电信息采集技术水平处于行业领先地位；同时致力于一二次电力设备融合的技术研发，完善公司在智能电网领域的产业链，以实现公司发展战略。2013年，公司“无线专网高速自组网用电信息采集系统产业化”项目获得了国家火炬计划立项，“230MHz频段窄带超高速用电信息采集系统”项目荣获南京市科学技术进步三等奖。

  (3)管理方面：公司积极开展内部控制规范实施工作，建立完善公司内控管理体系；强化质量管控意识，开展工艺创新，通过生产工装、自动测试系统应用，提高生产效率和产品质量；加强成本费用控制，进一步完善预算管理体系，保持公司具有较强的盈利能力和较佳的运营质量；深入推广ERP、PLDM及其他办公自动化系统的应用，通过科学有效的工具对运营各环节进行实时管理和监控，为公司的决策和风险预警提供有效的支持，促进公司整体运行效率和质量的提升。

  (4)组织建设：公司开展了企业文化管理咨询，树立“讲诚信、谋共赢、重规则、讲公平”的核心价值观，建立公开竞聘、公开述职、公开评估的用人机制，体现以价值为导向的用人思想，完善薪酬激励机制，将员工薪酬与业绩、能力挂钩，加强员工培训，努力打造学习型组织，将企业文化融入到员工对岗位价值和岗位责任的理解，提升企业的凝聚力和向心力，为公司未来长期持续发展奠定坚实的基础。

  （二）2014年经营计划

  2014年经营目标：营业收入6亿元，比2013年增长10.5%。2014年主要工作思路为：

  （1）加大市场开拓力度。公司将积极把握政策走向，密切关注市场变化，适时调整营销策略增强应变能力，进一步提升公司品牌的市场影响力。一方面巩固用电信息采集业务的市场优势和品牌优势，利用竞争优势提高市场占有率；另一方面加大配电自动化产品的市场营销力度，尽快得到市场的广泛认可，力争取得较好业绩。

  （2）加快产品创新研发。公司将继续在新产品研发上加大资金投入，通过人才引进、自我培养、外部合作等多重模式，建立更高水平的创新研发队伍，建立研发人员培养的长效机制，利用创新技术建立起市场竞争的壁垒。2014年公司将继续坚持以市场导向为原则，发挥在用电自动化领域的技术优势，优化产品结构，加大对电力一二次设备融合的技术研发，加快形成新产品并投放市场。

  （3）强化运营管理。公司将进一步树立服务意识，提高产品质量和服务质量，继续深化绩效考核和降低运营成本，严格控制预算支出和费用，同时进一步健全完善内控体系，增强风险防范能力，不断加强公司执行力建设，提升公司治理水平，广泛搭建内部交流、沟通、合作的平台，促进公司规范运作和健康发展。

  （4）加强人才队伍建设。要继续保持公司的创新能力和竞争能力，人才是关键。公司将不断优化人员结构，积极引进专业人才和职业管理人员，提高员工的职业素质，建立骨干员工培养机制，为公司未来发展储备人才，同时不断创新人才薪资及福利机制，实现人力资源的可持续发展，从而建立起一支高素质的人才队伍。

  （5）加强对子公司的管控。公司将不断完善子公司管理制度，激发子公司创业精神和自主经营的意识，建立子公司管控模式，对子公司的运行风险进行有效控制，同时从战略方面给予子公司支持、整合资源，促进子公司提高运行质量，逐步扩大经营规模。

  （6）积极开展兼并重组。坚持效益和规模并重、布局与结构并重的原则，公司将利用资本市场平台，根据公司发展战略，积极寻找合适的投资机会，努力优化公司产品结构，提升公司整体实力。

  （7）深入推进企业文化建设。企业文化解决的是全体员工的自我认知、价值认知及做事的价值判断问题，贯穿于员工的行为规范、职业素质、职业能力、职业道德、职业精神等各个层面，公司将把企业文化建设作为一项长期工作持续地推进，以保持和提高组织的核心竞争力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内全资子公司南京维智泰信息技术有限公司对南京思立科电子有限公司增资140万获取70%的股权，将南京思立科电子有限公司纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  南京新联电子股份有限公司

  法定代表人：胡敏

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014-007

  南京新联电子股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司第三届董事会第二次会议于2014年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014年3月13日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长胡敏先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年度报告》中。

  公司现任独立董事韩孟邻、顾自立、张阳和历任独立董事陈刚、李军红分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）00418号标准无保留意见的审计报告，公司2013年度实现营业收入54,310.48万元， 比上年同期下降9.14%；实现利润总额16,905.17万元，比上年同期下降16.76％；归属于上市公司股东的净利润14,830.39万元，比上年同期下降14.02%。

  四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年度报告摘要》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）00418号审计报告确认，按母公司会计报表，2013年度母公司实现的净利润180,045,663.78元，按照公司章程提取10%法定盈余公积18,004，566.38元后，扣除2013年对股东的现金分红67,200,000.00元，加上期初未分配的利润274,814,741.92元，截止2013年12月31日止累计可供股东分配的利润为369,655,839.32元；2013年末资本公积金余额为565,126,677.19元。

  公司2013年度利润分配方案为：拟以2013年末总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利4元（含税），派发现金股利总额为67,200,000.00元，同时，拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本84,000,000股，完成转增后，公司总股本变更为252,000,000股，注册资本变更为252,000,000元。本次利润分配后剩余未分配利润结转下一年度。 该分配预案符合《公司章程》及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》等相关规定。

  同时提请股东大会授权董事会办理因2013年度利润分配中实施资本公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据股东大会审议的《2013年度利润分配预案的议案》的结果，增加注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2013 年度股东大会审议。

  同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  七、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  《2013年度内部控制自我评价报告》和监事会、独立董事、保荐机构的意见，以及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《内部控制规范落实自查表》。

  《内部控制规范落实自查表》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

  十、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》。

  《关于子公司增资扩股的公告》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司生产经营的需要，同意公司继续向上海浦东发展银行南京分行申请综合授信，额度不超过人民币10,000万元，授信担保方式为纯信用，主要用于开具银行承兑汇票及保函。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

  公司董事会授权董事长胡敏先生代表公司与银行机构签署上述授信额度范围内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 本次授信及授权期限为二年，自董事会审议通过之日起生效。

  十二、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  同意公司继续为全资子公司南京新联能源技术有限责任公司（以下简称“新联能源”）向银行申请额度不超过人民币2000万元、期限一年的银行授信提供担保。公司董事褚云先生为新联能源董事长，因此在董事会审议该事项时褚云先生回避了表决。

  上述担保事项详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》

  十三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2014年4月17日上午9：30 在公司会议室召开公司2013年度股东大会。

  《关于召开公司2013年度股东大会的通知》全文登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014－008

  南京新联电子股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014年3月13日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席路国军先生召集和主持，会议以投票表决的方式，审议通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度监事会工作报告》详细内容见公司《2013年度报告》相关部分，该报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。   

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2013年度报告及摘要》，并提交2013年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  监事会认为，董事会制定的2013年年度利润分配预案，严格遵循了中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定，符合公司经营实际情况。   

  五、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。

  六、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。   

  公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效运行，防范了企业经营风险，促进了公司稳定、健康发展。内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等规定的要求，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。监事会对董事会自我评价报告没有异议。

  七、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  监事会对公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014－010

  南京新联电子股份有限公司2013年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]69号)核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2011年1月25日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币33.80元，共募集资金709,800,000.00元。扣除承销佣金人民币32,442,000.00元后的募集资金为人民币 677,358,000.00元，已由主承销商华泰证券股份有限公司于2011年1月28日汇入本公司在中国光大银行南京分行营业部开设的银行账户(账号：76490188000298615)内。另减除保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露费和发行登记费等发行上市费用7,962,000.00元后，公司本次实际募集资金净额为人民币669,396,000.00元。上述募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并于2011年1月28日出具了天衡验字（2011）003 号《验资报告》。

  (二) 募集资金使用及结余情况

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金存放情况

  截止2013年12月31日，募集资金账户余额为277,136,222.36元，其中活期存款2,136,222.36元、定期存款本金25,000,000.00元、保证收益型理财产品本金250,000,000.00元。具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）募集资金管理情况

  为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《南京新联电子股份有限公司募集资金使用管理制度》，根据管理制度的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

  2011年2月25日，本公司与保荐人华泰证券股份有限公司和募集资金存放机构中国光大银行南京分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。三方监管协议的履行不存在问题。

  2011年12月7日，因公司持续督导期间更换了保荐机构，由华泰证券股份有限公司变更为华泰联合证券有限责任公司，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与中国光大银行南京分行营业部、华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司四方共同签订了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》，将华泰证券股份有限公司的权利和义务转让给华泰联合证券有限责任公司（详情见公司公告2011-035）。

  三、 2013年度募集资金实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  电能信息采集产品研发生产基地项目预计投资总额为21,126.00万元，2013年度投入资金991.70万元，截止到2013年12月31日已累计投入资金17,230.42万元。具体见附件：《募集资金使用情况对照表》。

  根据项目总体进度计划安排，项目应于2012年10月31日交付使用，现实际进度符合计划要求并已投入使用。截止到2013年12月31日，项目实际投入资金与预计投资总额的差异为3,895.58万元，主要是部分工程尾款或工程质保金待支付，以及项目出现节余资金。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  至2013年度末，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  （三）超募资金暂时补充流动资金的归还情况

  2011年7月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月。2012年1月12日，公司将上述暂时补充流动资金的5,000万元归还至募集资金专户。

  （四）用超募资金永久性补充流动资金情况

  2012年2月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司以本次超募资金中的16,000万元用于永久性补充公司流动资金。?2012年2月24日划款1亿元，2012年3月23日划款6000万元，公司分两次完成了用超募资金永久性补充流动资金的划款工作。

  （五）用超募资金竞买资产情况

  2013年1月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金竞买资产的议案》,同意公司使用不超过11,000万元的超募资金参与南京大陆中电科技股份有限公司破产财产拍卖，作为公司研发中心基地使用。?公司于2013年1月9日在巨潮资讯网公告了《关于使用超募资金竞拍取得资产的公告》，并于2013年1月9日使用超募资金向南京市江宁区人民法院支付了96,900,000.00元，其中96,000,000.00元是用于支付购买南京大陆中电科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施，900,000.00元用于支付其发生的拍卖佣金。

  (六) 用闲置募集资金购买理财产品情况

  公司于2013年2月26日召开的第二届董事会第二十次会议及2013年3月21日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起二年内有效。根据上述决议，公司购买理财产品如下：

  1、2013年3月28日利用闲置募集资金1.5亿元购买了中国光大银行阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年第八期产品6，2013年9月28日公司已收回本金及收益。

  2、2013年6月25日利用闲置募集资金7200万元购买了中国光大银行阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年统发第一期产品三，2013年12月25日公司已收回本金及收益。

  3、2013年9月30日利用闲置募集资金1.55亿元购买了中国光大银行的阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年第20期产品1， 2013年12月30日公司已收回本金及收益。

  4、2013年11月8日利用闲置募集资金2300万元购买了中国光大银行阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年第二十期产品3，截至2013年12月31日，该产品尚未到期。

  5、2013年12月25日利用闲置募集资金7200万元购买了中国光大银行2013年对公结构性存款统发第十二期产品11，截至2013年12月31日，该产品尚未到期。

  6、2013年12月30日利用闲置募集资金5500万元购买了中国光大银行阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年产品2，截至2013年12月31日，该产品尚未到期。

  7、2013年12月30日利用闲置募集资金1亿元购买了中国光大银行2013年对公结构性存款统发第十二期产品25，截至2013年12月31日，该产品尚未到期。

  （七） 募集资金其他使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2014年03月25日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014－011

  南京新联电子股份有限公司关于为

  全资子公司申请银行授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  鉴于南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司南京新联能源技术有限责任公司（以下简称“新联能源”）向银行申请授信提供担保的期限即将到期，公司于2014年3月25日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司继续为新联能源向银行申请额度不超过人民币2000万元、期限一年的银行授信提供担保。 根据《公司章程》的规定，本次担保在公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：南京新联能源技术有限责任公司

  注册资本：人民币1000万元。

  法定代表人：褚云

  住所：南京江宁经济技术开发区利源北路66号

  经营范围：配电系统节能改造；电机变频节能技术、照明节能技术、中央空调节能技术、余热余压回收利用技术的研发、应用和推广；能源监控及管理系统软件的开发和销售；电子设备的设计、开发、销售；计算机系统集成及技术服务。

  最近一年主要财务数据：

  截至2013年12月31日，新联能源总资产21,401,348.01元，净资产12,365,681.38元，2013年营业收入14,639,006.98元，净利润199,460.05元。（以上财务数据经审计）

  与本公司关联关系：公司持有其100%的股份。

  三、担保协议的主要内容

  截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

  四、董事会意见

  公司本次为全资子公司申请银行授信继续提供担保，有利于其获得生产经营的资金支持，满足其生产经营流动资金的需要，有利于新联能源的长远发展。公司对全资子公司资金具有较强的控制能力，风险可控。本次担保不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次公司对全资子公司的担保金额为人民币2,000万元，占公司2013年底经审计净资产的1.62%。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司全部对外担保情况如下：为新联能源担保2,000万元，累计2,000万元，占公司2013年底经审计净资产的1.62%；公司及控股子公司不存在逾期担保或者涉及诉讼的担保、未发生为公司控股子公司以外的公司提供担保。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十五日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014－012

  南京新联电子股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二次会议决定召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召开日期和时间：2014年4月17日（星期四）上午9：30  

  2、现场会议召开地点：南京市江宁开发区家园中路28号公司会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票方式

  5、股权登记日：2014年4月10日（星期四）

  二、会议出席人员

  1、截止2014年4月10日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘任的律师及公司特邀的嘉宾。

  三、会议议程

  （一）会议审议议案

  1、审议《2013年度董事会工作报告》

  2、审议《2013年度监事会工作报告》

  3、审议《2013年度财务决算报告》

  4、审议《2013年度报告及其摘要》

  5、审议《2013年度利润分配预案的议案》

  6、审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

  7、审议《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  上述议案已分别由公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见2014年3月26日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）独立董事向股东大会作2013年度述职报告。

  四、会议登记事项

  1、登记时间：2014年4月15日（星期二）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2014年4月15日下午4点送达）。

  2、登记地点：公司证券部，南京市江宁开发区家园中路28号。

  3、登记办法：

  (1)自然人股东凭本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记手续；

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  (4)股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2014年4月15日下午4点前送达本公司），不接受电话登记。

  五、其他事项

  1、会议咨询：

  公司证券部联系人：朱忠明、王燕 

  电话：025-83699366

  传真：025-87153628

  地址：南京市江宁开发区家园中路28号

  邮编：211100

  2、会期预计半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  附件：

  南京新联电子股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2014年4月17日召开的南京新联电子股份有限公司2013年度股东大会,受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名： 委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、请在相应议案后的表决意见栏目下"同意"或"反对"或"弃权"空格内打"√"。投票人只能表明"同意"、"反对"或"弃权"一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  委托人签名或盖章： （法人股东加盖公章）

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014-013

  南京新联电子股份有限公司

  关于子公司增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  1、南京新联软件有限责任公司（以下简称“新联软件”）为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新联电子”）的全资子公司，原注册资本为人民币1500万元，公司持有其100%股权。为进一步完善公司智能电网产业布局，紧抓配电网行业发展机遇，推动公司战略规划的顺利实施，促进新联软件更快更好地发展，公司拟引进技术和管理团队重组新联软件，增加开发生产配电网自动化相关产品。公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》，同意新联软件增资扩股，具体方式如下：

  （1）新联软件注册资本增加1595.2344 万元，其中公司增加202.3789万元，徐文等21名自然人增加1392.8555万元；增资后注册资本为3095.2344万元，其中公司累计出资额为1702.3789万元，占55%。

  （2）新联软件再以资本公积金254.7656万元向增资后的新联软件全体股东转增股本，新联软件注册资本增至3350万元，其中公司占55%，徐文等21名自然人占45%，新联软件也由公司的全资子公司变更为公司控股子公司。

  2、根据《公司章程》，本次增资扩股事项在董事会审批权限内。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对手方介绍

  徐文等21名自然人，中国公民，为南京盘谷电气科技有限公司（以下简称“盘谷电气”）股东、管理层或核心员工，共持有盘谷电气100%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》，盘谷电气和徐文等21名自然人均与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：南京新联软件有限责任公司

  注册地址：南京市六合区雄州街道峨嵋路300号479室

  法定代表人：何晓波

  注册资本：1500万元

  经营范围：电子计算机系统集成、软件开发、研制和技术服务

  主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新联软件2013年末资产总额1749.86万元，净资产1701.73万元，2013年度营业收入2098.19万元，净利润135.9万元。

  （二）出资方式

  1、经天衡会计师事务所审计【天衡审字（2014）00011号】，新联软件2013年12月31日未分配利润122.31298万元。公司以新联软件未分配利润120万元和现金82.3789万元共202.3789万元增加其注册资本。加上原有出资1500万元，公司累计出资额为1702.3789万元。

  2、徐文等21名自然人以所持的盘谷电气100%股权作价作为增资的出资。盘谷电气基本情况如下：

  （1）公司名称：南京盘谷电气科技有限公司

  （2）注册地址：南京市雨花台区玉兰路86号04幢201-2室

  （3）法定代表人：徐文

  （4）注册资本：50万元

  （5）经营范围：电气设备、电力自动化系统、工业自动控制系统及设备的研发、设计、销售、安装、技术咨询、技术服务；电力工程安装、施工。

  （6）股权结构：

  ■

  （7）主要财务指标：经信永中和会计师事务所审计，盘谷电气2013年12月31日资产总额489.36万元、净资产304.05万元，2013年营业收入666.60万元、净利润269.03万元。

  （8）评估价值

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2014）第0157号），截止评估基准日2013年12月31日，盘谷电气净资产账面价值为304.05万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1673.41万元，增值额为1369.36万元，增值率为450.37%。

  （9）经增资各方商定，盘谷公司股权实际作价1673.41万元，认购新联软件增资的1392.8555 万元注册资本。

  （10）盘谷电气股权不存在抵押、质押，盘谷电气财产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。盘谷电气也不存在对外担保情形。

  （11）增资完成后，盘谷电气变更为新联软件的全资子公司。

  3、新联软件再以资本公积金254.7656万元向上述增资后的新联软件全体股东转增股本。

  4、本次增资扩股完成后，新联软件注册资本由1500万元增加至3350万元。

  （三）增资扩股前后股权结构

  ■

  四、增资扩股协议的主要内容

  甲方：南京新联电子股份有限公司

  乙方：徐文等21名自然人

  甲乙方经平等协商，就共同向新联软件增资扩股的相关事项达成如下条款：

  （一）经天衡会计师事务所审计【天衡审字（2014）00011号】，新联软件2013年12月31日未分配利润122.31298万元。双方约定，甲方以未分配利润120万元和现金82.3789万元共202.3789万元增加注册资本。加上原有出资1500万元，甲方的累计出资额为1702.3789万元。

  （二）经万隆（上海）资产评估有限公司评估【万隆评报字（2014）第1040号】，新联软件2013年12月31日为基准日的股东全部权益评估价为1962.9万元。双方约定，乙方对新联软件每一元注册资本的增资价格为1.2014元【即（1962.9+82.3789）÷1702.3789】。经北京天健兴业资产评估有限公司评估【天兴评报字（2014）第0157号】，盘谷电气2013年12月31日为基准日的全部股东权益评估值为1673.41万元，乙方以所持南京盘谷电气科技有限公司的100%股权作价1673.41万元全部作为对新联软件的增资投入，折成对新联软件新增注册资本1392.8555 万元。

  （三）乙方股权价值超过注册资本部分280.5545万元计入新联软件资本公积，由全体股东共享。新联软件增资后的留存收益余额亦由新老股东共享。

  （四）经过以上增资，新联软件的注册资本增加至3095.2344万元，甲方出资额为1702.3789万元，出资比例为55%；乙方出资额为1392.8555万元，出资比例为45%。

  （五）新联软件再以资本公积254.7656万元向全体股东转增股本，新联软件注册资本增至3350万元【即3095.2344+254.7656】。资本公积转增后，甲方持有新联软件的出资额为1842.5万元，占注册资本的55%，乙方持有新联软件的出资额为1507.5万元，占注册资本的45%。

  （六）乙方在此声明并确认：盘谷电气股权不存在抵押、质押，盘谷电气财产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。盘谷电气也不存在对外担保情形。

  （七）甲乙方承诺密切配合和签署必要的文件以办理新联软件增资所需的手续，包括乙方需配合办理将作为出资的盘古电气股权变更登记至新联软件名下。

  （八）甲乙方同意在对新联软件增资扩股的同时，增加经营范围:电气设备、电力自动化系统、工业自动控制系统及设备的研发、设计、销售、安装、技术咨询、技术服务；电力工程安装、施工，并将新联软件名称申请变更为“南京新联电力自动化有限公司”。（经营范围和名称以工商登记机关核准为准）

  （九）争议的解决：

  1、双方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，可向有管辖区的法院提起诉讼。

  2、在解决争议期间，除争议事项外双方应继续履行本协议规定的其他各项条款。

  （十）本协议必须经投资各方召开会议协商一致同意后，方可修改。

  （十一）本协议经增资各方签字并在甲方董事会批准本次增资后生效。

  五、本次增资扩股的目的及对公司的影响

  1、根据国家电网公司和南方电网公司规划，国家电网公司和南方电网公司将加大对配电网建设的投入，预计配电自动化将进入全面建设高速发展时期。

  2、盘谷电气是一家以配电自动化产品研发为核心竞争力的公司，拥有多名资深研发人员，积累了丰富的经验，其配电自动化系列产品获取了电力系统入网资质。本次增资扩股的目的是公司为了紧抓配电网行业发展机遇，推动公司战略规划的顺利实施，通过引进技术和管理团队，希望能够更快更好地进入配电网行业，有利于公司进一步完善在智能电网领域的产业链，提高盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展力。

  2、此次引进的技术和管理团队，与公司的经营理念、企业文化等需要进行融合，可能在经营过程中面临管理风险、经营风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议

  2、增资扩股协议书

  3、新联软件审计报告和评估报告

  4、盘谷公司审计报告和评估报告

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014－014

  南京新联电子股份有限公司关于

  举行2013年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"）将于?2014年4月3日（星期四）下午15：00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2013年度报告网上说明会，本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。   

  出席本次说明会的人员有：公司董事长胡敏先生；独立董事韩孟邻先生；保荐代表人高元先生；财务总监郭北琼先生、董事会秘书朱忠明先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十五日