证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年是一个非同寻常的一年，由于受到药品招标进展缓慢、反商业贿赂整治活动持续导致处方药增长承压等因素的影响，行业收入及利润增速均出现放缓趋势，但总的来看，2013年，我国医药行业仍然保持了平稳增长的发展趋势。

  报告期内，经过全体员工共同努力，公司实现营业收入223,607.70万元、利润总额20,534.25万元、归属于母公司所有者净利润17,625.36万元，分别比2012年审计后数据增长12.79%、23.93%、26.17%，基本符合公司期初制定的经营计划。

  为了完成2013年度所定的经营计划，公司在报告期内主要做了以下几个方面工作：

  1）通过专业化建设、品牌建设和专业渠道的精细化操作，不断提高了公司产品在目标市场的占有率；

  2）通过加大研发资金投入，提高公司的持续创新能力，提升了技术竞争力，有效地促进了企业产业升级和产品结构调整；

  3）通过持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高了公司经营管理水平和风险防范能力；

  4）通过加强组织建设，逐步完善经营管理机构，逐步授权，责任明确，从而提高了管理效率；

  5）通过深化SOP管理，强化了产品质量控制，树立了恩华品牌形象，提升了公司的品牌价值；

  6）加大人力资源管理建设，逐步建立起适应公司现有管理水平的新的绩效考核激励体系，充分调动和激发员工创造力；

  7）完成了多个生产车间的新版GMP认证工作。

  （2）在产品研发方面

  报告期内，公司投入科研经费46,244,349.36元 ，占2013年度营业收入的比例为2.07%，占净资产的比例为5.52%，主要用于创新产品的临床前研究或临床研究、对公司现有产品的二次开发及标准提升以及进行创新技术平台的建设等几个方面。报告期内，公司抗抑郁三类新药度洛西汀及肠溶片获得CFDA颁发的注册批件；抗癫痫一类新药DP-VPA申报临床并获得受理；抗精神分裂症一类新药CY100611-1进入系统的临床前研究阶段；抗癫痫三类新药普瑞巴林及胶囊，抗精神分裂症三类新药阿立哌唑及片剂等品种均已进入注册审批的最后阶段，预计未来一两年内可获得注册批件；抢仿药物QL-06等20多项重点品种分别处于新药研发的不同阶段。公司一直重视专利技术的开发与获得，并通过专利保护等构建核心产品知识产权保护体系，确保公司产品的生产技术及市场优势。报告期内，公司共申请16项专利，其中10项中国发明专利、3项PCT专利，1项欧洲专利，2项美国专利；获得6项专利授权，其中3项中国发明专利授权，2项美国专利授权，1项欧洲专利授权。

  （3）主要财务数据变动及原因分析

  ■

  报告期内，公司研发投入比上年同期增加了31.91%，主要系所致；经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加26.06%，主要系销售回款增长所致；投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少50.70%，主要系铜山新区工业园及铜山贾汪工业园基建及固定资产投入增加所致；筹资活动产生的现金流量金额比上年同期减少254.81%，主要系报告期内所致。

  （4）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （5）公司2014年的经营计划和主要目标

  2014年，在国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素影响下，公司将面临更大的挑战。公司将继续围绕“把握市场，抢抓机遇，提升实力，稳步发展”的指导思想，以“夯实基础，细化管理，技术当先，质量保证”为经营方针，创新突破，科学发展。根据行业发展和市场状况，并结合公司的实际情况，制定公司2014年经营计划：公司预计2014年业绩与2013年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长，公司预计2014年业绩与2013年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长，预计可实现业务收入257,000.00万元左右、利润总额25,700.00万元左右、净利润22,000.00万元左右，分别比2013年审计后数据增长15.00%、25.00%、25.00%左右。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  （6）为了实现上述目标，公司将着重做好以下工作：

  1）加强产品研发工作，加快推进新产品储备及已报批产品的上市工作，真正做到“开发一代、生产一代、储备一代”。

  2）继续加强营销队伍建设，促进公司产品销售。

  3）努力做好招标工作，做好对近年新上市产品的市场开发。

  4）确保经营业绩稳中求快，促进产品研发、生产、营销协同发展。

  5）继续推进国际化战略，加快实现认证产品的国际贸易，增加原料药的国际贸易收入。

  6）持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

  7）继续深化SOP 管理，强化产品质量控制，树立恩华品牌形象，提升品牌价值；继续实施全面预算管理并不断加以完善；继续加强成本控制管理，做好开源节流工作。

  8）做好原料药生产厂区的搬迁工作，合理安排原料药的生产任务，确保在实施搬迁停产前，生产出足够公司用于制剂生产和对外销售的原料药，实现公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。

  9）加快人才引进，加强组织建设，健全现代企业管理体系。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、与上期相比本期无新增合并单位；

  2、与上期相比本期无减少合并单位 。

  （2）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升20％以上

  净利润为正，同比上升20％以上

  ■

  江苏恩华药业股份有限公司

  董事长： 孙彭生

  二〇一四年三月二十四日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2014－004

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2014年3月24日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2014年3月12日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

  一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》。《2013年度董事会工作报告》详细内容见公司《2013年度报告》。

  公司现任独立董事曹海伦先生、王广基先生、李玉兰女士以及于报告期内离任独立董事印晓星先生、周海涛先生、孔徐生先生各自向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《2013年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  《2013年度报告》的详细内容登载于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议表决。

  三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度报告及摘要》。

  没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性，无法保证或存在异议 。

  公司《2013年度报告摘要》（公告编号：2014-006）登载于2014年3月26日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上；公司《2013年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议表决。

  四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  公司2013年度财务数据业经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字[2014]第110765号的审计报告。2013年度，公司实现营业总收入2,236,077,014.58元，同比增长12.79%；实现营业利润203,165,437.75元，利润总额205,342,480.16元，归属于母公司所有者的净利润176,253,603.32元，分别较上年同期增长23.96%、23.93%和26.17%。截至2013年12月31日，公司资产总额1,566,341,148.18元，负债总额730,133,203.67元，归属于上市公司股东所有者权益为838,034,114.53元，少数股东权益为-1,826,170.02元，资产负债率46.61%。归属于上市公司股东的每股净资产2.56元，加权平均净资产收益率为23.26%，基本每股收益为0.5380元。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议表决。

  五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务预算报告》。

  经对比公司2013年度财务数据，公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素，编制了2014年度财务预算。公司2014年经营目标为：预计可实现业务收入257,000.00万元左右、利润总额25,700.00万元左右、净利润22,000.00万元左右，分别比2013年审计后数据增长15.00%、25.00%、25.00%左右。

  上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议表决。

  六、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所审计，截止2013年12月31日，公司实现营业收入2,236,077,014.58元，营业利润203,165,437.75元元，归属于母公司所有者的净利润176,253,603.32元，提取10%的法定盈余公积17,920,088.24元后（以母公司净利润179,200,882.37元为基数提取），本期可供分配的利润为158,333,515.08元，加上期初未分配利润354,332,983.75元，减去已分配的2012年度分红金额77,220,000.00元，公司累计可供股东分配的利润为435,446,498.83元。

  根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，拟定公司2013年度利润分配预案，具体内容如下：

  以2013年12月31日总股本327,600,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）并送红股2.0股（含税），共计送红股65,520,000股，合计分配利润83,538,000.00元，剩余未分配利润351,908,499.83元结转以后年度进行分配。

  若上述预案经公司股东大会审议批准，公司的总股本将增加到393,120,000股。

  实施上述方案，将导致公司股本发生变动，拟提请股东大会授权董事会修改公司章程相关条款，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。

  本预案需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。

  独立董事意见登载于2014年3月26日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  七、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  鉴于立信会计师事务所在担任公司2013年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。现拟续聘其为公司2014年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用为60万元。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议表决。独立董事意见登载于2014年3月26日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  八、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  根据公司拟实施的《公司2013年度利润分配预案》以及中国证券监督管理委员会发布的（证监会公告〔2013〕43号）《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关要求，需对《公司章程》的相关条款进行修改。经审议，同意对《公司章程》的相关条款进行修改，相关条款的具体修改情况详见附件“《公司章程修正案》”。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议表决通过后方可实施。

  独立董事意见登载于2014年3月26日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。

  九、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的规定和精神要求，为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会结合自身的实际情况制定了《江苏恩华药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》,该规划的具体内容登载于2014年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议表决，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  独立董事意见登载于2014年3月26日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  十、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的议案》。

  根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2014年度人民币贰亿玖仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。

  具体担保对象和提供的担保额度如下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  截至本公告出具日，经上年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。若此议案经公司股东大会审议通过，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。

  该议案的具体内容详见公司刊登于2014年3月26日出版的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的公告》（公告编号：2014-007）。

  《独立董事关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的独立意见》登载于2014年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  十一、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设国际原料药出口基地项目的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。

  该议案的具体内容详见公司刊登于2014年3月26日出版的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于投资建设国际原料药出口基地项目的公告》（公告编号：2014-008）。

  十二、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  公司董事会定于2014年5月16日（星期五）召开2013年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-009）刊登在2014年3月26日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

  十三、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事意见登载于2014年3月26日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  十四、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，对公司2013年度的关联方资金占用及对外担保情况进行核查，我们未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。

  《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  独立董事意见登载于2014年3月26日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  十五、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向铜山县农村信用合作联社申请流动资金贷款的议案》。

  根据公司生产经营之实际需要，经与向铜山县农村信用合作联社充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向铜山县农村信用合作联社申请不超过人民币肆仟万元的流动资金贷款。

  本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  十六、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国建设银行申请流动资金贷款的议案》。

  根据公司生产经营之实际需要，经与中国建设银行股份有限公司徐州分行充分协商，并经公司控股股东徐州恩华投资有限公司股东会决议批准，同意公司以徐州恩华投资有限公司提供连带责任保证担保的方式向中国建设银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币肆仟万元的流动资金贷款。

  本议案在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2014年3月24日

  附件：

  江苏恩华药业股份有限公司章程修正案

  2014年3月24日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并决定提请公司2013年年度股东大会审议表决。

  具体修改的内容如下：

  一、将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币[32,760]万元。”

  修订为“公司注册资本为人民币[39,312]万元。”

  二、将原公司章程第十九条“公司的股份总数为[32,760]万股，全部为普通股。”

  修订为“公司的股份总数为[39,312]万股，全部为普通股。”

  三、将原公司章程第一百五十九条 “公司的利润分配政策

  （一）利润分配的基本原则：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利。公司将优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）若公司股东存在违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

  2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则确定）的百分之十。

  （六）在满足现金股利分配的条件下，若公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  （七）在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  修订为“公司的利润分配政策

  （一）利润分配的基本原则：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

  （二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利。公司将优先采用现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

  （三）若公司股东存在违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

  2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则确定）的百分之十。

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）在满足现金股利分配的条件下，若公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  （七）在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  四、将原公司章程第一百六十条“公司利润分配的决策程序和机制如下：

  1、公司的利润分配预案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

  3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  5、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  6、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”

  修订为“公司利润分配的决策程序和机制如下：

  1、一般情况下，公司的利润分配预案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

  4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。 监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  7、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”

  五、《公司章程》的其他条款不变。

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2014-005

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2014年3月12日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第三届监事会第四次会议的通知及相关会议资料。2014年3月24日下午1：00至3：00，第三届监事会第四次会议在徐州市民主路69号(恩华大厦)14楼会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  本次会议由监事会主席王丰收先生主持，经与会监事认真审议，并以记名表决方式一致通过了如下决议：

  一、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》，同意提请股东大会审议表决。

  《2013年度监事会工作报告》的详细内容登载于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》，同意提请股东大会审议表决。

  三、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度报告及摘要》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏恩华药业股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：公司《2013年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2013年度的经营成果。

  五、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务预算报告》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：公司《2014年度财务预算报告》是在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、药品招标、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素情况下编制的，公司预计2014年度业绩与2013年度业绩相比，仍将会保持平稳增长，但并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  六、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：董事会拟订的《公司2013年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，较好地保护了投资者特别是中小投资者的利益，符合公司长远发展的需要。

  七、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：董事会制定的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》是根据公司拟实施的《公司2013年度利润分配预案》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的精神要求，并结合公司自身实际情况的基础上对现有分配政策及决策程序进行的修订，通过对现有分配政策及决策程序的修订和完善，进一步明确了公司的利润分配决策程序和监督机制，有效地保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合现行法律、法规及有关规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

  八、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，同意提请股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为：《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》是董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的规定和精神要求并结合公司自身实际情况制定的，主要是为了健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在保持公司持续、稳健发展的同时高度重视对股东给予稳定合理的投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，公司将积极采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并重视现金分红。《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》对公司今后三年的利润分配进行了规划，符合现行法律、法规及有关规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

  九、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审查，监事会认为：公司董事会审计委员会在经过全面自查、总结的基础上向公司提交了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，该报告比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证了业务活动的有效进行，保护资产的安全、完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了制度上的保证。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司监事会

  2014年3月24日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2014-007

  江苏恩华药业股份有限公司

  关于为控股子公司提供2014年度

  银行贷款担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年3月24日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开。经会议审议，通过了《关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的议案》。

  具体情况公告如下：

  一、担保情况概述

  根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供2014年度人民币贰亿玖仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。

  1、具体担保对象和提供的担保额度如下表：

  单位：（人民币）万元

  ■

  截至本公告出具日，经上年年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

  2、担保期限及相关授权：

  上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起的12个月内。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开董事会或股东大会。

  3、担保事项的审批程序：

  本事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过（具体参见公司2014年3月26日发布的2014-004号公告），尚需要提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、恩华药业控股子公司基本情况

  (一) 恩华和润

  1、成立时间：1988年8月30日

  2、注册资本：1,100万元

  3、注册地点：徐州市南郊积水坝101号

  4、法定代表人：祁超

  5、经营范围：许可经营项目:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、疫苗批发；二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品销售；普通货运。一搬经营项目：玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和润的控股股东，恩华药业持有其80%的股权。

  7、财务状况：截止2013年12月31日，恩华和润的资产总额为458,859,999.93元，负债总额为452,027,628.69元，资产负债率98.51%，净资产为6,832,371.24元，营业收入为1,021,477,972.83元，营业利润为4,185,214.18元，净利润为2,937,291.32元（以上数据业经审计）。

  (二) 恩华连锁

  1、成立时间：2000年8月2日

  2、注册资本：420万元

  3、注册地点：徐州民主南路100号

  4、法定代表人：孙彭生

  5、经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械销售(药品批发仅限采购、配送)；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；保健食品销售。一搬经营项目：卫生材料、医疗器械、日用百货、日用化学品、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件、通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售；会议服务；展览展示服务。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华连锁的控股股东，恩华药业持有其70%的股权。

  7、财务状况：截止2013年12月31日，恩华连锁的资产总额为60,191,486.70元，负债总额为53,069,267.00 元，资产负债率88.17%，净资产为7,122,219.70元，营业收入为127,215,237.31 元，营业利润为-699,863.38元，净利润为-965,658.91元（以上数据业经审计）。

  (三)远恒药业

  1、成立时间：2002年2月9日

  2、注册资本：500万元

  3、注册地点：徐州经济开发区杨山路18号

  4、法定代表人：段光新

  5、经营范围：经营范围：许可经营项目：滴眼剂、栓剂、软膏剂、（含激素类）、乳膏剂（含激素类）制造、销售（凭有效许可证经营）；普通运输。一般经营项目：药品的研发及技术转让。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为远恒药业的控股股东，恩华药业持有其65%的股权。

  7、财务状况：截止2013年12月31日，远恒药业的资产总额为29,598,908.88元，负债总额为28,125,497.72元，资产负债率95.02%，净资产为1,473,411.16元，营业收入为34,675,369.92元，营业利润为360,187.90元，净利润为181,206.14元（以上数据业经审计）。

  (四)恩华贸易

  1、成立时间：2010年2月11日

  2、注册资本：110万元

  3、注册地点：徐州经济开发区杨山路北侧

  4、法定代表人：付卿

  5、经营范围：一般经营项目：化工产品（危险品除外）、医药中间体、食品添加剂、工程机械、医药设备、仪器仪表的销售；医药化工及生物工程技术的开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华贸易的控股股东，恩华药业持有该公司60.00%的股权。

  7、财务状况：截止2013年12月31日，恩华贸易的资产总额为24,645,322.42元，负债总额为22,139,296.61元，资产负债率89.83%，净资产为2,506,025.81元，营业收入为65,984,396.47元，营业利润为702,054.64元，净利润为457,080.99元（以上数据业经审计）。

  （五）恩华和信

  1、成立时间：2012年12月25日

  2、注册资本：1,000万元

  3、注册地点：徐州市民主南路69号

  4、法定代表人：杨自亮

  5、经营范围：许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、精神药品（限二类）的批发销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和信的控股股东，恩华药业持有该公司100.00%的股权。

  7、财务状况：截止2013年12月31日，恩华和信的资产总额为9,995,515.65元，负债总额为-4,633.68元，资产负债率0.00%，净资产为10,000,149.33元，营业收入为0.00元，营业利润为2570.16元，净利润为149.33元（以上数据业经审计）。

  （六）恩华赛德

  1、成立时间：2001年8月20日

  2、注册资本：2,000万元

  3、注册地点：徐州市中山北路289号

  4、法定代表人：孙彭生

  5、经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、原料药的制造、销售。一般经营项目：科研项目、技术开发与转让。

  6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华赛德的控股股东，恩华药业持有该公司51.00%的股权。

  7、财务状况：截止2013年12月31日，恩华赛德的资产总额为22,603,154.10元，负债总额为37,416,973.64元，资产负债率165.54%，净资产为-14,813,819.54元，营业收入为1,399,983.99元，营业利润为-8,534,571.88元，净利润为-8,536,585.89元（以上数据业经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  1、截至本公告出具日，公司累计对控股子公司的担保总额度为17,500万元人民币，占公司2013年末经审计净资产的比例为20.88%；本公司对控股子公司的担保余额为6,100.00万元，占公司2013年末经审计净资产的比例为7.28%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为6,100.00万元，占公司2013年末经审计净资产的比例为7.28%。逾期担保金额为0.00万元。除公司为控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司均无其它对外担保。

  2、截止2014年3月24日，公司对控股子公司担保情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  五、董事会意见

  公司董事会认为：公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的议案》（具体参见公司2014年3月26日发布的 2014-004号公告），是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。

  六、独立董事意见

  1、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为17,500万元人民币，占公司2013年末经审计净资产的比例为20.88%。公司实际担保余额为7,600.00万元，占公司2013年末经审计净资产的比例为9.07%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计29,000.00万元,占公司2013年末经审计净资产的比例为34.62%，均为对公司控股子公司提供的担保。

  2、本次担保已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

  3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。

  4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

  公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  该事项尚需经公司股东大会审议通过。

  《独立董事关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的独立意见》登载于2014年3月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  七、备查文件

  1、江苏恩华药业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的独立意见；

  3、公司截止2013年12月31日经审计的财务报表；

  4、被担保人最近一期经审计的财务报表；

  5、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2014年3月24日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2014-008

  江苏恩华药业股份有限公司关于投资

  建设国际原料药出口基地项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2014年3月24日以现场表决的方式召开了第五届董事会第五次会议,会议以9票赞成,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于投资建设国际原料药出口基地项目的议案》。

  一、投资项目概述

  根据公司的战略发展规划, 为了进一步扩大原料药生产规模，提高产品质量，抢占国际市场，经过反复调研、论证后，决定拟投资4.00亿元人民币在徐州市贾汪工业园区按照美国FDA和欧盟EDMF标准建设“国际原料药出口基地项目”。

  二、投资项目主体

  项目投资主体：江苏恩华药业股份有限公司。

  三、投资项目的基本情况

  1、项目名称：国际原料药出口基地项目，建设地址：徐州市贾汪区化工医药产业园，新增建筑面积：100,000㎡。

  2、项目建设背景

  化学原料药行业是制药产业的重要基础，迄今为止全球原料药品种已达2,000余种，随着世界人口总量的持续增长以及社会老龄化程度的不断提高，全球医药市场呈现出迅速扩张的趋势。而国外药品制剂生产商所需的化学原料药及中间体60％是通过外购或合同生产，其中美国是最大的原料药进口国，所用原料的70%从外国进口，其中印度和中国是主要的来源国，但由于没有通过FDA的认证，相当一部分中国药品是通过代理商转口或经过改头换面进入美国的，无法堂堂正正地进入美国市场。

  公司具有二十多年的原料药生产经验，现有产品工艺成熟，质量稳定，原辅料拥有稳定的来源。面对良好的国际市场需求，公司认为目前扩大原料药生产规模并积极开拓国际市场是企业进一步发展壮大的难得机遇。因此，为了进一步扩大产品规模，提高产品质量，抢占国际市场，公司经过反复调研、论证后，决定拟在徐州市贾汪工业园区按照美国FDA和欧盟EDMF标准，投资建设恩华国际原料药出口基地，使生产环境、硬件、软件、产品质量等达到FDA及EDMF国际标准，为公司下步申请FDA和EDMF标准认证奠定基础。同时通过改造提高企业技术装备水平和产品质量水平，打造具有国际水准的原料药出口基地，能够促进企业产品向国际化迈进，进而提升企业在国内外市场的核心竞争力。

  本项目的建设，符合《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483号）文件精神;符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005年本）第一类“鼓励类”中第十一条“医药”第一款“具有自主知识产权的新药开发与生产”和第十二款“原料药清洁生产工艺开发与应用”，是国家鼓励发展的产业、产品。

  3、项目投资总额、资金来源及进度

  项目总投资金额为4.00亿元，均由公司自筹资金进行建设，其中：固定资产投资3.70亿元，流动资金3,000.00万元，建设周期：18个月。

  四、项目建设规模、建设内容及产品方案

  1、建设规模

  公司根据对市场的分析及企业实际情况，并结合当前国家产业政策，确定本项目建设规模为：年产原料药200.00吨。

  2、主要建设内容

  本项目将按照美国FDA、欧盟EDMF及国家新版GMP标准，进行国际原料药出口基地项目建设。工程主要包括生产厂房、仓储、办公等设施建设；原料药生产线及检测仪器；配套建设相关的公用工程及生产辅助设施。

  3、产品方案

  本次建设所采用的生产工艺、设备在国内属先进水平，整个生产线机械化程度高。项目达产后可实现年产原料药200.00吨，生产的原料药主要包括硝酸益康唑、盐酸多沙普仑、马来酸咪达唑仑、氟马西尼、氢溴酸西酞普兰、甲磺酸罗哌卡因、甲磺酸齐拉西酮、利培酮、氯硝安定、非诺贝特等原料药,公司可在生产中根据市场的需求情况对产品结构随时进行调整。

  五、项目建设的有利条件

  1、公司是专业从事药品研究、开发与生产的企业，经过几十年的生产经营，积累了丰富的生产管理经验，聚集着众多的医药高科技人才，并培养了一批敬业爱岗高素质的员工队伍，有利于项目顺利进行和投产后的运行。

  2、长期以来公司坚持技术创新、科技兴企，拥有多项医药前沿技术，新技术研究及新药开发能力强。有一套完善的新药研发体系，并与国内多家医药科研院所保持着紧密的合作关系，有雄厚的技术力量支撑。

  3、本项目所采用的生产工艺，是一项十分成熟的先进技术，有成套的设备与工艺技术支持。

  4、本项目所生产的原料药除满足本公司制剂生产所需外，主要供应国内外市场。

  5、本项目拟建厂址位于徐州贾汪区化工医药产业园，地理位置优越，交通十分便捷。该园区经过多年的发展，已形成集工程机械、汽车配件、新医药、电子等产业聚集的规模型开发区。本项目在该开发区内实施，可享受开发区相关优惠政策。

  6、本项目拟建场址地势平坦，场地规整，便于工业场地布置。建厂所需供电条件有保障，地下水资源充足，施工条件好，有利于项目建设。

  六、项目投资回收期

  经测算，项目建成达产后，可年产200.00吨原料药，年均实现销售收入40,000.00万元，年均实现利润总额9,500.00万元，税后利润7,125.00万元,该项目的投资回收期约5.6年。

  七、项目实施的风险及对公司的影响

  1、经过对本投资项目的综合分析，公司认为可能存在以下几方面风险：

  （1）资金财务风险：本项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

  （2）盈利能力风险：虽然目前根据国内外市场需求分析，预测国内、国际原料药市场对该投资项目的产品需求存在增长的趋势，但随着国际原料药市场供给增加造成的价格下降、人民币汇率的变化及公司产品国内需求和销售价格出现大幅度变化，项目能否实现预期效益存在不确定性。

  （3）产能扩张风险：尽管公司未来产能规划是建立在对市场进行了谨慎分析的基础之上，但仍存在由于市场需求变化、竞争对手的产能扩张等原因而导致公司产品销售风险以及产能过剩风险。

  （4）管理运营风险：项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面也存在一定的管理、运营风险。

  （5）行业政策风险：该投资项目虽然目前符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005年本）相关产业政策，属“鼓励类”范畴，但仍存在由于国内国际环境的变化，带来行业政策不确定性的风险。

  （6）环境保护方面的风险：由于本项目的产品均为化学合成原料药产品，其生产可能会对环境造成一定的影响。但上述项目建设采用的是先进生产工艺及技术，产生的污染物较少。

  2、对公司的影响

  本项目建成投产并通过FDA及EDMF认证，对于提升公司原料药产品的质量、增强公司原料药产品在国际市场上的竞争力、提升原料药的市场占有率以及提高原料药产品的附加值具有重要意义。

  由于本投资项目建设期为18个月，预计不会对公司2014年度的经营业绩产生重大影响。

  八、投资行为生效所必需的审批程序

  本次拟投资项目尚需提交公司股东大会审议批准。该项目存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、江苏恩华药业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  二零一四年三月二十四日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2014-009

  江苏恩华药业股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2014年3月24日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议决定于2014年5月16日（星期五）召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：江苏恩华药业股份有限公司董事会

  （二）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年5月16日（星期五）上午9：00

  网络投票时间：2014年5月15日—2014年5月16日，其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年5月15日15：00 至2014年5月16日15：00期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2014年5月13日（星期二）

  （四）现场会议召开地点：徐州市民主南路69号恩华大厦17楼会议室

  （五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的提案均由公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议审议的事项如下：

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度报告及摘要》；

  4、审议《2013年度财务决算报告》；

  5、审议《2014年度财务预算报告》；

  6、审议《公司2013年度利润分配预案》；

  7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  8、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  9、审议《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；

  10、审议《关于为控股子公司提供2014年度银行贷款担保额度的议案》；

  11、审议《关于投资建设国际原料药出口基地项目的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职，本事项不需审议。

  （三）公司2013年年度股东大会所要审议的上述议案的具体内容详见公司刊登在2014年3月26日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第五次会议决议公告》和《第三届监事会第四次会议决议公告》。

  三、出席会议对象

  （一）截止2014年5月13日（星期二）下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  四、提示性公告

  公司将于2014年5月13日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  五、参加现场会议的登记办法

  （一）登记时间：2014年5月14日上午9:30-12:00、下午13:30-17:00。

  （二）登记地点：徐州市民主南路69号恩华大厦15楼江苏恩华药业股份有限公司董事会办公室。

  （三）登记办法：

  1、自然人股东持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人有效身份证原件办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人有效身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362262，投票简称：恩华投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表1：

  表1

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如表2

  表2. 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“恩华药业”股份的投资者，对公司全部议案（除累积投票议案外的所有议案）投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏恩华药业股份有限公司2013年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月15日15：00至2014年5月16日15：00的任意时间。

  七、其他事项：

  1、本次会议会期一天，出席会议者食宿费、交通费自理；

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次会议的进程另行通知；

  3、联系人：吴继业；

  4、地址：江苏省徐州市民主南路69号恩华大厦1507室；

  4、联系电话：(0516)87661012；传真： (0516) 87661012；

  5、邮政编码：221009。

  特此通知。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2014年3月24日

  附件：授权委托书（格式）

  江苏恩华药业股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  江苏恩华药业股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表委托人出席江苏恩华药业股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书可按以上格式自制，单位委托须加盖单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

  委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  江苏恩华药业股份有限公司2013年年度股东大会参会回执

  截止2014年5月13日，我单位（个人）持有江苏恩华药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签章）：

  注：回执重新打印有效，单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2014-010

  江苏恩华药业股份有限公司关于举办2013年年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月2日（星期三）下午3:00—5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2013年年度报告说明会，本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net。

  参加本次说明会的有：公司董事长孙彭生先生、总经理孙家权先生、财务总监高爱好先生、董事会秘书段保州先生、独立董事李玉兰女士、证券事务代表吴继业先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司董事会

  2014年3月24日