证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的协议书仅为意向书，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体合作事项实施尚需各方根据审计、尽职调查结果等进行进一步的协商，并提交董事会审议批准后实施。敬请广大投资者关注本次股权收购事项可能存在的不确定性，注意投资风险。

2、《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳交易所的有关规定，根据投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划购买北京亚大通讯网络有限责任公司（以下简称“目标公司”）股权的交易事项，公司于2014年 3 月 25 日与目标公司股东北京亚大创新科技有限责任公司、陈一滨签订了《股权收购意向书》，拟收购目标公司75%的股权，受让股权预估值为人民币16500万元（注：该估值不构成收购方对转让方的任何收购报价承诺）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权收购事项尚处于初步商谈阶段，具体合作事项尚需各方根据实际情况进行审计、尽职调查后进一步协商，并提交董事会审议批准后实施。

二、交易对手的基本情况

1、北京亚大创新科技有限责任公司，注册号：110108009588649， 地址：北京市海淀区上地十街1号院2号楼6层613室，目标公司股东，持有目标公司52%的股权。

2、陈一滨，身份证号：110105196008131559，地址：北京市海淀区西三环北路105号25楼1706号，目标公司股东，持有目标公司32%的股权。

上述交易对手方共持有目标公司84%的股权，与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

公司名称：北京亚大通讯网络有限责任公司

住 所：北京市怀柔区迎宾中路36号4229号

注册资本：2500万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：1998年2月21日

营业期限：2018年2月20日

经营范围：无许可经营项目，一般经营项目为：通讯网络、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）、计算机软硬件、电子设备、办公设备设计、开发、销售和维修；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；基础软件服务、应用软件服务。

股东情况

截至2013年12月30日，目标公司总资产6320万元，负债2409万元，净资产3911万元。2013年营业收入为6787万元，净利润为1171万元。（以上数据未经审计）。

四、收购意向书的主要内容

1、收购标的

收购标的为北京亚大创新科技有限责任公司、陈一滨所持有目标公司75%的股权，并拟在约定的条件下进一步收购北京亚大创新科技有限责任公司、北京时代银通科技有限公司、李勇、李淑琴所持有的目标公司合计25%的股权。

2、收购方式

（1）第一次75%的股权

目标公司75%的股权预估值为16500万元。估值基础为：目标公司预测2014年税后净利润2000万元（经具备证券从业资格的会计师事务所审计，扣除非经常性损益前后孰低的原则，下文中的税后净利润均按此定义）的11倍。

第一次股权转让比例：北京亚大创新科技有限责任公司转让43%，陈一滨转让32%的目标公司股权给本公司。本次转让完毕后，目标公司股权比例变更为：

（2）第二次25%的股权

在签署《股权转让协议》后的三个完整会计年度内，如目标公司同时满足以下条件：

a. 目标公司2014年经审计的税后净利润不低于2000万元；

b. 目标公司2015年、2016年经审计的税后净利润合计不低于4050万元；

c. 目标公司2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润合计不低于7500万元。

本公司按照目标公司2014年至2016年的平均年度税后净利润的12.5倍作为目标公司的估值，收购北京亚大科技创新有限责任公司、北京时代银通科技有限公司、李勇、李淑琴所持有的目标公司合计25%的股权。

3、未完成业绩承诺的补偿

转让方如在签定《股权转让协议》后三个完整会计年度内未能完成承诺业绩，以现金补偿收购方，具体方式为：

（1）若目标公司2014年经审计的税后净利润低于2000万元，则各转让方按照实际完成数与承诺数差额的3倍补偿收购方；

（2）若目标公司2014年、2015年经审计的税后净利润合计低于4500万元，则各转让方按照实际完成数与承诺数差额的2倍补偿收购方，各转让方之前支付的补偿款可以予以抵扣；

（3）若目标公司2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润合计低于7500万元，则各转让方按照实际完成数与承诺数差额的2倍补偿收购方,各转让方之前支付的补偿款可以予以抵扣。

各转让方应补偿的比例依照其转让的目标公司的股权比例执行，其它如补偿时间等依照正式《股权转让协议》中的约定执行。

4、转让方保证目标公司为依照中国法律设立并有效存续的，具有按照其营业执照正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

5、转让方承诺，在本意向书生效后至各方另行签订股权转让协议之日的整个期间（此期间不超过90天），未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司股权出让问题再进行协商谈判或意向性接触。

五、本次收购对本公司的影响

目标公司从设立至今一直专注于为传统金融企业及第三方支付机构提供软件服务支撑，积累了丰富的行业经验及资源，并且其业务与客户资源与本公司旗下支付业务存在较多的交叉，有较强的协同效应。

若本次股权收购完成后，将对公司的支付及相关业务产生积极的影响：首先，通过强化服务支撑能力来增强支付硬件相关产品的竞争力；其次，通过软件服务可以加强公司与客户之间的黏性，防止客户资源的流失；第三，可以加强公司面向支付应用在软件及相关服务方面的创新能力，进一步参与与支付相关设备相结合的应用服务。

六、其他说明

本协议为意向性协议，正式股权收购协议的签署尚存在一定的不确定性。本公司将按照《深圳交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

福建新大陆电脑股份有限公司

董 事 会

2014年3月26日