证券时报多媒体数字报

一、重要提示

1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

财务指标

注： 1、2013年12月31日数据根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。2012年12月31日及2011年12月31日数据根据《商业银行资本充足率管理办法》等相关规定计算。

2、净利润除以年初和年末资产总额的平均值。

3、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。本行不存在稀释性潜在普通股。

4、利息净收入除以生息资产平均余额。

5、生息资产平均收益率减付息负债平均付息率。

6、净利润除以期末加权风险资产，加权风险资产根据银监会相关规定计算。

7、业务及管理费除以营业收入。

8、不良贷款余额除以发放贷款和垫款总额。

9、贷款减值准备余额除以不良贷款余额。

10、贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额。

其它财务指标

注：1、流动资产除以流动负债，流动性比率按照银监会的相关规定计算。

2、发放贷款和垫款总额除以吸收存款余额。2013年本行日均贷存比为61.86%

3、最大单一客户贷款总额除以资本净额。

4、最大十家客户贷款总额除以资本净额。

5、根据银监会的相关规定计算，为境内数据。

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

注： 香港中央结算代理人有限公司持股总数是该公司以代理人身份，代表截至2013年12月31日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。

上述股东中，除全国社会保障基金理事会转持三户由全国社会保障基金理事会管理外，本行未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

主要股东情况

报告期内，本行的主要股东及控股股东没有变化，本行无实际控制人。

三、管理层讨论与分析

3.1 展望

展望2014年，预计全球经济复苏将进一步转强，有望首次实现金融危机以来的同步复苏，国际货币基金组织将2014年全球经济增长预期从2013年10月的3.6%上调至3.7%。2014年，预计中国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，经济结构调整、发展方式转变力度将进一步加大。在结构调整、改革深化和全球经济复苏的拉动下，中国经济仍将保持平稳较快增长。同时，2014年是全面深化改革元年，预计中国政府将在城镇化、“三农”等诸多领域出台多项改革措施和实施细则，城乡一体化发展速度加快，将为银行业带来新的发展机遇。但随着金融市场化改革和对内、对外开放步伐进一步加快，去杠杆、去产能、去泡沫力度加大，影子银行、同业业务监管政策的收紧，银行业也将面临更大的转型和竞争压力。

2014年，本行将以全行三年规划为统领，不断强化“三农”和实体经济金融服务，全面深化改革，突出创新驱动，严守风险底线，推动核心竞争力和可持续发展能力的进一步增强。

一是大力支持实体经济发展。认真落实国家调整产业结构的要求，重点做好节能环保、信息消费、养老产业、高端装备制造等新兴产业的金融服务，实施绿色信贷政策，加强“两高一剩”贷款管理。加大对自贸区、内陆沿边开放地区等国家重点发展区域的信贷支持。巩固零售业务的竞争优势，满足居民日益增长的投资理财、消费信贷和互联网金融需求。完善小微企业信贷政策和制度流程，围绕核心客户价值链、商贸企业聚集圈和制造企业聚集圈，专业市场、产业园区和商会集群，批量营销和服务小微企业客户。探索应用公私合作模式，积极支持企业“走出去”。

二是持续做好“三农”和县域金融服务。高度重视农村改革和新型城镇化建设衍生的金融需求，提高城乡一体化服务能力。支持现代农业，做好专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业等新型农村经营主体的金融服务。围绕土地承包经营权、农村集体建设用地使用权、农民住房财产权等农村产权改革，积极做好涉农客户的融资创新工作。持续深化三农金融事业部制改革，构建有利于提升县域竞争力的体制机制，释放县支行的经营活力。创新新型城镇化金融服务模式，打造服务新型城镇化建设的特色“产品箱”。

三是强化创新驱动。完善产品研发体制，提高自主创新和协同创新能力，努力打造一批市场引领型产品。加快互联网技术应用，以互联网思维重塑经营管理模式，实现传统业务和新型业态的融合发展。强化服务模式创新，在巩固传统信用中介服务的基础上，提高融资顾问和资产管理服务能力。

四是严守风险底线。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续加强现代风险管理体系建设。深化资本管理高级方法应用，推动评级结果与授信用信、风险缓释、风险定价、资本计量的紧密联动。密切关注政策调整对相关产业、行业、区域和客户的影响，做好风险监测预警，前瞻性退出风险客户。加强地方政府融资平台、房地产、产能过剩行业和担保圈等重点领域风险治理。适应利率市场化改革和偏紧货币环境，加强市场风险和流动性风险管理。

五是强化改革和管理。持续推进公司治理体系建设，完善“三会一层”运行机制，提高决策、执行和监督的科学化水平。全面深化产品研发、运营管理和人力资源“三大改革”工程和风险管理、信贷管理和IT管理“三大管理”工程。改进绩效考评办法，更好地体现战略导向、股东价值最大化和可持续发展的要求。

3.2 财务报表分析

利润表分析

2013年，本行实现净利润1,662.11亿元，较上年增加210.80亿元，增长14.5%，主要是由于利息净收入和手续费及佣金净收入增加。

利润表主要项目变动表

人民币百万元，百分比除外

资产负债表分析

截至2013年12月31日，本行总资产为145,621.02 亿元，较上年末增加13,177.60亿元，增长9.9%。其中，发放贷款和垫款净额增加7,491.11亿元，增长12.2%；投资净额增加3,639.50亿元，增长12.7%；现金及存放中央银行款项减少93.09亿元，下降0.4%；存放同业和拆出资金增加2,207.20亿元，增长45.5%，主要是由于本行适时加大资金融出力度，提高资金使用效益；买入返售金融资产减少775.68亿元，下降9.5%，主要是买入返售债券减少。

资产主要项目

人民币百万元，百分比除外

截至2013年12月31日，本行负债总额为137,175.65亿元，较上年末增加12,245.77亿元，增长9.8%。其中吸收存款增加9,484.76亿元，增长8.7%；同业存放和拆入资金减少303.56亿元；卖出回购金融资产款增加191.56亿元。

负债主要项目

人民币百万元，百分比除外

截至2013年12月31日，本行股东权益合计8,445.37亿元，其中股本3,247.94亿元，资本公积760.01亿元，盈余公积606.32亿元，一般风险准备1,392.04亿元，未分配利润2,434.82亿元。每股净资产为2.60元。

下表列示了于所示日期股东权益构成情况。

人民币百万元，百分比除外

3.3业务综述

2013年，本行积极应对市场和政策环境变化，做好公司金融业务发展的整体规划，持续深化公司金融业务经营转型。积极服务实体经济，加强对重大项目和重点区域的项目营销和信贷投放，加大对上海自贸区、棚户区改造项目、旧城改造项目等的金融服务力度。把握新型城镇化的发展机遇，提升城市基础设施建设综合金融服务能力。加大对优质小微企业的信贷支持力度，提升小微企业的金融服务能力。深入开展专项营销、综合营销和联动营销，积极推进城乡联动、境内外联动和行司联动，发挥整体服务优势，提高营销服务水平。增强基层网点综合经营能力，提升基层网点公司金融业务发展质量和效益。加大高端投行、互联网金融等产品研发力度，加强供应链融资、理财融资、银团贷款、小企业简式贷等重点产品的推广和销售，有效发挥产品对客户的粘滞作用。调整优化政策制度和业务流程，强化IT系统建设，提升公司业务信息化水平。截至2013年末，本行拥有326万个公司银行客户，其中有贷款余额的客户7.75万个。

2013 年，面对激烈的市场竞争，本行继续推进零售业务战略转型，加快建设国内一流零售银行。稳步实施个人客户价值提升工程，持续完善客户分层营销服务体系，不断丰富增值服务内涵。加强网点服务品质监测，提升客户体验和满意度。有序推进个人客户信息数据治理工程，推广应用新版个人客户关系管理系统；强化客户价值挖掘和公私部门联动营销，有效扩大客户基础。加大产品创新力度，持续提升个人存款、个人贷款、银行卡、私人银行等业务的核心竞争力，实现零售业务稳步健康发展。本行荣膺《理财周报》“2013中国最佳零售银行”。截至2013 年末，本行个人客户达4.4亿个，居大型商业银行首位，其中个人贵宾客户1,900余万户。本行拥有16,000 余名国内金融理财师（AFP）、2,100 余名国际金融理财师（CFP）以及700 余名理财管理师（EFP），数量居同业前列。

2013年，在6月份市场流动性趋紧的环境下，本行发挥大行优势，加大资金融出力度，为市场提供流动性支持。本行全年人民币资金融资交易量104,994.5亿元，其中融出资金交易量89,542.8亿元，融入资金交易量15,451.7亿元。截至2013年12月31日，本行投资净额32,200.98亿元，较上年末增加3,639.50亿元。本行持续推进理财产品设计和销售模式创新，满足个人投资者日益增长的理财需求。2013年，本行共发行个人理财产品40,959亿元。截止2013年12月31日，本行个人理财产品余额为5,836.21亿元，市场占有率进一步提升。2013年，本行共发行对公理财15,341亿元。截止2013年12月31日，本行对公理财产品余额为2,660.90亿元。本行作为境内主要贵金属做市银行，依托上海黄金交易所、上海期货交易所及伦敦贵金属市场，通过黄金进口、黄金租赁、实物黄金买卖等业务市场提供流动性，满足客户贵金属交易、投资和套期保值等各类需求。

3.4县域金融业务

2013年，本行县域金融业务实现税前利润772.46亿元，较2012年同期增长21.2%。县域金融业务利润大幅增加，主要得益于县域存、贷款规模扩张，中间业务收入稳步增长以及资产减值损失同比减少。2013年，本行县域金融业务平均总资产回报率1.15%，较上年提升10个基点；存贷利差4.76%，高于全行51个基点。截至2013年12月31日，县域金融业务不良贷款率1.54%，较上年末下降0.12个百分点；拨备覆盖率352.85%，贷款总额准备金率5.44%。

3.5风险管理

2013 年，本行把加强风险管理列为“三大管理、三大改革”内容之一，强化“大风险”管理理念，将表内与表外、境内与境外、母子公司各类风险全部纳入风险管理范畴，不断延展风险管理触角，进一步完善全面风险管理框架。报告期内，本行积极推进《商业银行资本管理办法（试行）》的实施，向银监会申请实施资本管理高级方法。本行董事会审议通过了2013-2015年风险管理规划，对未来三年全行进一步健全风险治理体制，加强信用风险、市场风险、操作风险以及其他风险的管理作出了整体性安排，明确了风险管理的总体思路、目标任务、工作重点和实践途径。

贷款五级分类分布情况

人民币百万元，百分比除外

截至2013年末，本行不良贷款余额877.81亿元，较上年末增加19.33亿元；不良贷款率1.22%，下降0.11个百分点。关注类贷款余额2,763.43亿元，较上年末下降191.08亿元；关注类贷款占比3.82%，下降0.77个百分点。面对宏观经济减速、银行业资产质量压力增大的情况，本行坚守风险底线，贷款质量保持稳定，主要是由于：(1)按照全面风险管理原则，建立完整有效的贷款风险防控体系，完善客户评级、减值拨备、经济资本计量和贷后管理制度；（2）根据宏观经济形势和监管要求变化，深入开展产能严重过剩行业、钢贸、担保圈等重点领域的风险排查与治理，密切关注逾期贷款和关注类贷款的变动情况，创新和应用风险管理的新技术和新工具，风险识别和管控能力进一步增强；（3）加强风险监控与贷后管理，及时发现并化解风险，创新处置手段，加大核销力度。

3.6资本管理

本行采用权重法计量信用风险加权资产，采用标准法计量市场风险加权资产，采用基本指标法计量操作风险加权资产。本行按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量的资本净额、风险加权资产以及资本充足率如下表所示。

人民币百万元，百分比除外

四、涉及财务报告的相关事项

4.1会计政策、会计估计变更

本报告期未发生重大会计政策、会计估计变更。

财政部于2014年1月和2月颁布及修订了5项会计准则，包括《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》以及《企业会计准则第33号—合并财务报表》，这5项会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。本行作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时已提前采用上述5项准则。上述会计准则的提前采用对本集团和本行2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响，本集团和本行亦无需对以前年度财务报表进行追溯调整，上述新发布的会计准则对本集团和本行2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面。

4.2重大会计差错更正

□适用 √不适用

4.3合并范围的变化

□适用 √不适用

中国农业银行股份有限公司董事会

2014年3月25日

股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2014-002号

中国农业银行股份有限公司

董事会决议公告

中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年3月10日以书面形式发出会议通知，于2014年3月25日在北京、香港两地以视频连线方式召开。会议应出席董事15名，亲自出席董事14名，委托出席董事1名，蒋超良董事长因其他公务安排书面委托张云副董事长出席会议并代为行使表决权，胡定旭董事、袁天凡董事在香港会场出席会议。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

会议由张云副董事长主持，审议并通过了以下议案：

一、关于2013年度财务决算方案的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交本行股东年会审议通过。

二、关于2013年度利润分配方案的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律规定和监管要求，2013年度利润分配方案如下：

1、根据《公司法》规定，提取法定盈余公积金165.78亿元。

2、根据财政部关于《金融企业准备金计提管理办法》等有关规定，提取一般准备173.3亿元。

3、以本行截至2013年12月31日的总股本3,247.94亿股为基数，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利，每10股人民币1.77元（含税），合计人民币574.89亿元（含税）。按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算，分红比例为34.57%。

4、本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

独立董事对该项议案发表如下意见：同意。

本议案尚需提交本行股东年会审议通过。

三、关于《中国农业银行股份有限公司2013年年度报告》及摘要的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

财政部于2014年1月和2月颁布及修订了5项会计准则，包括《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》以及《企业会计准则第33号—合并财务报表》，这5项会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。本行作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时已提前采用上述5项准则。上述会计准则的提前采用对本集团和本行2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响，本集团和本行亦无需对以前年度财务报表进行追溯调整，上述新发布的会计准则对本集团和本行2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面。

年报及其摘要以及本行独立董事和会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更的意见的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、关于《中国农业银行股份有限公司2013年资本充足率报告》的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、关于《中国农业银行股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、关于《中国农业银行股份有限公司2013年企业社会责任报告》的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、关于《中国农业银行股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交本行股东年会审议通过。

八、关于提名马时亨先生为中国农业银行股份有限公司独立董事候选人的议案

议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

马时亨先生与审议事项存在利益冲突，回避表决。

独立董事胡定旭先生、邱东先生、温铁军先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。

马时亨先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将提交本行股东大会进行审议，任期自股东大会审议通过之日起计算。

马时亨先生的简历、独立董事提名人声明以及独立董事候选人声明见附件一。

九、关于提名温铁军先生为中国农业银行股份有限公司独立董事候选人的议案

议案表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

温铁军先生与审议事项存在利益冲突，回避表决。

独立董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。

温铁军先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将提交本行股东大会进行审议，任期自股东大会审议通过之日起计算。

温铁军先生的简历、独立董事提名人声明以及独立董事候选人声明见附件二。

十、关于聘任朱皋鸣先生为中国农业银行股份有限公司董事会秘书的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表如下意见：同意。

会议同意聘任朱皋鸣先生担任本行董事会秘书，同时兼任本行公司秘书及授权代表。朱皋鸣先生担任本行董事会秘书的任职资格尚需经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，担任本行公司秘书及授权代表尚待取得香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准。

朱皋鸣先生自取得中国银监会任职资格核准之日起正式就任本行董事会秘书，自取得香港联交所批准之日起正式就任本行公司秘书及授权代表。在朱皋鸣先生正式就任相关职务以前，由李振江先生继续担任本行董事会秘书兼任公司秘书及授权代表之职。截至本公告之日，朱皋鸣先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其已承诺将尽快参加上海证券交易所董事会秘书资格培训并取得资格证书。

朱皋鸣先生的简历见附件三。

十一、关于聘请2014年度会计师事务所的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

会议建议选聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师行担任本行2014年度财务报表外部审计师，分别负责按照中国和国际审计准则提供相关服务（包括季度商定程序、中期审阅和年度审计等），审计费用合计人民币1.185亿元。

本议案尚需提交本行股东年会审议通过。

十二、关于董事会审计委员会更名及职责调整的议案

议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

会议同意根据中国银监会于2013年11月出台《银行业金融机构案防工作办法》和《银行业金融机构案防工作评估办法》的相关要求，将本行董事会下设的“审计委员会”更名为“审计及合规管理委员会”，并新增一项关于案件防控及合规建设的职责：“审议批准本行案件防控工作的总体政策，明确高级管理层相关职责及权限；对本行案件防控工作进行有效审查和监督，审议相关工作报告，考核评估案件防控的工作有效性，推动案件防控管理体系建设”。

特此公告。

附件一：马时亨先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

附件二：温铁军先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

附件三：朱皋鸣先生简历

中国农业银行股份有限公司董事会

2014年3月25日

附件一：

马时亨先生简历

马时亨，62岁，香港大学文学学士。2011年4月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。2002年担任香港特区政府财经事务及库务局局长，2007年担任商务及经济发展局局长，2008年7月离任。曾任加拿大皇家银行多美年证券行英国分公司董事总经理，美国大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管，摩根大通私人银行亚太区行政总裁，熊谷组（香港）有限公司副主席及董事总经理，电讯盈科有限公司财务总裁及执行董事，中策集团有限公司非执行董事，华润置地有限公司独立非执行董事。目前还担任中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员、加拿大赫斯基能源公司董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团公司外部董事、香港大学经济金融学院名誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港理工大学高级管理深造学院教授、香港中文大学工商管理学院荣誉教授及美国银行集团全球顾问委员会委员、中国铝业股份有限公司独立非执行董事、Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited独立非执行董事、香港铁路有限公司独立非执行董事及富卫集团独立非执行董事。2009年被香港特区政府颁授金紫荆星章，2010年被香港特区政府委任为非官守太平绅士。

中国农业银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名马时亨先生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国农业银行股份有限公司董事会

2014年3月25日

中国农业银行股份有限公司独立董事候选人声明

本人马时亨，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：马时亨

2014年3月25日

附件二：

温铁军先生简历

温铁军，62岁，中国农业大学管理学博士。中国人民大学学术委员会副主任、可持续发展高等研究院执行院长，二级教授；国务院特殊津贴专家。2011年5月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。先后兼任中国人民大学乡村建设中心主任、中国农村经济与金融研究所所长、西南大学中国乡村建设学院执行院长、福建农林大学海峡乡村建设学院执行院长，以及国家环境咨询委员会委员，商务部、林业总局、北京市、福建省等省部级顾问和咨询专家；2007年当选中国农业经济学会副会长，2008年受聘国务院学位委员会第六届学科评议组成员。曾任中国经济体制改革研究会副秘书长、农业部农村经济研究中心研究员等。

中国农业银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名温铁军先生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国农业银行股份有限公司董事会

2014年3月25日

中国农业银行股份有限公司独立董事候选人声明

本人温铁军，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：温铁军

2014年3月25日

附件三：

朱皋鸣先生简历

朱皋鸣，49岁，复旦大学经济学硕士、英国谢菲尔德大学工商管理硕士，高级经济师。曾任中国农业银行上海市分行国际业务管理处副处长，国际业务部副总经理、总经理，外汇营业部总经理，2004年2月任中国农业银行上海市分行副行长，2006年12月任中国农业银行江苏省分行副行长，2008年12月任中国农业银行江苏省分行行长，2010年5月任中国农业银行股份有限公司公司业务部总经理、小企业金融部总经理兼投资银行部（二级部）总经理，2011年5月至今任中国农业银行股份有限公司信用审批部总经理。

股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2014-003号

中国农业银行股份有限公司

监事会决议公告

中国农业银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会2014年第二次会议于2014年3月18日以电子邮件方式发出会议通知，于2014年3月25日在北京以现场方式召开。会议应出席监事7名，现场出席监事6名，刘洪监事委托贾祥森监事代为出席和行使表决权。车迎新监事长主持会议。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

本次监事会会议审议并以全票通过以下八项议案：

1、关于2013年度财务决算方案的议案。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

2、关于2013年度利润分配方案的议案。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

3、关于《中国农业银行股份有限公司2013年年度报告及摘要》的议案。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，本行2013年度财务报告真实、公允地反映了本行的财务状况和经营成果。

财政部于2014年1月和2月颁布及修订了5项会计准则，包括《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》以及《企业会计准则第33号—合并财务报表》，这5项会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。本行作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时已提前采用上述5项准则。上述会计准则的提前采用对本集团和本行2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响，本集团和本行亦无需对以前年度财务报表进行追溯调整，上述新发布的会计准则对本集团和本行2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面。

4、关于《中国农业银行股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

5、关于《中国农业银行股份有限公司2013年资本充足率报告》的议案。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

6、关于《中国农业银行股份有限公司2013年企业社会责任报告》的议案。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

7、关于《中国农业银行股份有限公司监事会2013年度工作报告》的议案。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

8、关于《中国农业银行股份有限公司监事会对本行2013年度服务“三农”业务的评价报告》的议案。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国农业银行股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十五日