证券时报多媒体数字报

证券代码:002028 证券简称:思源电气 公告编号:2014-013

思源电气股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

思源电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第四次会议的会议通知于2014年3月12日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事,会议于2014年3月23日上午10:00在公司会议室采取了现场表决方式召开。会议由董事长董增平先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。经与会董事审议并通过了以下决议:

一、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的决议》。

董事林凌先生属于该计划的受益人,回避该议案表决,其余6名董事参与表决。

截至2014年3月23日,因17名激励对象离职,根据规定取消上述激励对象所授股票期权共77万份并予以作废。经上述调整后,授予股票期权的激励对象从378人调整为361人,获授股票期权总数从1575.5万份调整为1498.5万份。

2013年5月17日,公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》,以截止2012年12月31日总股本43968万股为基数,每10股派发现金1元(含税),共计4396.80万元。根据公司股东大会的授权,董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整,行权价格从12.11元调整为12.01元。

具体内容详见2014年3月26日公司在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站刊登的2014-015号公告《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的公告》。

公司监事会对授予对象名单发表了核查意见,具体内容详见2014年3月26日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的(公告编号为2014-014)《思源电气股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》。

公司独立董事针对此议案发表了独立意见,内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

二、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的决议》。

董事林凌先生属于该计划的受益人,回避该议案表决,其余6名董事参与表决。

根据《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定,以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实,公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件。公司决定向361名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,本期可行权数量为449.55万份。

本次行权拟采用自主行权模式,选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法,对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。

公司股权激励行权事宜,需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

本决议具体内容详见2014年3月26日公司在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站刊登的2014-016号公告《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十六日

证券代码:002028 证券简称:思源电气 公告编号:2014-014

思源电气股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

思源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议的会议通知于2014年3月12日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事,会议于2014年3月23日采取现场表决的方式召开。本次会议由公司监事会主席江秀臣先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论,审议并通过以下事项:

一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的决议》。

公司监事会对激励对象的调整进行核实后,一致认为:

1、根据《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划》,截至2014年3月23日,因17名激励对象离职,公司根据规定取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权合计77万份,并对激励对象名单进行调整:授予股票期权的激励对象从378人调整为361人,股票期权总数从1575.5万份调整为1498.5万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

2、经过上述调整后,本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外,公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的决议》。

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后,一致认为:本次可行权的激励对象行权资格合法、有效,满足首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件,公司期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件,同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

特此公告。

思源电气股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十六日

证券代码:002028 证券简称:思源电气 公告编号:2014-015

思源电气股份有限公司

关于调整公司首期股票期权激励计划

激励对象名单、期权授予数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

思源电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第四次会议于2014年3月23日审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的决议》,有关事项具体如下:

一、公司股权激励计划简述

1、公司于2012年6月21日,召开了第四届董事会第十六次会议,审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》进行了修订,并于2012年9月3日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2012年9月20日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2013年3月26日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划>相关事项进行调整的议案》,授予股票期权的激励对象从403人调整为382人,股票期权总数从1709万份调整为1594.5万份;审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划授予有关事项的议案》,确定以2013年3月27日作为公司首期股票期权激励计划的授予日。向382名激励对象共授予1594.5万份股票期权,每份期权行权价格为12.11元。

5、2013年5月16日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》,授予股票期权的激励对象从382人调整为378人,股票期权总数从1594.5万份调整为1575.5万份。

6、2013年5月30日完成了公司首期股票期权激励计划的期权授予登记工作。

二、调整事由及方法

(一)激励对象和股票期权数量调整

截至2014年3月23日,因17名激励对象离职,根据《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》相关规定,取消上述激励对象所授股票期权共77万份并予以作废。

经上述调整后,授予股票期权的激励对象从378人调整为361人,股票期权总数从1575.5万份调整为1498.5万份。

调整后的股票期权分配情况如下:

(二)行权价格调整

2013年5月17日,公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》,以截止2012年12月31日总股本43968万股为基数,每10股派发现金1元(含税),共计4396.80万元。公司董事会于2013年5月22日实施了2012年度权益分派方案。

根据公司2012年9月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,对股票期权行权价格进行调整。根据《首期股票期权激励计划(草案修订稿)》相关规定,若在行权前有派息行为时,应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下:

P=P0﹣V=12.11元-0.1元=12.01元

其中:P 为调整后的行权价格;P0为调整前的行权价格;V 为每股的派息额。

经过本次调整,公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1498.5万份,股票期权行权价格为12.01元。

三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次对公司授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整,不会影响每份股票期权在授予日的公允价值。即各行权期的股票期权的公允价值分别为2.69元/份、3.42/份、3.95元/份。

但期权数量的减少会相应减少各年度费用摊销的金额,本次减少了期权数量77万份,减少股份支付成本总额为262.801万元,在2013年、2014年和2015年三年分摊。减少股份支付成本总额占公司2013年度经审计的净利润为0.8%,减少股份支付成本总额影响每股收益为0.006元,且在三年内分摊,因此对公司财务状况和经营成果的影响较小。

四、相关核查意见

(一)独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见(第四届董事会第二十一次会议)

1、鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职,不再满足成为股权激励对象的条件,董事会决定对激励对象名单进行调整:授予股票期权的激励对象从403人调整为382人,股票期权总数从1709万份调整为1594.5万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

2、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2013年3月27日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

3、调整后的公司激励计划所确定的激励对象授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效;激励对象的名单与股东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的对象相符。

公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此,我们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为2013年3月27日,并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

(二)独立董事关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的独立意见(第四届董事会第二十三次会议)

1、公司在办理首期股票期权授予登记过程中,4位激励对象因个人原因离职,不再满足成为股权激励对象的条件,本公司董事会根据规定取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权合计19万份,并对激励对象名单进行调整:授予股票期权的激励对象从382人调整为378人,股票期权总数从1594.5万份调整为1575.5万份,其他授予相关事项保持不变。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)的相关规定。

2、经过上述调整后,本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外,公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

(三)独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

1、鉴于首期股票期权激励对象中有17人因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件,公司董事会根据规定取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权合计77万份,并对激励对象名单进行调整:授予股票期权的激励对象从378人调整为361人,股票期权总数从1575.5万份调整为1498.5万份。

2、2013年5月17日,公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》,以截止2012年12月31日总股本43968万股为基数,每10股派发现金1元(含税),共计4396.80万元。根据公司股东大会的授权,董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整,行权价格从12.11元调整为12.01元。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“首期股权激励计划”)的相关规定。

除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外,公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

综上所述,我们一致同意公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整。

五、监事会核查意见

(一)第四届监事会第十五次会议监事会核查意见

监事会认为:1、鉴于激励计划中确定的部分激励对象发生离职,不再满足成为股权激励对象的条件,董事会决定对激励对象名单进行调整:授予股票期权的激励对象从403人调整为382人,授予股票期权的总数由1709万份调整为1594.5万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)的相关规定。

2、经过上述调整后,本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外,公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

(二)第四届董事会第二十三次会议监事会核查意见

监事会认为:1、公司在办理首期股票期权授予登记过程中,四位激励对象因个人原因离职,不再满足成为股权激励对象的条件,本公司董事会根据规定取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权合计19万份,并对激励对象名单进行调整:授予股票期权的激励对象从382人调整为378人,股票期权总数从1594.5万份调整为1575.5万份,其他授予相关事项保持不变。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)的相关规定。

2、经过上述调整后,本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外,公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

(三)第五届董事会第四次会议监事会核查意见

监事会认为:1、根据《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划》,截至2014年3月23日,因17名激励对象离职,公司根据规定取消上述人员的激励对象资格并作废其对应的获授股票期权合计77万份,并对激励对象名单进行调整:授予股票期权的激励对象从378人调整为361人,股票期权总数从1575.5万份调整为1,498.5万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

2、经过上述调整后,本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外,公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议;

2、公司第五届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见;

4、独立董事关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的独立意见;

5、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

6、第四届监事会第十五次监事会会议决议;

7、第四届董事会第二十三次会议监事会会议决议;

8、第五届董事会第四次会议监事会会议决议;

9、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

10、北京大成(上海)律师事务所关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权调整及第一期行权事项之法律意见书。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十六日

证券代码:002028 证券简称:思源电气 公告编号:2014-016

思源电气股份有限公司

关于公司首期股票期权激励计划

第一个行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

思源电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第四次会议于2014年3月23日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的决议》,有关事项具体如下:

一、公司股权激励计划简述

1、公司于2012年6月21日召开了第四届董事会第十六次会议,审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》进行了修订,并于2012年9月3日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2012年9月20日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2013年3月26日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划>相关事项进行调整的议案》,授予股票期权的激励对象从403人调整为382人,股票期权总数从1709万份调整为1594.5万份;审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划授予有关事项的议案》,确定以2013年3月27日作为公司首期股票期权激励计划的授予日。向382名激励对象共授予1594.5万份股票期权,每份期权行权价格为12.11元。

5、2013年5月16日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》,授予股票期权的激励对象从382人调整为378人,股票期权总数从1594.5万份调整为1575.5万份。

6、2013年5月30日完成了公司首期股票期权激励计划的期权授予登记工作。

7、公司于2014年3月23日召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》,确定授予股票期权的激励对象从378人调整为361人,股票期权总数从1575.5万份调整为1498.5万份,行权价格从12.11元调整为12.01元。

二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

综上所述,董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件,本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量

1、可行权起止日期

公司拟采用自主行权模式,行权期限为2014年3月27日至2015年3月26日。股权激励行权事宜,需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

2、行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行思源电气股票。

3、行权价格

本次股票期权的行权价格为12.01元。

4、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司首期股权激励的董事及高级管理人员共6名,在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明

根据《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,公司在授予日之后至今,对股票期权行权比例、行权价格历次调整情况如下:

公司于2014年3月23日召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》,确定行权价格从12.11元调整为12.01元。

六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

(一)对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司首期股票期权激励计划,如果本次可行权股票期权449.55万份若全部行权,公司净资产将因此增加5,399.10万元,其中:总股本增加449.55万股,计449.55万元,资本公积增加4,949.55万元。综上,本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算,将影响2013年基本每股收益下降0.008元,股票期权的行权对每股收益的影响较小。

(二)选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前,公司已经根据股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用(以下简称“成本费用”),同时计入资本公积中的其他资本公积,在行权日,公司仅仅根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”,行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决,公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、筹集资金的使用计划

行权所募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

九、在特定期间内不得行权的说明

可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化,因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

十一、相关核查意见

1、独立董事独立意见

公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,对公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件发表独立意见如下:

公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件,符合公司首期股权激励计划中明确规定的可行权条件,未发生激励计划中规定的不得行权的情形,其作为公司首期股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外,公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

综上所述,我们一致同意激励对象在公司首期股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

2、监事会核查意见

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后,一致认为:本次可行权的激励对象行权资格合法、有效,满足首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件,公司期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件,同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议;

2、公司第五届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

4、北京大成(上海)律师事务所关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权调整及第一期行权事项之法律意见书。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十六日