证券时报多媒体数字报

证券代码:002313 证券简称:日海通讯 公告编号:2014-019

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于控股子公司广东日海股权调整

等相关事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）于２０１３年２月５日披露的《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的公告》（公告编号：２０１３－０１７），详细披露了日海通讯与全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）、广东日海控股的１１家控股子公司的少数股东（以下简称“少数股东”）签署了《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），对广东日海进行增资以及广东日海股权调整的相关事宜 （内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１３年２月５日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

２０１３年１０月１９日，公司披露了《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的进展公告》（公告编号：２０１３－０７９），详细披露了对广东日海进行增资以及广东日海股权调整相关事宜的进展情况（内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１３年１０月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

２０１４年１月２１日，公司披露了《关于收购南宁宝烨企业管理咨询有限公司持有的广东日海股权的公告》（公告编号：２０１４－００４）和《关于控股子公司广东日海转让其全资子公司广西日海股权的公告》（公告编号：２０１４－００３），详细披露了公司收购南宁宝烨企业管理咨询有限公司（以下简称“南宁宝烨”）持有的广东日海股权以及广东日海转让广西日海股权的相关事项（内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１４年１月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

公司现就广东日海股权调整等相关事项的进展情况再次进行公告。

一、根据《框架协议》，股权激励公司设立完毕并受让广东日海的股权

根据《框架协议》，日海通讯的全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）出资１０万元设立激励公司——深圳市海易通信有限公司（以下简称“海易公司”），日海通讯和广东日海其他股东合计转让持有广东日海５．９６０５％的股权给海易公司，转让完成后，海易公司持有广东日海５．９６０５％股权。日海设备持有海易公司的股权将用于今后对广东日海及其子公司骨干人员的激励。

（一）海易公司的基本情况：

１、 公司名称：深圳市海易通信有限公司。

２、 企业类型：有限责任公司。

３、 注册资本：１０万元。

４、 成立日期：２０１３年１１月１１日。

５、 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道上坑社区观盛四路３号Ａ栋２０２。

６、 经营范围：通信产品的技术开发、技术咨询；投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）。（法律、行政法规 、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

７、 股东情况：公司全资子公司日海设备出资１０万元，出资比例１００％。

８、 法定代表人：王祝全

（二）股权转让情况

根据《框架协议》，日海通讯将持有广东日海３．１３７１％的股权以１元的价格转让给海易公司，广东日海其他１０家股东分别以１元的价格合计转让持有广东日海２．８２３４％的股权给海易公司（因南宁宝烨持有广东日海的全部股权将转让给日海通讯，故南宁宝烨未按照《框架协议》将部分股权转让给海易公司）。目前，股权转让工商变更手续已经办理完毕。

二、日海通讯受让南宁宝烨持有的广东日海股权

根据公司第三届董事会第六次会议决议，公司以自有资金４００万元收购南宁宝烨持有的广东日海０．６５８７％的股权。日前，广东日海已完成股权转让的工商变更登记手续，并领取了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

三、广东日海股东变更工商登记事项

（一）股东变更前：

（二）股东变更后：

四、广西日海股权变更进展

根据公司第三届董事会第六次会议决议，广东日海将持有的广西日海２０％股权以４００万元的价格转让给公司的全资子公司日海设备，将广西日海８０％的股权以１，６００万元的价格转让给南宁宝烨。日前，广西日海已完成股权转让的工商变更登记手续，并领取了南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》。广西日海股权变更工商登记事项：

（一）股东变更前

（二）股东变更后

五、备查文件

（一）广东日海营业执照

（二）广西日海营业执照

公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2014年3月25日

证券代码:002313 证券简称:日海通讯 公告编号:2014-018

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次回购注销的限制性股票共计６２３．３５万股，占回购前深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的１．９５８８％。本次回购注销涉及激励对象总人数为１６３人，其中４人持有因离职已不符合激励条件的限制性股票６．７６万股；１５９人持有因终止实施限制性股票激励计划而回购的限制性股票６１６．５９万股。

２、本次限制性股票回购价格为５．４６９２３１元／股。

３、公司于２０１４年３月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由３１，８２３．３５万股变更为３１，２００万股。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

（一） ２０１２年１２月２１日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于＜公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

（二） ２０１３年１月１４日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

（三） ２０１３年２月４日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案。

（四） ２０１３年２月２６日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。

（五） 公司于２０１３年３月７日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１３年２月２６日，授予数量为５２７万股，授予对象共１７１人，授予价格为７．４１元／股。

（六） ２０１３年５月１５日，公司分别召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将激励对象柳助波先生持有的限制性股票之尚未解锁部分计７．８０万股进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。该次回购注销手续已于２０１３年１０月１４日办理完毕，公司于２０１３年１０月１６日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。

（七） ２０１３年７月５日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象王国民先生等７人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将激励对象王国民先生等７人持有的限制性股票之尚未解锁部分合计５３．９５万股进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。该次回购注销手续已于２０１３年１０月１４日办理完毕，公司于２０１３年１０月１６日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。

（八） ２０１３年１０月２８日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象廖亮先生等４人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将激励对象廖亮先生等４人持有的限制性股票之尚未解锁部分合计６．７６万股进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

（九） ２０１３年１２月２７日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股５．４６９２３１元的价格回购并注销１５９名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票６１６．５９万股，占目前公司总股本３１，８２３．３５万股的１．９４％；预留部分限制性股票自动取消。

（十） ２０１４年３月２５日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述６２３．３５万股限制性股票的回购注销事宜办理完毕。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）回购数量和回购价格的调整依据

根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。”

公司２０１２年度股东大会审议通过了《２０１２年度公司利润分配预案》，确定公司２０１２年度权益分派方案为：以２０１３年４月７日公司总股本２４５，２７０，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利为３元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本２４５，２７０，０００股为基数向全体股东每１０股转增３股。依据《公司２０１２年度权益分派实施公告》，２０１２年度权益分派股权登记日为２０１３年５月９日，除权除息日为２０１３年５月１０日，委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派的现金红利于２０１３年５月１０日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，资本公积金所转增股份于２０１３年５月１０日直接记入股东证券账户。

（二）回购价格

因公司２０１２年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为５．４６９２３１元／股。依据公司《２０１２年度权益分派实施公告》，股权激励限售股的股利已由中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派。

（三）回购数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定及《２０１２年度公司利润分配预案》，本次回购注销的限制性股票的数量如下：

本次回购注销完成后，公司总股本将从３１，８２３．３５万股变更为３１，２００万股。

公司已向激励对象支付回购款合计人民币３４，０９２，４５０元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（瑞华验字［２０１３］第９１４１０００１号和瑞华验字［２０１４］第４８３９０００１号）。

２０１３年１０月２９日和２０１３年１２月２８日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

三、公司独立董事对本次回购注销限制性股票的独立意见

（一）对回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司独立董事于２０１３年１０月２７日对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见，认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象廖亮先生等４人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将廖亮先生等４人持有的尚未解锁限制性股票６７，６００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６９２３１元／股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

（二）对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的独立意见

公司对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项发表独立意见如下：

今年以来，受国内电信运营商投资放缓，特别是有线宽带建设投资缩减的影响，公司的产品销售收入出现下滑，同时，由于市场竞争激烈，公司综合毛利率有所下降，公司经营业绩增长不如预期。在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。

综上，我们认为公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意实施该等事项。

四、公司监事会对本次回购注销限制性股票的核实意见

（一）对回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象廖亮先生等４人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，将廖亮先生等４人持有的尚未解锁限制性股票６７，６００股全部进行回购注销，回购价格为５．４６９２３１元／股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

（二）对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的独立意见

监事会对终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，终止目前正在实施的限制性股票激励计划符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施该事项。

五、广东信达律师事务所就公司本次回购注销限制性股票出具的法律意见

（一）对回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见

广东信达律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：“日海通讯董事会回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；日海通讯本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，日海通讯本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。”

（二）终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的意见

广东信达律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：“（一）日海通讯董事会终止实施本次股权激励计划已获得股东大会授权。（二）截至本《法律意见书》出具日，日海通讯终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及日海通讯章程的规定；日海通讯董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。（三）除尚需就终止本次股权激励履行相关信息披露义务、办理１５９名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续及就此所引致的注册资本减少相关法定程序外，日海通讯终止本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法律程序。”

六、公司本次回购注销限制性股票后股本结构变动表

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、备查文件

（一）广东信达律师事务所出具的法律意见书；

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2014年3月25日