证券时报多媒体数字报

  证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-20

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次临时股东大会召开期间无增加、否决、修改、变更提案的情况。

  一、会议召开的情况

  1. 召开时间：

  (1)现场会议时间：2014年3月25日下午14：00

  (2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年3 月 25 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年 3月 24 日15:00 至 2014 年3 月 25 日 15:00 期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

  3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

  4.召集人：公司董事局

  5.主持人：过半数董事推举张水鉴董事总裁主持会议。

  6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1.出席的总体情况：

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）48人、代表股份888,626,013股、占公司有表决权总股份43.08%。

  2．现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共14人，代表股份819,849,927股，占公司股份总数2,062,940,880股的39.74%。

  3.通过网络投票参加会议的股东情况：

  通过网络投票的股东（或其代理人）34人、代表股份68,776,086股、占公司有表决权总股份3.33%。

  公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了股东大会。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意票 888,270,072 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 218,630 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％；弃权票 137,311 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称"本次发行"）的具体发行方案如下：

  1．发行股票的种类和面值

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  2．发行方式

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  3．发行对象和认购方式

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  4．定价原则

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  5．发行数量

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  6．限售期

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  7．本次非公开发行的募集资金金额与用途

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  8．本次发行前的滚存利润安排

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  9．本次发行决议的有效期限

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  10．上市地点

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  公司本次非公开发行 A 股股票方案已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，还需中国证监会的核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  同意票888,270,072 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96 ％；反对票202,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％；弃权票153,911 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意票888,270,072 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96 ％；反对票202,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％；弃权票153,911 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  同意票888,270,072 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96 ％；反对票202,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％；弃权票153,911 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （六）审议通过了《关于制定<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

  同意票888,343,172股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.97 ％；反对票 128,930 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％；弃权票 153,911 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.02 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （七）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  同意票888,343,172股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.97 ％；反对票 128,930 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％；弃权票 153,911 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.02 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （八）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  同意票888,270,072 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96 ％；反对票202,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％；弃权票153,911 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  2.律师姓名：崔宏川律师 刘逃生律师

  3.结论性意见：北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师认为，公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2014年3月25日

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  国枫凯文律股字[2014]C0018号

  致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称"本所")接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、刘逃生律师（以下简称"本所律师"）出席贵公司2014年第二次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

  为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

  （一）公司第六届董事局第十九次会议决议；

  （二）公司第六届董事局2014年第二次临时会议决议；

  （三）2014年1月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局十九次会议决议公告》；

  （四）2014年3月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局2014年第二次临时会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》；

  （五）2014年3月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》；

  （六）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

  （七）本次临时股东大会会议文件。

  本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

  一、本次临时股东大会的召集与召开程序

  本次临时股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于2014年3月8日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，并于2014年3月21日刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事局在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日）、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

  本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2014年3月25日下午14时在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为2014年3月24日-2013年3月25日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年3 月 25 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年 3月 24 日15:00 至 2014 年3 月 25 日 15:00 期间的任意时间。

  经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

  综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

  二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

  本次临时股东大会由贵公司董事局召集，由过半数董事推举董事总裁张水鉴先生主持。

  贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计14人，代表股份819,849,927股，占公司有表决权股份总数的39.74%。

  根据贵公司通过深圳证券信息有限公司以传真取得的《中金岭南2014年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共34名，所持有的表决股份总数为68,776,086股，占贵公司有表决权股份总数的3.33%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师出席了现场会议。

  经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

  三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

  本次临时股东大会审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意票888,270,072股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96%；反对票218,630股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02%；弃权票137,311股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.02%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称"本次发行"）的具体发行方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  同意票888,280,032股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96％；反对票291,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.03%；弃权票54,951股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  2、发行方式

  同意票888,280,032股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96％；反对票291,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.03%；弃权票54,951股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  3、发行对象和认购方式

  同意票888,280,032股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96％；反对票291,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.03%；弃权票54,951股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  4、定价原则

  同意票888,280,032股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96％；反对票291,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.03%；弃权票54,951股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  5、发行数量

  同意票888,280,032股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96％；反对票291,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.03%；弃权票54,951股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  6、限售期

  同意票888,280,032股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96％；反对票291,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.03%；弃权票54,951股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  7、本次非公开发行的募集资金金额与用途

  同意票888,280,032股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96％；反对票291,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.03%；弃权票54,951股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  8、本次发行前的滚存利润安排

  同意票 888,280,032 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.96 ％；反对票 291,030 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.03 ％；弃权票 54,951 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.01 ％。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  9、本次发行决议的有效期限

  同意票888,280,032股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96％；反对票291,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.03%；弃权票54,951股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  10、上市地点

  同意票888,280,032股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96％；反对票291,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.03%；弃权票54,951股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  公司本次非公开发行 A 股股票方案已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，还需中国证监会的核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  同意票888,270,072股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96%；反对票202,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.02%；弃权票153,911股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意票888,270,072股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96%；反对票202,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.02%；弃权票153,911股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  同意票888,270,072股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96%；反对票202,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.02%；弃权票153,911股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （六）审议通过了《关于制定<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

  同意票888,343,172股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.97%；反对票128,930股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%；弃权票153,911股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.02%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （七）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  同意票888,343,172股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.97%；反对票128,930股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.01%；弃权票153,911股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.02%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。

  （八）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  同意票888,270,072股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.96%；反对票202,030股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.02%；弃权票153,911股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0.02%。表决结果同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

  经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

  经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

  经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

  综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见一式四份。

  负 责 人

  饶晓敏

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师

  崔宏川

  刘逃生

  2014年3月25日