证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

公司于2011年11月7日召开2011年第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月(2011年11月24日-2012年5月24日)，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。该议案于2011年11月23日经公司2011年第四次临时股东大会审议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于补充因公司国内外业务扩张导致的流动资金不足，根据测算，预计可以节约财务费用7,150,000.00元。公司已于2012年5月4日归还该笔款项。

公司于2012年5月7日召开2012年第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币15,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月（2012年5月23日-2012年11月23日）,到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。该议案于2012年5月23日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于补充因公司国内外业务扩张导致的流动资金不足，根据测算，预计可以节约财务费用6,330,000.00元。公司已于2012年11月21日归还该笔款项。

公司于2012年11月22日召开2012年第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月（2012年12月10日-2013年6月10日）,到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。该议案于2012年12月10日经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于补充因公司业务扩张导致的流动资金不足，根据测算，预计可以节约财务费用3,360,000.00元。公司已于2013年6月7日归还该笔款项。

公司于2013年6月9日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分首发闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用4,500.00万元首发闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十五次会议审议批准该议案之日起不超过六个月（2013年6月9日-2013年12月9日），到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司已于2013年11月15日归还该笔款项。

2、2012年11月公司非公开发行股票

不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

(五) 尚未使用的募集资金用途及去向

1、2010年9月公司首次向社会公开发行股票

截至2013年12月31日止，本公司募集资金总额59,200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额56,215.49万元，募投项目实际使用募集资金56,155.22万元，尚未使用募集资金608.28万元（含募集资金存款利息），尚未使用募集资金占募集资金总额的1.03%。

2、2012年11月公司非公开发行股票

截至2013年12月31日止，本公司募集资金总额60,556.80万元，扣除发行费用后募集资金净额57,349.64万元，募投项目实际使用募集资金57,349.64万元，无尚未使用的募集资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．定向增发募集资金使用情况对照表

江苏中超电缆股份有限公司

2014年3月25日

附件1

江苏中超电缆股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2013年12月31日

编制单位：江苏中超电缆股份有限公司 金额单位：人民币万元

附件2

江苏中超电缆股份有限公司

定向增发募集资金使用情况对照表

截止日期：2013年12月31日

编制单位：江苏中超电缆股份有限公司 金额单位：人民币万元

证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2014-029

江苏中超电缆股份有限公司

关于非公开发行股份购入资产

2013年度盈利预测实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、非公开发行股份的情况

2012年8月13日，中国证券监督管理委员会以证监许可［2012］1102号文《关于核准江苏中超电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准本公司本次非公开发行4,560万股人民币普通股，募集资金用于收购无锡市明珠电缆有限公司44%的股权同时增资7%，用于收购江苏远方电缆厂有限公司51%的股权，用于收购无锡锡洲电磁线有限公司35%的股权同时增资16%。

1、交易对方

本次交易对方分别为无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）、江苏远方电缆厂有限公司（以下简称“远方电缆”）、无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”）。

2、交易标的

明珠电缆44%的股权同时增资7%，远方电缆51%的股权，锡洲电磁线35%的股权并同时增资16%。

3、交易价格

明珠电缆以截止2011年9月30日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格和增资价格，44%股权作价16,015.08万元，新增7%投资额作价5,200.69万元；远方电缆以截止2011年9月30日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格，51%股权作价18,491.27万元；锡洲电磁线以截止2011年9月30日经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值，由交易各方共同协商确定股权转让价格和增资价格，35%股权作价7,034.90万元，新增16%投资额作价6,564.56万元。本次交易标的由具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2011年9月30日为基准日进行评估，对明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线分别出具了沃克森评报字[2011]第0327号、沃克森评报字[2011]第0328号、沃克森评报字[2011]第0329号《资产评估报告书》。

4、发行股份

本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。本次发行价格已经本公司2012 年第一次临时股东大会批准。本次非公开发行的股份数量为4,560万股（其中：江苏中超投资集团有限公司1,170.00万股、新疆盛世荣金股权投资合伙企业（有限合伙）1,470.00万股、新疆盛世泉金股权投资合伙企业（有限合伙）1,470.00万股、薛建英230.00万股、陈俊磊220.00万股）。

5、购入资产进展情况

(1)截至2013年12月31日，本公司已向明珠电缆原股东薛建英、蒋锡芝、蒋一昆支付购买44%股权的全部对价款16,015.08万元，并于2012年12月6日支付增资款5,200.69万元，其中2,248.00万元确认实收资本，其余2,952.69万元确认资本公积，上述增资于2012年12月7日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职苏QJ[2012]T9号验资报告验证，2012年12月17日办理工商变更登记；

(2) 截至2013年12月31日，本公司已向远方电缆原股东陈培刚、张秀娟、陈俊磊支付全部对价款18,491.27万元，2012年12月21日办理工商变更登记；

(3) 截至2013年12月31日，本公司向锡洲电磁线原股东郁伟民、徐进法、郁晓春、、郁林支付所购买35%股权对价款7,034.90万元，并于2012年12月6日支付增资款6,564.56万元，其中1,633.00万元确认实收资本，其余4,931.56万元确认资本公积，上述增资于2012年12月7日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职苏QJ[2012]T8号验资报告验证，2012年12月21日办理工商变更登记。

二、2013盈利预测情况

沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2011年9月30日为基准日，对明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线净资产进行评估，并分别出具了沃克森评报字[2011]第0327号、沃克森评报字[2011]第0328号、沃克森评报字[2011]第0329号《资产评估报告书》。根据评估结果，按收益法评估，明珠电缆2013年度预计可实现的净利润是2,581.56万元，远方电缆2013年度预计可实现的净利润是2,188.34万元，锡洲电磁线2013年度预计可实现的净利润是1,547.98万元（其中母公司2013年度预计可实现的净利润是1,663.96万元）。

三、盈利预测实现情况

为了更加客观真实地反映公司的财务状况、经营成果，细化对应收账款的管理，本着谨慎、客观的原则，本公司于2013年6月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》对应收账款单项金额重大的判断依据或金额标准及坏账准备计提比例作出调整。

按照账龄分析法组合坏账准备计提比例：

根据资产评估机构出具的评估报告，其评估假设是会计政策与核算方法未发生重大变化。由于以上会计估计变更影响了评估报告中利润预测的假设基础，因此应该考虑未调整会计估计时的利润实现情况。购入的三家公司2013年度利润实现数与利润预测数比较如下：

单位：万元

明珠电缆、远方电缆以及锡洲电磁线已完成盈利预测。

四、业绩补偿措施

根据远方电缆原股东陈培刚、张秀娟、陈俊磊与中超电缆签署的《业绩补偿协议》以及《关于业绩补偿情况的说明》：远方电缆2013年度实现的归属于母公司的净利润不低于3,350万元。远方公司2013年度实际净利润（扣除会计估计变更影响数）为3,941.63万元，超额完成股东业绩承诺，相应股东2013年度不需要进行业绩补偿。

根据明珠电缆原股东薛建英、蒋锡芝、蒋一昆与中超电缆签署的《业绩补偿协议》以及《关于业绩补偿情况的说明》：明珠电缆2013年度实现的归属于母公司的净利润不低于4,300万元。由于明珠电缆实际净利润（扣除会计估计变更影响数）未达到上述承诺业绩，相关股东应按照差额部分的51%向中超电缆承担补偿义务，并考虑税费影响。

根据锡洲电磁线原股东郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春与中超电缆签署的《业绩补偿协议》以及《关于业绩补偿情况的说明》：锡洲电磁线2013年度实现的归属于母公司的净利润不低于2,700万元。由于锡洲电磁线实际净利润（扣除会计估计变更影响数）未达到上述承诺业绩，相关股东应按照差额部分的51%向中超电缆承担补偿义务，并考虑税费影响。

公司将根据上述《业绩补偿协议》内容督促上述股东履行承诺。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日

证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2014-030

江苏中超电缆股份有限公司

关于为本公司直接/间接控股子公司

向银行贷款提供连带责任保证担保

提交股东大会授权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年8月16日召开的第二届董事会第三十一次会议及2013年9月2日召开的2013年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于为本公司直接/间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保提交股东大会授权的议案》，在2013年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2013 年度股东大会召开日止，授权本公司董事会在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币5亿元的限额内由本公司或本公司直接/间接控股子公司对本公司直接/间接控股子公司向银行申请贷款提供连带责任保证担保。该授权只限于为本公司其下属直接/间接控股子公司的担保。具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据生产经营情况机动分配。

（具体内容详见2013年8月17日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为本公司直接/间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保提交股东大会授权的公告》）

为支持公司控股子公司的发展，解决各控股子公司日常业务运营及项目建设的资金需求，提高效率，进一步规范公司担保行为，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，现提请公司股东大会授权董事会，为控股子公司及其下属子公司审议的担保总额度控制在78,000万元之内，授权期限原为2013年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2013 年度股东大会召开日止，现提请股东大会延长授权期限至2014 年度股东大会召开日止。

本次担保授权申请事宜已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，拟提交公司2013年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人为本公司其下属直接/间接控股子公司，主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

1、 江苏冲超电缆有限公司

成立日期：2005年6月6日；

注册地点：宜兴市西郊工业园振丰东路999号（徐舍镇）；

法定代表人：杨飞；

注册资本： 500万元人民币；

主营业务：电线电缆、电器机械及器材等的销售；

股权比例：本公司占100%股权；

截止2013年12月31日，（经审计）资产总额243,362,867.92元，净资产164,550.02元，营业收入498,871,355.78元，净利润1,177,785.86元；

2、 南京中超新材料有限公司

成立日期：2011年2月21日；

注册地点：南京市高淳县东坝镇工业园区芜太路北侧；

法定代表人：陈友福；

注册资本：8,000万元人民币；（截止2013年12月31日，实收资本为7,200万元，剩余800万于2014年1月31日前由10名自然人以货币的方式完成出资，但营业执照尚未变更）

主营业务：电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务等；

股权比例：截止2013年12月31日，本公司占100%股权；

截止2013年12月31日，（经审计）资产总额264,778,321.67元，净资产67,661,973.30元，营业收入237,334,108.06元，净利润1,049,820.12元；

3、 江苏科耐特高压电缆附件有限公司

成立日期：2011年5月12日；

注册地点：宜兴市徐舍镇工业集中区（立通路）；

法定代表人：杨俊；

注册资本： 5,000万元人民币；

主营业务：输电线路用附件、通讯电缆用附件、电力金具、电缆接续金具、电工器材、通用机械设备、电缆敷设成套机械、绝缘材料及制品、电线电缆附件的制造、销售等；

股权比例：截止2013年12月31日，本公司占53%股权；

截止2013年12月31日，（经审计）资产总额112,329,305.39元，净资产46,421,797.42元，营业收入24,508,851.62元，净利润524,323.04元；

4、 无锡远洲金属材料有限公司

成立日期：2013年3月28日；

注册地点：无锡市北塘区钱皋路168号（国联金属材料市场B幢489室）；

法定代表人：张乃明；

注册资本： 5,000万元人民币；

主营业务：金属材料、电气机械及器材等的销售；

股权比例：本公司占100%股权；

截止2013年12月31日，（经审计）资产总额60,775,822.80元，净资产44,916,989.40元，营业收入61,105,358.50元，净利润252,515.82元；

5、 江苏远方电缆厂有限公司

成立日期：1992年11月14日；

注册地点：宜兴市官林镇官丰路；

法定代表人：陈培刚；

注册资本： 20,080 万元人民币；

主营业务：电线电缆、塑料粒子、仪器仪表自动化设备、上引法无氧铜杆、桥架钢杆铁塔（含售后服务）的制造；

股权比例：本公司占51%股权；

截止2013年12月31日，（经审计）资产总额659,281,991.70元，净资产271,561,532.49元，营业收入718,198,570.36元，净利润46,678,051.02元；

6、 无锡市明珠电缆有限公司

成立日期：1997年1月13日；

注册地点：宜兴市官林镇工业A 区18#；

法定代表人：薛建英；

注册资本：20,933.69 万元人民币；

主营业务：电线电缆、塑料粒子、电缆用铺助材料、电缆用盘具、PVC管材、仪器仪表自动化设备、线缆生产所需设备、模具的制造、销售等；

股权比例：本公司占51%股权；

截止2013年12月31日，（经审计）资产总额573,642,242.10元，净资产278,475,937.67元，营业收入547,041,197.77元，净利润42,993,220.51元；

7、 无锡锡洲电磁线有限公司

成立日期：2004年5月8日；

注册地点：无锡新区旺庄锡南配套二期C-15号地块；

法定代表人：郁伟民；

注册资本：6,633万元人民币；

主营业务：电磁线、金属杆、丝、管、电工器材、电线电缆的生产销售；

股权比例：本公司占51%股权；

截止2013年12月31日，（经审计）资产总额681,950,113.93元，净资产203,835,241.48元，营业收入1,161,522,789.87元，净利润25,244,226.25元；

8、 宜兴市中超利永紫砂陶有限公司

成立日期：2013年1月8日；

注册地点：宜兴市徐舍镇振丰东路999号；

法定代表人：杨飞；

注册资本：10,000万元人民币；

主营业务：紫砂壶、书法、绘画作品等销售；

股权比例：本公司占70%股权；

截止2013年12月31日，（经审计）资产总额149,364,829.85元，净资产100,223,656.43元，营业收入16,092,133.43元，净利润223,656.43元。

9、 宜兴市中超创新技术咨询服务有限公司

成立日期：2013年7月26日；

注册地点：宜兴市徐舍镇振丰东路999号；

法定代表人：张乃明；

注册资本：500万元人民币；

主营业务：金属材料、电线电缆及其附件、电子设备、环保设备的技术咨询、技术研发、设计、技术转让、销售等；

股权比例：本公司占95%股权。

截止2013年12月31日，（经审计）资产总额13,846,287.23元，净资产6,351,125.00元，营业收入9,007,500.00元，净利润1,351,125.00元。

三、担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据控股子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。

四、董事会意见

上述控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

公司统一为控股子公司及其下属子公司提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。因此，上述担保行为没有风险。上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。

公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司2013年度股东大会审议。

五、独立董事意见

1、拟由股东大会审批的公司担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和控股子公司以外公司提供担保，未侵害中小股东利益。

2、公司对控股子公司及其下属子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

3、董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该项议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及其控股子公司审议的对外担保额度为82,500万元，实际履行担保总额为49,270万元；公司对控股子公司审议的对外担保额度为82,500万元，占2013年末经审计归属于母公司净资产的51.94%，实际履行担保总额为49,270万元，占2013年末经审计归属于母公司净资产的31.02%。公司没有逾期担保。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十五日