证券时报多媒体数字报

股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2014-20

东江环保股份有限公司

第四届董事会第六十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东江环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第六十次会议于2014年3月24日以现场方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2014年3月21日以电子邮件方式送达。会议应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长张维仰先生召集并主持,公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《东江环保股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

《关于收购并增资盐城市沿海固体废料处置有限公司的议案》

同意本公司使用自有资金人民币2,320万元收购浙江新东海药业有限公司所持有的盐城市沿海固体废料处置有限公司(以下简称 “沿海固废”)40%股权;股权转让完成后,本公司再向沿海固废增资人民币2,800万元,其中人民币290万元为注册资本,人民币2,510万元计入资本公积。上述股权转让及增资完成后,本公司将持有沿海固废60%股权,沿海固废将成为本公司控股子公司。

收购及增资沿海固废,符合本公司加大废物无害化处置业务的整体战略,有利于促进华东地区工业危废市场的拓展和竞争力的提升。

同意9票,弃权0票,反对0票。

上述内容详见本公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告《关于收购并增资盐城市沿海固体废料处置有限公司的公告》(公告号:2014-21)。

三、备查文件

本公司第四届董事会第六十次会议决议。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2014年3月25日

股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2014-20

东江环保股份有限公司

关于收购并增资盐城市沿海固体废料

处置有限公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示:

1、本次收购及增资事项已经东江环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第六十次会议审议通过。

2、本次收购及增资事项不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

本公司使用自有资金人民币2,320万元收购浙江新东海药业有限公司(下称“新东海”)所持有的盐城市沿海固体废料处置有限公司(以下简称 “沿海固废”或“标的公司”)40%股权;股权转让完成后,本公司再向沿海固废增资2,800万元人民币,其中290万元人民币为注册资本,其余2,510万元人民币计入资本公积。上述股权转让及增资完成后,本公司将直接持有沿海固废60%股权,沿海固废将成为本公司控股子公司。

2014年3月24日,公司第四届董事会第六十次会议审议通过了《关于收购并增资盐城市沿海固体废料处置有限公司的议案》。2014年3月25日,公司与新东海签订了《关于盐城市沿海固体废料处置有限公司股权转让及增资协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次收购及增资沿海固废事项在本公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

本次收购及增资的交易金额为公司自有资金,本次收购及增资事项不存在关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

公司名称:浙江新东海药业有限公司

企业类型:有限责任公司

法定代表人:刘斌

注册资本: 2,288万元

注册地址:台州市椒江区外沙路118号

经营范围:货运:普通货运。 医药中间体(不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目)、化工原料(不含化学危险品及易制毒品)制造、批发、零售。

三、交易标的基本情况

公司名称:盐城市沿海固体废料处置有限公司

企业类型:有限责任公司

注册地址:江苏滨海经济开发区沿海工业园

成立时间:2002年11月

注册资本:580万元

股东情况:新东海持有其100%股份

主营业务:沿海固废持有江苏省环保厅核发的危废经营许可证,主要处置医药企业产生的危险废物,现核准规模为危险废物焚烧6,000吨/年。

沿海固废2013年度及截至2014年2月28日经审计的主要财务数据指标如下:

单位:人民币元

四、交易基本情况

1、交易对方:浙江新东海药业有限公司

2、交易价格:经双方协商一致结果,确定通过受让沿海固废股权和增资的方式合计取得沿海固废60%股权,具体方案如下:

1)本公司收购目标公司40%股权,股权交易价格为人民币2,320万元;

2)股权转让完成后,本公司再向目标公司增资2,800万元人民币,其中290万元人民币为注册资本,其余2,510万元人民币计入资本公积。具体方案如下:

单位:人民币万元

五、股权转让协议的主要内容

1、股权转让价款

依据估值,转让方出售和转让标的股权(目标公司40%股权)的股权转让价款为人民币2,320万元。双方同意,股权转让价款是受让方受让标的股权的全部对价,双方除向转让方支付股权转让价款及按照本协议规定承担相关的费用外,无需另向转让方支付其他任何款项或费用。

2、增资款

受让方根据本协议第3.3条向目标公司增资2,800万元,其中290万元转为目标公司注册资本,其余2,510万元计入目标公司资本公积。

3、转让方承诺目标公司2014年经审计的净利润不低于2013年经审计的净利润,如未达到由转让方以现金方式补足。

六、交易的目的及对公司的影响

(1)完善本公司危险废物处理处置业务产业链

危险废物处理处置业务为公司主营业务,作为最终处置方式之一的危废焚烧业务是危险废物处理产业链中重要的环节之一。本项目可进一步提升本公司危废无害化最终处置能力,促进华东地区工业危废资源化与无害化处理处置业务协同发展,从而提升在该地区的综合市场竞争能力。

(2)本项目具有独占经营特点

按照江苏滨海经济开发区沿海工业园区管理要求,园区内企业产生的危险废物不得转移到园区外,须交由园区内具有资质的企业处理处置。沿海危废焚烧项目是为园区配套建设的危废焚烧项目,沿海固废也是园区唯一的焚烧处置企业,具有独家处置园区内焚烧类危险废物的良好经营环境。

(3)稳定的业务市场

江苏滨海经济开发区沿海工业园是经江苏省人民政府和国家发改委批准的省级化工基地,现有各类化工企业100多家,产值达百亿。园区近期规划面积20平方公里,远期控制面积50平方公里,发展状况良好,为本项目后续经营提供了稳定的业务市场和发展空间。

(4)良好的投资价值

本项目目前已满负荷运转,现正在规划建设二期设施,设计规模为3000吨/年,按照现有危废产生量估计,未来一两年时间项目二期即可达产,连同一期整体可实现9,000吨/年危废焚烧处置规模。经对焚烧业务投资测算,本项目具有良好的投资收益,可为公司创造可观的经济收益,项目具有投资价值。

七、风险提示

本次收购及增资事项可能面临的主要风险如下,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

1、市场风险

由于市场及行业环境的变化,存在沿海固废未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司对外将加强客户关系管理、稳定沿海固废现有客户的同时加强新市场的开拓及新业务的开展,对内加大技术改造,提升效率,降低营业成本。

2、管理风险

收购及增资完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度,加强内部控制,及时发现经营管理中的问题,并及时采取必要措施进行整改。

八、备查文件

本公司第四届董事会第六十次会议决议

特此公告。

东江环保股份有限公司

董事会

2014年3月25日