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  证券时报记者 仁际宇

  日前，金城股份（000820）抛出再融资方案，现第二大股东锦州鑫天纸业有限公司的实际控制人徐国瑞，拟以约2.66亿元认购4000万股增发股份，并由此重新夺回第一大股东的宝座。不过，由于金城股份原控股方朱祖国向徐国瑞提供了利益保证，两者不是一致行动人，却胜似一致行动人。

  2012年4月，徐国瑞以1.5亿元收购了鑫天纸业的控制权而间接控股了金城股份。当时，鑫天纸业持有金城股份约4329.09万股，占比15.04%，是金城股份第一大股东。到了2012年10月，金城股份引入朱祖国及其一致行动人作为重组方，鑫天纸业让渡了1298.73万股，仍持有3030.36万股，退居第二大股东。以1.5亿元持股3030.36万股计算，徐国瑞此时持有金城股份的价格是每股4.95元。

  朱祖国从徐国瑞手中接过了金城股份的控制权之后，承诺注入评估值不低于15亿元，且至少包括朱祖国持有的兴国恒鑫矿业有限公司全部股权在内的矿业资产。根据当时的公告，朱祖国旗下的矿业资产包括恒鑫矿业、江西佳源矿业有限公司、兴国江达矿业有限责任公司、兴国金宝山矿业有限公司、江西环球矿业股份有限公司和兴国县天成工贸有限公司。其中，环球矿业未单独进行矿业资产的投资。15亿元的估值，主要是考虑恒鑫矿业未来矿产储量，并综合参考当时黄金及稀土市场价格后，模拟测算得来。

  直到此时，徐国瑞与朱祖国之间的关系还仅仅是同一家上市公司的股东。但是，随后发生的事情，让徐国瑞与朱祖国之间的利益一致性超越了普通股东之间的利益一致性。2013年5月份，徐国瑞向朱祖国旗下的恒鑫矿业注资2亿元，获得22.08%的股权。据此计算，徐国瑞参股时恒鑫矿业的估值大约是9.1亿元。在徐国瑞增资恒鑫矿业之后，恒鑫矿业先后宣布收购佳源矿业、天成工贸、江达矿业的全部股权，朱祖国名下的矿业资产由此基本全部进入恒鑫矿业。

  结合朱祖国此前所做的承诺，以及后续的收购行为，可以推断朱祖国拟向金城股份注入的矿业资产就是恒鑫矿业，而且注入的估值预计不低于15亿元。如果按这一估值注入，则意味着徐国瑞此前投资的2亿元，将获得1.3亿元的回报。朱祖国对上市公司的承诺，转变成了对徐国瑞个人的盈利承诺，两者由此变为利益共同体。

  上周，金城股份公布了定向增发预案。徐国瑞拟以约2.66亿元认购上市公司增发的4000万股新股，徐国瑞又从朱祖国手中接过了金城股份的控制权。此次增发的交易价格为6.66元/股。如果扣除徐国瑞获得了朱祖国“承诺”的那部分回报，他此次参与上市公司增发的成本约为1.36亿元，据此计算每股价格为3.4元，甚至远远低于徐国瑞2012年首次进入上市公司时所付出的每股4.95元对价。

  从2012年至今，金城股份的资产重组已经折腾了两年之久。在这段时间中，朱祖国和徐国瑞通过在上市公司和拟注入资产两个层面的合作，已经将利益捆绑在一起。虽然两人否认存在一致行动人的关系，但他们基于将恒鑫矿业注入上市公司的共同利益，显然已经远远超越了与金城股份其他股东的利益纽带。