证券时报多媒体数字报

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第六届董事会第十五次会议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。本次发行获得中国证监会核准后,将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

3、本次非公开发行股票的发行价格不低于5.10元/股,定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%为4.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,前述发行底价作相应调整。最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况,在不低于发行底价5.10 元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。

4、本次拟发行股票数量不超过38,600.00万股,特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

5、本次发行后,本公司的实际控制人将不会发生变化。

6、本预案已在“第四节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策的制定、公司最近三年利润分配情况、公司最近三年未分配利润使用情况进行了说明,请投资者予以关注。

7、根据相关规定,本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准,并需经过相关部门的核查和中国证监会的核准后方可实施。

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

若本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字四舍五入造成的。

第一节 非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、房地产行业未来定位清晰

当前政府对于房地产行业有明确的定位,一方面,房地产在整体经济增长中依旧扮演着十分重要的角色,另一方面,要保障人民群众的基本住房需求得到满足。对于发达区域城市而言,地方政府将致力调配需求与供给的关系,保障基本住房需求;对于发展中区域城市,则要增强中小城市的人口吸附力和产业集聚力,并提高农村人口的收入水平,进一步推进新型城镇化。

十八大报告中提出,推进城镇化是经济结构战略性调整的重要手段,鉴于传统城镇化模式积累的问题和矛盾日益突出,城镇化转型也势在必行。转型的方向包括由城市优先发展向城乡互补协调发展转型,以及由数量增长型城镇向质量提高型城镇转型等。而随着城镇化转型的深入,城镇人口将不断扩大,届时也将产生新一轮的住房刚性需求购买者。新型城镇化的推进以及农村土地改革的深入,会在需求和供给两方面给房地产行业本身带来新的动力。

2、行业发展趋于稳定

过去十年我国房地产行业完成了跨越式的增长,目前全年新开工面积已经接近20亿平米,商品房销售规模接近13亿平米,住宅销售规模接近11亿平米。尽管近年来房地产行业增速受调控影响有所放缓,但是根据我国商品住宅市场的实际情况来看,未来潜在需求预计仍将持续增长,主要增长动力来自:(1)城镇化进程带来的首次置业需求;(2)自发性的住房改善需求;(3)城市更新带来的拆迁置业需求等。

3、行业集中度持续提高

目前来看,我国房地产行业集中度依然较低,前十名房企市场占有率仍不到15%,龙头房企市场占有率不到3%。未来地产行业集中度将持续提升,规范化、专业化发展的特征也日益明显,房地产行业将逐步进入到品牌竞争阶段。优质的产品、良好的信誉以及周到的物业服务打造的品牌效应,会大大吸引客户资源,从而促进优秀的房地产企业销售业绩的增长,获取较高的市场份额。而部分企业将逐步被边缘化,被迫退出主要市场的竞争,甚至被市场彻底淘汰出局。

(二)本次非公开发行的目的

1、提高公司行业竞争力

未来房地产行业将不断洗牌和整合,具有竞争优势的龙头企业和领先企业将占据市场主导地位。通过本次非公开发行股票的实施,将进一步增强公司主业,丰富公司的经营业务,提高公司未来发展潜力;本次非公开发行股票将有助于公司把握未来发展机遇,加快公司项目开发,在竞争激烈的房地产市场中占据有利地位、保持可持续发展。

2、提升公司运营能力,保障公司项目的顺利进行

房地产开发企业属于资金密集型企业,充足的现金流对企业的发展至关重要。公司的全资子公司顺发恒业有限公司具有国家房地产一级开发资质,先后开发了美之园西区、佳境天城、倾城之恋、风雅钱塘、旺角城12 号地块、和美家、康庄、堤香等多个项目。近年来,随着公司业务的发展与规模的扩张,公司存在较大的资金需求;同时,公司拥有一定的土地储备,后续项目的开发亦需要强有力的资金支持。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金,投入萧储(2013)27号地块、桐庐富春峰景项目、淮南泽润园二期等项目的开发,这些项目的顺利运作将大大增强公司的实力,提升公司的市场地位。

3、优化公司资本结构,改善公司财务状况

2013 年度,公司实现营业收入280,805.64万元,净利润60,983.75万元。截至2013年底,公司资产总额1,288,284.40万元,净资产300,707.06万元,资产负债率76.66%,负债水平较高。本次非公开发行股票,将提升公司的资本实力,有效降低公司的资产负债率和财务风险,进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力,为公司未来的持续健康发展奠定坚实的基础。

三、本次非公开发行的方案

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值1.00元。

(二)发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象,特定对象为:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。本次发行获得中国证监会核准后,将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届第十五次董事会决议公告日,即2014年3月26日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于5.10元,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为4.62元(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况,在不低于发行底价5.10元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。

(五)发行数量

本次拟发行股票数量不超过38,600.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)发行股票的限售期

本次非公开发行完成后,他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

(七)滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

(八)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

(九)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

四、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票的数量不超过38,600.00万股,募集资金总额不超过196,800.00万,拟投资于以下项目:

注:以上项目名称为暂定,未来可能变更。

本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织,上述发行对象与公司不存在关联关系,因此,本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,截至本预案出具日,本公司总股本为1,045,509,753股。本公司控股股东万向资源及一致行动人深圳合利合计持有本公司股份803,596,033.00股,持股比例为76.86%。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。待本次发行方案经公司股东大会审议通过后,尚需向相关部门和中国证监会进行申报。本次发行方案获得相关部门的核查通过及中国证监会的核准批复后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票的数量不超过38,600.00 万股,募集资金总额不超过196,800.00万元。募集现金的投资项目情况如下:

注:以上项目名称为暂定,未来可能变更。

本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。

二、募集资金投资项目可行性分析

(一)萧储(2013)27号地块项目

1、项目基本指标

2、项目概况及开发计划

公司于2013年9月11日拍卖取得萧政储出[2013]27号地块建设用地使用权。宗地位于杭州市萧山区钱江世纪城内,范围为:东至民和路、S-02地块,南至扬帆路,西至金鸡路绿化带,北至飞虹路绿化带。用地性质:居住用地。

本项目容积率1.5-1.8,建筑密度25%,绿地率30%,建筑限高40米。总建筑面积约244,624平方米,地上建筑面积163,624平米,其中住宅面积约159,457平方米,配套服务面积4,166平方米。规划条件要求90平方米以下套型住宅达到商品住房总建筑面积的30%以上,实际规划小户型比例为60%。规划住宅总户数1,724户,配备机动车停车数1,932辆。

3、项目市场前景

项目所地在杭州地处中国最大的经济圈——长江三角洲地区,经济基础雄厚,市场发展前景广阔。杭州是长三角地区第二大中心城市,是中国著名的风景旅游城市和宜居城市。2013年全年杭州市实现地区生产总值8,343.52亿元,同比增长8.0%;城镇居民人均可支配收入为37,511元,同比增长10.1%。近年来,杭州第三产业增加值占生产总值比重逐渐加大,2013年第三产业增加值为4,416.12亿元,同比增长9%,结构占比超过50%,经济结构进一步优化。萧山区作为杭州市各区县的佼佼者,是改革开放沿海经济发展的区县代表,2013年萧山区实现地区生产总值1,663.53亿元,同比增长8.3%;城镇居民人均可支配收入44,412元,同比增长9.5%。萧山2013年第三产业增加值为638.01亿元,实现增幅9.5%。

近年来,杭州市区延续“限购、限贷”等遏制投资和投机购房的严厉政策措施,商品房价格水平有所回落,但供求关系基本稳定。随着房价回落和开发商促销力度加大,以中小户型为主的购房需求大量释放,商品房成交规模有所增加。2013年杭州实现商品房销售1,139.13万平方米,较上年增长4.5%;其中住宅968.78万平方米,比上年增长5.3%。2013年萧山区实现销售面积114.83万平方米,较上年增长10.3%;其中住宅93.18万平方米,较上年增长9.3%。

本项目地处杭州钱江世纪城核心区域,紧邻奥体博览城,经庆春路过江隧道直通杭州,地铁二号线就近设站。随着钱江世纪城及奥体博览城的建设,周边商业配套等将日渐成熟,属于杭州少有的潜力发展区域。项目未来可尽享钱江世纪城及奥体博览新城的相关配套外,还将通过庆春路过江隧道与钱江新城实现无缝对接。地块方正,规模较大,规划建筑高度、容积率较低,是难得的CBD区域规划宜居地块。公司在杭州当地市场特别是萧山区,已具备良好的品牌影响力和市场基础,加之公司长期致力于钱江世纪城内住宅的开发,在区域范围内已开发佳境天城、和美家及江南丽锦项目,可以形成区域市场的规模优势与配套资源共享。

4、资格文件取得情况

本项目已经杭州市萧山区发展和改革局[2013]43号项目服务联系单批复予以立项。《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等证照及环境影响评估工作按照有关部门的规定正在陆续办理中。

本项目已获得的相关证照如下表:

5、项目投资估算

6、项目进度与资金筹措安排

本项目目前未开工,计划总投资规模316,746万元,现已投入资金196,200万元(含土地款支付),尚需投入120,500万元,计划使用募集资金投入100,000万元,其余资金将采用自筹资金解决。

7、项目经济效益评价

(二)桐庐富春峰景项目

1、项目基本指标

2、项目概况及开发计划

该地块为桐庐县滨江区块重要节点学圣广场的重要组成部分,隔富春江与桐君山相望,地理位置优越,为一线江景地块。

地块出让面积49,936平方米,建筑容积率4-1区块小于4.3,4-2区块小区4.0,4-3区块小于3.5,地上建筑总面积181,150平方米。其中4-1区块商业金融业用地;4-2区块商业金融业兼容居住用地,4-3区块居住兼容商业用地。

4-1区主要经济技术指标:总用地面积3,933平方米,地上总建筑面积16,910平方米,其中:办公面积15,387.6平方米,商业面积1,522.4平方米,建筑占地面积1,300平方米,建筑容积率4.3,建筑密度33.1%,绿地率14.74%,建筑限高58米。

4-2区主要经济技术指标:总用地面积6,457平方米,地上总建筑面积25,827平方米,其中:住宅20,823.92平方米,商业面积5,003.08平方米;建筑占地面积2,066平方米,建筑容积率4.0,建筑密度32%,绿地率11.7%,总住宅户数150户,建筑限高100米(包括建筑构架)。

4-3区主要经济技术指标:总用地面积39,546平方米,地上总建筑面积138,410平方米,其中:住宅面积120,012.47平方米,商业面积17,087.53平方米,配套面积1,310平方米,建筑占地面积11,880平方米,建筑容积率3.5,建筑密度30%,绿地率32%,总住宅户数660户,建筑限高145米。

机动车停车数1,157辆,其中地面停车数100辆,地下停车数1,057辆。

3、项目市场前景

富春峰景项目位于杭州市辖桐庐县,是公司实施参与城镇化建设战略在桐庐的第二个项目。此前公司已成功开发了一品江山项目,已具备良好的品牌影响力和市场基础。

桐庐处浙江省“西湖——千岛湖”黄金旅游线的中段,风景秀丽的富春江横贯县境,造就了桐庐“天下独绝”的山水风光。作为杭州“后花园”,桐庐紧紧围绕“建设中国最美山水型现代化中等城市”目标,通过承接杭州产业和人才梯度转移,主动接轨长三角经济圈,积极融入杭州都市经济圈。近年来先后荣获国际花园城市、全国绿化模范县、全国社会经济综合发展百强县、中国优秀旅游名县、长三角最具投资潜力县、中国民营经济首选投资县(市)等荣誉称号。2013年,桐庐全县实现地方生产总值278.04亿元,较上年增长8.1%;第三产业增加值96.86亿元,较上年增长12%;城镇居民可支配收入33,597元,较上年增长11.2%。2013年桐庐实现销售面积59.79万平方米,较上年增长29.4%;其中住宅52.13万平方米,较上年增长145%。优良的自然环境与日益改善的经济状况,为当地房地产市场的健康发展创造了条件,也成为顺发恒业参与并实施城镇化战略的目标区域。

本项目位于桐庐县城滨江商住综合体核心区域,滨江商住综合体北依富春江、南接县城中心商贸区,位于桐庐县城最中心、最繁华核心地段。按照《桐庐县城滨江区块修建性详细规划》,桐庐县城滨江商住综合体将成为充分体现富春江山水文化和地方特色的“人居佳境”,即融合市民休闲、商贸旅游、文化娱乐、高尚住宅和城市防洪等为一体的城市活动空间和滨江绿色长廊。

富春峰景项目地块方正规整,为主流开发区域绝佳一线江景物业,周边配套完善成熟,认同度较高,在小区周围,学校、医院、银行、超市、综合市场一应俱全,生活、出行便捷。县区完善的生活配套有效地降低了成本。

4、资格文件取得情况

本项目已获得的相关证照如下表:

5、项目投资估算

6、项目进度与资金筹措安排

本项目计划总投资规模132,040万元,现已投入资金53,414万元(含土地款支付),尚需投入78,625万元,计划使用募集资金投入45,000万元,其余资金将采用自筹资金解决。

7、项目经济效益评价

(三)淮南泽润园二期项目

1、项目基本指标

2、项目概况及开发计划

本项目为淮南顺发泽润园项目的一部分,位于淮南市大通区合徐高速连接线南侧,地处于淮南总体规划布局中的城市主中心区的东南角,距离大通区政府约2.5公里,距离淮南市中心(龙湖路)约5公里。受大通-九龙煤矿开采的影响,基地内形成了近东西向的采空塌陷区,塌陷中心深度0.5-22米,部分塌陷区已经积水成湖,水体面积11公顷。淮南顺发泽润园项目立足于塌陷区的综合治理与改造,逐期开发住宅、生态景观及配套商业、教育等物业。

淮南泽润园二期为住宅项目,总占地面积为78,010.96平方米,总建筑面积为107,845.23平方米,其中地上面积为96,219.39平方米,地下总建筑面积为11,625.84平方米,容积率为1.23,建筑密度23.8%,绿地率35%。总户数832户,多层612户,小高层220户。

3、项目市场前景

2013年淮南市完成房地产开发投资128.21亿元,同比增长10.45%,其中住宅83.58亿元;商品房施工面积1,281.92万平米,同比增长19.98%;新开工面积452.67万平方米,同比增长85.41%;房屋竣工面积157.28万平方米,同比下降33.61%;购置土地面积119.04万平方米,同比增长49.23%。淮南市2013年全市备案17,767套,同比2012年微增长2.8%,对比全国一、二线城市2013年成交表现,淮南作为三、四线城市,成交表现平稳。

淮南城市规划方向为东进南扩,项目处于城市发展的主要位置。淮南市目前在东部建设高铁、高速公路等多个重大基础设施项目,这将极大的带动东部区域房地产市场的发展,同时为本项目带来多重利好。本项目位于淮南市东端的大通区,大通区目前面临着良好的发展机遇,其境内京福高速公路淮南连接线的建成,上窑国家级小城镇试点镇、国家级森林公园和国家级“古寿州窑”遗址的开发,均将对地区经济和城市建设发挥很好的拉动作用。

4、资格文件取得情况

本项目已获得的相关证照如下表:

5、项目投资估算

6、项目进度与资金筹措安排

本项目计划总投资规模30,321万元,现已投入资金4,248万元(含土地款支付),尚需投入26,073万元,计划使用募集资金投入15,000万元,其余资金将采用自筹资金解决。

7、项目经济效益评价

(四)补充流动资金

房地产行业属于资金密集型行业,具有资金需求规模大,周转时间长的特点。随着公司房地产业务的不断发展,对资金的需求也不断提高。2013年,公司经营现金流出3,544,199,909元,较上年增长了25.9%;经营活动产生的现金流量净额为-953,619,060元,较上年同比下降195.8%,其主要原因为本期公司支付的工程款及土地款增加。公司资产负债率为76.66%(合并报表口径),较上年资产负债率74.61%有所上升,公司资金使用存在一定压力。此外,房地产行业的竞争日趋激烈,资金实力是占据竞争优势的关键因素之一。通过本次非公开发行股票补充流动资金36,800万元,一方面可以进一步缓解公司资金压力,满足公司房地产刚性需求项目拓展需求,另一方面可以改善公司资本结构,提高公司可持续发展能力。

综上所述,上述募集资金投资项目所在地区经济基础雄厚,市场发展前景广阔,房地产市场以刚性需求为主。本次募集资金投资项目即定位于小城镇建设及刚性需求的商品住房,贴合当地市场需求情况,同时公司在当地具备良好的品牌影响力和市场基础。流动资金的补充可以进一步缓解公司资金压力,优化公司资本结构。因此,上述募集资金投资项目的实施将有利于提高公司业绩,并给股东带来良好回报。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

(一)本次发行后公司业务变化情况

本次发行前,公司的经营范围是“房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工程(以上项目均凭有效资质证书经营);不动产投资、实业投资(除金融投资、风险投资)”。

公司以房地产为主营业务,本次非公开发行股票募集资金用于房地产开发项目,本次非公开发行后,公司的主营业务不会发生变化。

(二)本次发行后公司章程变动情况

本次发行拟发行不超过38,600.00 万股人民币普通股(A 股)股票,本次发行完成后,公司股东结构和注册资本将发生变化,公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,截至本预案出具日,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行前,公司控股股东万向资源持有公司73.65%的股份。本次发行完成不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

(四)对高管人员结构的影响

截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划;本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后,若公司拟调整高级管理人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,降低资产负债率,优化公司的资本结构,有效降低财务风险,进一步提高偿债能力和长期盈利能力,从而有利于降低公司财务风险,财务结构更趋合理。

(二)对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本增加较大,而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步实施,公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

(三)对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加;随着募集资金投资项目的实施,公司投资活动现金流出也将大幅增加;在募投项目陆续实施完成后,随着主营业务收入的增加,未来公司经营活动现金流入也将大幅增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化,业务和管理依然完全分开,各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,也不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

本次发行完成后,本公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截止2013 年12月31日,公司合并口径资产负债率为76.66%。本次发行后,公司的净资产规模将有所提高,资本结构将得到有效优化,资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况,也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素:

(一)募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策已经过充分的市场调研与可行性论证,是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的。但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

(二)政策风险

房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高,而土地、资金等主导资源受国家政策影响较大。国家宏观经济政策(如信贷政策、金融政策、税收政策等)和行业政策(如土地调控政策、住宅相关政策等)的变化都将对行业产生较大影响。如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整,则可能对公司的经营和发展造成不利影响。

(三)宏观经济风险

房地产行业对宏观经济的变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产行业受到较大影响。若宏观经济运行良好,则房地产企业融资较为容易、融资成本较低,且居民购买力增强,项目运作成功率和盈利水平更高;若宏观经济衰退,则可能对房地产企业融资产生不利影响,导致企业经营成本上升,且居民购买力也会低落,企业的经营风险增大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动情况,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为,公司的业务和业绩也将存在一定的风险。

(四)管理风险

本次非公开发行的实施将使得公司实现规模扩张,公司资产规模、业务范围等将进一步扩大。虽然公司目前已经建立了成熟的经营模式和管理制度,培养了一批经验丰富的业务骨干,但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求。若公司在未来发展过程中不能持续补充管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力,将对公司进一步发展产生不利影响。

(五)募投项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、资金投入大、涉及相关行业多等特征,并且要接受发改委、规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,项目建设完成后还面临着销售、经营等环节。任何一个环节的变化,都有可能影响到项目进度,引发项目开发周期加长,成本上升,收益率下降等风险,造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。

(六)审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议,存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外,在国家对房地产市场宏观调控的背景下,本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准及其他相关部门的审批,能否获得核准和批准、核准和批准的时间都存在一定的不确定性。

(七)股市波动风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的影响,其变动不完全取决于公司经营业绩,投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施,尽可能降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。

(八)净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平增幅一定的条件下,将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于项目的开发周期较长,募集资金使用效益需要一定的时间,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

第四节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)相关要求,2012年8月10日,公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案,完善了股利分配政策。修订后的利润分配政策如下:

第一百五十五条 公司利润分配政策为:

(一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,应重视对投资者特别是中小投

资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

(二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红;

(三)公司当年未分配利润为正且盈利,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生时,公司应当每年进行一次利润分配,并积极推行现金分配方式,公司当期利润分配方式中含现金分配方式的,现金分配金额应不少于当年实现可分配利润的百分之十。

重大投资计划或者重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买土地、设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且超过 5,000 万元人民币;

(四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可

分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红;

(五)公司当年未分配利润为正且盈利,若公司董事会未提出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并披露;

(六)存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(七)公司可在确保现金股利分配、保证股本规模和股权结构合理的前提下,采取发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可单独实施,也可结合现金分红同时实施;

(八)公司当期可分配的利润为公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

1、弥补上一年度的亏损;

2、提取利润的 10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取,公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;

3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可从税后利润中提取任意公积金;

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司利润分配的决策机制和程序:

(一)公司在每个会计年度结束后,应由董事会根据公司经营状况、资金需求和中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定拟定公司利润分配预案,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,经董事会审议通过后,提交股东大会审议批准;

公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,及时答复中小股东关心的问题,并接受股东的监督。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权;

(二)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因生产经营、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者更正的,应当以保护股东权益为出发点,充分听取股东,尤其是社会公众股东、独立董事和监事会的意见。董事会提出有关调整或变更利润分配政策的议案后,独立董事和监事会需发表独立意见,经董事会审议通过后,提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配政策调整议案的,应在提供现场会议的同时提供网络投票平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配方案

依照2012年4月17日召开的顺发恒业2011年年度股东大会审议通过的《公司2011年度利润分配方案》,公司以2011年度已发行股份1,045,509,753股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.4元(含税),剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司2011年度公积金不转增股份。利润分配于2012年5月30日分配完毕。

依照2013年4月16日召开的公司2012年年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》,公司以2012年期末总股本1,045,509,753股为基数,向全体股东每10股派4元人民币现金(含税),共派418,203,901.20元,剩余未分配利润全部结转以后年度分配;公司2012年度不进行资本公积金转增股本。利润分配于2013年5月22日分配完毕。

公司董事会于2014年3月24日召开的六届十五次会议审议通过《公司2013年年度利润分配预案》,拟以2013年期末总股本1,045,509,753股为基数,向全体股东每10股派0.60元人民币现金(含税),共派62,730,585.18元,剩余未分配利润全部结转以后年度分配;公司2013年度不进行资本公积金转增股本。2013年度利润分配方案将于公司2014年4月16召开的2013年年度股东大会审议通过后实施。

(二)公司最近三年现金分红情况

单位:元

注:2013年度分红计划待年度股东大会审议通过后实施。

(三)公司最近三年未分配利润使用情况

2011、2012、2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润作为公司业务发展资金的一部分,用于公司生产经营。

顺发恒业股份公司

董 事 会

2014年3月24日

(下转B14版)