证券时报多媒体数字报

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0041

  林州重机集团股份有限公司

  关于关联方占用资金及关联交易等

  相关事宜的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3月25日，林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）在指定披露媒体披露了《林州重机集团股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》和《林州重机集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2014-0036）。根据交易所信息披露的相关要求，现补充公告如下：

  一、关于其他关联方占用资金情况

  1、关联方基本情况

  鄂尔多斯市西北电缆有限公司（简称“西北电缆”）的前身是公司的全资子公司—鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司（简称“林重煤机）。

  2010年9月19日，公司出资人民币2,000万元，在鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造基地，注册设立了全资子公司鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司，经营范围为煤炭机械装配、维修。主要为公司在鄂尔多斯及周边地区的煤炭企业客户提供维修及售后服务。

  2010年11月，公司为增强林重煤机的经营能力，对其增加投资6,000万元，使其注册资本变更为8,000万元人民币。

  2013年3月4日，公司和西安重工装备制造集团有限公司共同对林重煤机增资事宜完成了工商变更登记手续。增资后，林重煤机的注册资本由人民币“8,000万元”变更为“80,000万元”，双方各占注册资本的50%；公司名称由“鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司”变更为“鄂尔多斯市西北电缆有限公司”；其控制权由公司的“全资子公司”变更为“合营公司”。上述具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于和西安重工装备制造集团有限公司合作投资鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司的公告》（公告编号：2013-0005）和《关于合营公司完成工商登记的公告》（公告编号：2013-0016）。

  2、关联方2013年度占用资金情况

  ■

  3、关联方占用资金的情况说明

  截止2012年12月31日，公司应收林重煤机的款项为181,712,901.71元, 款项记账科目为其他应收款科（应收全资子公司），款项为母子公司之间的资金往来；2013年2月20日-3月2日之间，公司又分次向全资子公司林重煤机拨入资金18,287,098.29元；截止2013年3月2日，公司累计应收全资子公司林重煤机的款项为200,000,000.00元。

  2013年3月22日,全资子公司林重煤机因增资变更为合营公司西北电缆后，及时归还了公司的上述款项共计200,000,000.00元。自此之后，公司与西北电缆未再发生资金往来。截止2013年12月31日，公司与西北电缆也没有关联债权及关联债务，西北电缆也不存在占用公司资金的情形。

  综上所述，公司与西北电缆在2013年度期初及期间发生的资金往来，均系公司与其前身林重煤机（全资子公司）之间的资金往来。当其增资变更为合营公司并及时归还了前期应付款项后，双方未发生资金往来，也不存在资金占用的情形。

  二、关于日常关联交易方的产权、控制关系及财务指标

  （一）林州重机铸锻有限公司

  1、股权结构图

  ■

  2、林州重机铸锻有限公司的实际控制为郭现生、韩录云夫妇及其子郭浩、郭钏。

  3、财务指标：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据2013年度的尚未经审计。

  （二）辽宁通用煤机装备制造股份有限公司

  1、股权结构图

  ■

  2、辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的实际控制人为辽宁省煤炭工业管理局。

  3、财务指标

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据2013年度的尚未经审计。

  （三）中煤国际租赁有限公司

  1、股权结构图

  ■

  2、中煤国际租赁有限公司的实际控制人为中煤能源控股（香港）有限公司。

  3、财务指标

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据2013年度的尚未经审计。

  （四）平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

  1、股权结构

  ■

  2、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的实际控制人为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司。

  3、财务指标

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据2013年度的尚未经审计。

  （五）西安重装澄合煤矿机械有限公司

  1、股权结构

  ■

  2、西安重装澄合煤矿机械有限公司的实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司。

  3、财务数据

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据2013年度的尚未经审计。

  （六）鸡西金顶重机制造有限公司

  1、股权结构

  ■

  2、鸡西金顶重机制造有限公司的实际控制人为郭林玉。

  3、财务指标

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  三、关于董事候选人

  1、郭现生先生，系现任董事韩录云的配偶、董事郭书生的哥哥、副总经理郭钏的父亲、副总经理吕明田的内弟。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  2、宋全启先生，与公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  3、司广州先生，与公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  4、田连成先生，与公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  5、韩录云女士，系现任董事长郭现生的配偶、董事郭书生的嫂子、副总经理郭钏的母亲、副总经理吕明田的内弟媳。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  6、郭书生先生，系现任董事长郭现生的弟弟、董事韩录云的小叔、副总经理郭钏的叔叔、副总经理吕明田的内弟。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  7、宋绪钦先生，与公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。已取得证监会认可的独立董事资格证书。

  8、胡省三先生，与公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。已取得证监会认可的独立董事资格证书。

  9、朱小平先生，与公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。已取得证监会认可的独立董事资格证书。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十六日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0043

  林州重机集团股份有限公司关于召开

  2013年度股东大会的通知的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3月25日，林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）在指定信息披露媒体披露了《林州重机集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-0039）。因公司在议案审议及网络投票方面的描述问题，特更正如下：

  更正前：

  一、关于听取独立董事述职报告

  15、听取独立董事2013年度述职报告；

  更正后：会议还将听取独立董事述职报告；

  二、关于总议案

  删除：如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  增加：股东只对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  三、关于网络投票

  去掉：网络投票累积投票中的“反对”、“弃权”。

  更正后：

  林州重机集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2014年4月15日下午14时；

  网络投票时间为：2014年4月14日—2014年4月15日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月14日15：00至2014年4月15日15：00期间的任意时间；

  2、股权登记日：2014年4月9日（星期三）；

  3、现场会议召开地点：河南省林州市河顺镇申村林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室；

  4、召集人：公司董事会；

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，部分议案采用累积投票制。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

  7、会议出席对象：

  （1）凡2014年4月9日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《2013年度利润分配方案的议案》；

  5、审议《2013年年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

  7、逐项审议《关于2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的议案》；

  8、审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  9、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  10、审议《关于变更经营范围的议案》；

  11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  12、审议《关于董事会换届选举的议案》；

  （1）选举公司第三届董事会董事候选人郭现生先生为公司董事；

  （2）选举公司第三届董事会董事候选人宋全启先生为公司董事；

  （3）选举公司第三届董事会董事候选人司广州先生为公司董事；

  （4）选举公司第三届董事会董事候选人田连成先生为公司董事；

  （5）选举公司第三届董事会董事候选人韩录云女士为公司董事；

  （6）选举公司第三届董事会董事候选人郭书生先生为公司董事；

  （7）选举公司第三届董事会独立董事候选人宋绪钦先生为公司独立董事；

  （8）选举公司第三届董事会独立董事候选人胡省三先生为公司独立董事；

  （9）选举公司第三届董事会独立董事候选人朱小平先生为公司独立董事；

  独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2013年度股东大会表决。

  13、审议《关于监事会换届选举的议案》；

  选举监事候选人吕江林先生为公司第三届监事会股东代表监事。

  董事和监事选举均采用累积投票方式表决。

  14、审议《关于董事高管薪酬及津贴标准的议案》；

  会议还将听取独立董事2013年度的述职报告。上述议案已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2014年4月14日（上午7：30-11：30、下午13：30-17：30）；

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样

  通信地址：河南省林州市河顺镇申村

  邮政编码：456561

  传真号码：0372-6031023

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司证券部

  咨询电话：0372-6024321

  联系人：崔普县。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362535；投票简称为“林重投票”。

  （3）股东投票的具体程序

  第一步：输入买入指令；

  第二步：输入证券代码：362535；

  第三步：在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东只对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  第五步：确认投票委托完成。

  （4）计票规则

  ①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  ②对于议案7中有多个需要表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案（1），7.02元代表议案7中子议案（2），依此类推。

  ③如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  股东只对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  （5）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  b、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“林州重机集团股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （3）投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月14日下午15：00至2014年4月15日下午15：00。

  因工作失误给广大投资者带来的不便，我们深表歉意，敬请谅解。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2013年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：

  附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

  议案12、议案13采用累积投票制，表决如下：

  ■

  说明：

  1、请在表决事项栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填写票数。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、选举董事和监事，采取累积投票制投票。

  3、每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：

  附：累积投票制举例

  对于采取累积投票制的议案（举例议案12），股东输入的委托数量为其投向该候选人的票数，具体规则如下：

  Ａ：股东持有的选举董事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与董事候选人人数（9人）的乘积，股东可以将持有的有效表决权票数进行分配，分别投给各位候选人，但其投给各位董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举董事的最大有效表决权票数。

  例如：某位股东持有1000股本公司股票，则其持有的选举董事的最大有效表决权票数为1000*9＝9000票。其可以将9000票进行平均分配，分别投给9位董事候选人，每位董事候选人1000票；其也可以自由分配，分别投给9位董事候选人，但其投给9位董事候选人票数之和不得超过其持有的选举董事的最大有效表决权票数9000票。

  Ｂ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大有效表决权票数，则选票无效。

  Ｃ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。