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  证券时报记者 余胜良

  晨光稀土先后与两家上市公司商讨重组，估值差异悬殊，也让外界对其财务状况产生怀疑。

  根据银润投资2013年11月23日公布的《赣州晨光稀土新材料股份有限公司审计报告》，晨光稀土2011年实现的净利润为6.06亿元，2012年实现的净利润为7557.49万元。

  而在S舜元2012年9月28日公布的《赣州晨光稀土新材料股份有限公司审计报告》中，晨光稀土2011年实现的净利润为3.14亿元，2012年1~4月实现的净利润为9134.62万元。

  从上述对比可以看出，晨光稀土经审计的2011年净利润前后差异有2.93亿元，2012年全年实现利润比2012年1~4月实现的利润减少了近1600万元。

  同一个会计师事务所不到一年时间出具的两份审计报告，净利润相差达2.93亿元。在财务处理上，的确可以对以前年度进行追溯调整，但如此大幅追溯利润确属罕见。同时大幅调整利润也会造成所得税波动。

  此外，借壳S舜元时，晨光稀土预计2012年实现净利润3亿元，2013年实现净利润3.9亿元，而到借壳银润投资时，2012年净利润比预测减少了2.28亿元，预测净利润则下降到不到1亿元。

  从调整上看，在与银润投资重组时，晨光稀土大幅调增了2011年净利润，并调减了此后的盈利预期。

  基于以上财务数据，晨光稀土2012年估值为33.4亿元，2013年估值下降到13亿元。

  对此晨光稀土表示这是因为两次重组的估值方法不同，前者采用成本法和收益法评估，而此次重组采用资产基础法估值。

  市场人士指出，晨光稀土与S舜元进行重大资产重组时，大华会计师事务所于2012年9月底出具的《2012年盈利预测报告》已接近2012年末，其时晨光稀土和会计师均应对2012年和2013年度利润实现情况有了较为合理和现实的预测，而在2013年晨光稀土与银润投资重组文件中的《晨光稀土2013年盈利预测报告》却仍然出现了盈利水平的巨大差异，个中情形令人费解。

  “实际上从后面晨光稀土的估值上来看，也证明S舜元股东反对得很有道理。”S舜元相关人士表示。2012年10月26日，S舜元股东大会否决与晨光稀土的重组方案。

  在晨光稀土与银润投资的重组中，还有不少难解之处。

  银润投资2013年10月25日发布重大资产重组进展公告，称“公司及相关各方正在进一步完善与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测等工作”。

  事实上，银润投资与重组有关的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告均已于2013年10月22日定稿签署。

  根据银润投资公告，银润投资与晨光稀土进行重大资产重组相关的第二次董事会于2013年10月22日召开，董事会的决议于2013年11月23日予以公告。根据相关规定，上市公司应在两个交易日内对涉及重大事项的董事会决议予以披露。