证券时报多媒体数字报

(上接B70版)

（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致）

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。

上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。

截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目667,458,802.24元，直接投入超募资金项目650,734,684.18元，超募资金永久性补充流动资金450,000,000.00元，部分募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金28,600,000.00元，合计已使用2,306,832,886.42元，闲置募集资金暂时补充流动资金70,000,000.00元。公司2013年12月31日募集资金专户余额为908,073,829.10元（含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

(二)募集资金专户存储情况

1、截止2013年12月31日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

备注：

（1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

（2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

（3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

（4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

2、截止2013年12月31日，海格通信使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。

经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的募集资金投入金额由7,860.00万元调整为5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。

公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元，2010年度公司实际投入11,247.88万元，2011年度公司实际投入25,898.44万元，2012年公司实际投入16,071.07万元，2013年度公司实际投入13,528.48万元，截至2013年12月31日止累计投入117,749.82万元。

1、海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目

根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，截至2013年12月31日止累计投入86,914.79万元。

2、海格通信技术研发中心技术改造项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公司实际投入3,898.35万元，2012年度公司实际投入1,827.39万元，2013年度实际投入191.23万元，截至2013年12月31日止累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补充流动资金。

(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司未发生该事项。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会影响项目完成进度。

(四)募投项目先期投入及置换情况

根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2013年12月31日公司已使用闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金。

(六)节余募集资金使用情况

根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。截止2013年12月31日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

(七)超募资金使用情况

公司实际募集资金净额为314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2013年12月31日累计使用超募资金110,074.14万元，超募资金余额为54,660.23万元。

1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。

2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.8475万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。

4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，截至2013年12月31日累计投入28,212.54万元。

5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，截至2013年12月31日累计投入7,643.26万元。

6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96元，截至2013年12月31日累计投入8,997.78万元。

7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元，截至2013年12月31日累计使用超募资金9,100.00万元。上述股权转让已完成，公司持有南京寰坤65%股权。

8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。

9、公司2013年4月23日召开的2012年度股东大会和2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。截至2013年8月31日，公司已使用超募资金45,000.00万元永久性补充流动资金。

10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。截止2013年12月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，该公司已完成工商登记手续。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金为908,073,829.10元，其中存放于募集资金专项存储账户为523,207,107.46元，包括定期存款150,000,000.00元，存放于理财专户为384,866,721.64元。

(九)募集资金使用的其他情况

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据公司募投项目实施进展情况，公司将总额为150,000,000.00元的募集资金以定期存款形式存放，期限为3个月至1年不等。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》；2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。

根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过10亿元闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。截止2013年12月31日，公司共使用闲置募集资金和超募资金384,000,000.00元购买银行理财产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司未发生募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2014年3月24日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年3月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 2013年度      单位：人民币万元

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2014-019号

广州海格通信集团股份有限公司

关于运用闲置资金进行低风险的

短期理财产品投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）利用不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。详细情况公告如下：

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，利用闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资，增加公司收益。

2、投资额度

公司及子公司拟使用额度不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

公司及子公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行保本短期理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

4、投资期限

投资额度使用期限自获公司股东大会审议通过之日起三年内。 单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

5、资金来源

公司及子公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司和子公司闲置自有资金。目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。公司和子公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

6、决策程序

该项议案最终应通过公司股东大会审议批准。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司和子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长和子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司和子公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同投资部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司和子公司运用闲置自有资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的保本短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事的独立意见

独立董事认真审议了公司《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

(一)公司和子公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，履行了相关审批程序。

(二)公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。

(三)公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。

五、备查文件目录

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2014-020号

广州海格通信集团股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于2010年8月31日向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，发行价格38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于2010年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募投项目基本情况（截至 2013 年 12 月 31 日）

根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下项目： 单位:万元

三、本次募集资金投资项目延期的具体情况

1、原募投项目“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”生产场地建设计划和实际完成情况

原募投项目“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”，规划中需建设四栋生产大楼，规划建筑面积共为92,787平方米。截止2011年6月，实际已完工并投入使用（1）、（2）、（4）共三栋生产大楼，建筑面积共为78,787平方米。

2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，以及2011年10月18日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分调整募集资金投资项目的议案》，调整情况如下：因原募集资金投资项目（简称“募投项目”）年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）(拟定名“无线科技大楼”)的建筑面积规划发生变化，以及海格通信拟与广东省无线电监测站在KXCN-C2-2地块合作建设无线科技中心，同意原募投项目的实施场地面积、投资规模、部分功能以及部分产权进行调整。

生产大楼（3）（原规划的建筑面积为14,000平方米，调整后为8,500平方米），根据公司募投项目进度以及实际经营需要，原募投项目“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）仍处于投入建设阶段。

2、本次延期的部分募集资金投资项目具体情况

本次延期的募集资金投资项目为原募投项目“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3），其他募集资金投资项目进度未变，调整的具体情况如下：

四、部分募投项目延期原因

1、募投项目“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，造成各项进度的延迟。

2、调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，公司决定将该项目延期至2014年12月31日。

五、部分募投项目延期对公司的影响

公司本次关于部分募投项目延期事项是根据项目实际情况作出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司目前经营情况正常，本次对部分募集资金投资项目进行延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。

六、相关审批程序和审核意见

1、董事会审议情况

2014年 3 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，全体董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

2、独立董事意见

公司关于部分募投项目延期事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目延期。

3、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期事项是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形，全体监事一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

4、保荐机构意见

本次部分募投项目延期事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需股东大会审议通过；

海格通信本次部分募投项目延期事项是根据项目实际情况作出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。

综上,保荐机构对本次海格通信部分募投项目延期事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2014-021号

广州海格通信集团股份有限公司

关于拟以公开挂牌方式出售

子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”、“公司”或“本公司”）资产整合的需要，公司拟采取公开挂牌交易的方式出售公司拥有的广州海格天立通信息技术有限公司（以下简称“天立通”）50.9804%的股权。

一、交易概述

鉴于广州无线电集团有限公司为广州市属国有独资企业，公司为广州无线电集团有限公司的控股子公司，因涉及国有产权，根据有关规定，需履行有关国有产权转让的相关程序，公司拟通过广州产权交易所公开挂牌交易的方式，以2013年8月31日为基准日的净资产评估价值，转让所持有的天立通公司50.9804%股权。公司持有天立通50.9804%的股权对应的净资产评估值为299.89万元，评估结果已经对经营管理授权范围内的国有资产行使监督管理职能的广州无线电集团有限公司的备案。本次出售的天立通50.9804%股权挂牌交易底价以备案后的评估值为基础确定挂牌价格，不低于299.89万元。

由于本次出售资产转让方式为在广州产权交易所市场公开挂牌交易的方式出售，交易对方和最终交易价格存在不确定性。

本次出售资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次资产出售事项无需公司股东大会审议批准。

本次公开挂牌出售资产尚不确定交易对方，公司将根据资产处置的进展情况进行公告。

二、交易标的基本情况

1、名称：广州海格天立通信息技术有限公司

2、注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号C205-207、C250。

3、法定代表人：潘艳玉

4、注册资本：人民币1,020万元

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期： 2005年5月20日

7、股权结构：我司持有50.9804%股权，潘艳玉等6名自然人持有49.0196%股权。

8、经营范围：无线通讯设备、有线通讯设备、计算机硬件、电子产品的技术开发、生产与销售；软件的技术开发与销售；货物进出口、技术进出口。

三、交易标的进展情况

2011年5月27日，我司与潘艳玉等6位自然人（以下简称“老股东”）签订了《广州海格通信集团股份有限公司与天立通全体股东关于深圳市天立通信息技术有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），约定我司向天立通公司增资3,200万元，获得天立通公司50.9804%股权。

在执行中，本公司支付了一期增资款640万元后，为加速海格通信民用数字集群的发展，天立通公司自深圳搬迁至广州，并完成了相关工商变更。

收购天立通公司后 ，公司积极开展整合工作。一方面，利用其在数字集群领域内的专业基础，顺利保障了我司广州亚运会800M项目圆满执行；另一方面，通过数字集群技术融合、吸收，推动了公司特殊机构用户数字集群产品的研制，顺利保障数字集群科研合同的执行。

因海格通信与天立通原股东在二期增资款支付履约条件和天立通经营策略方面未达成一致意见，双方经友好协商于2014年3月24日签署《〈增资扩股协议〉之终止协议书》，各方尚未履行完毕的权利义务均终止履行。为了海格通信数字集群业务稳健发展，维护股东利益，海格通信决定通过公开挂牌出让方式退出天立通经营。

三、交易标的的审计、评估情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，天立通公司2012年12月31日及2013年8月31日的财务状况如下：

结合天立通公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，本公司聘请了广东中联羊城资产评估有限公司以2013年8月31日为基准日、采用资产基础法对天立通公司进行了整体评估，并出具了中联羊城评字【2013】第VIGQA0224号资产评估报告书，天立通公司净资产评估值为人民币588.25万元。公司持有天立通50.9804%股权所对应的净资产评估值为299.89万元。

四、其他说明

1、因二期履约款条件未达到，经各方股东友好协商，海格通信拟通过挂牌转让的方式出让50.9804%股权，原潘艳玉等6名自然人股东将通过程序参与到竞拍中，在同等条件下将行使优先受让权。海格通信和天立通将各自发展专网通信业务，未来亦可能在产品和项目方向展开合作。

2、公司出售持有的天立通股权后将导致公司合并报表范围变更；公司不存在为天立通提供担保、委托理财的情况；天立通没有占用公司的资金。

3、本次出售资产不涉及人员安置事项。

4、拟出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

五、出售股权的目的和对公司的影响

由于国内 “模拟转数字”比预期推迟，天立通公司的市场拓展也未能如期发展，近年来一直处于亏损状态，未能实现该领域的阶段性目标。为了优化公司资产结构、提升公司抗风险能力，保障公司可持续发展，公司拟通过公开挂牌的方式出售公司持有的天立通50.9804%股权，挂牌价格以国资监管部门备案的评估值为基础确定。公司将在上述股权出售完成后，依据《企业会计准则》对相关股权进行账务处理。上述股权出售有利于优化公司资产结构、提高资产整体盈利能力，实现处置效益最大化，有利于维护公司广大股东的利益。

本次出售资产，由于资产出售的价格存在不确定性，交易价格产生的影响无法准确估算。本次出售资产占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事意见：公司本次以国资监管部门备案后的评估结果确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对相关股权进行出售，有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。公司第三届第八次董事会会议对于本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司对上述股权的出售议案。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、天立通的审计报告、评估报告。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2014-022号

广州海格通信集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决定于2014年4月16日（星期三）召开公司2013年度股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议的召开

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年4月16日（星期三）下午14：30开始

网络投票时间为：2014年4月15日－2014年4月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月15日15:00至2014年4月16日15:00期间的任意时间。

3. 现场会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室

4. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5. 股权登记日：2014年4月9日（星期三）

二、参加会议的对象

1.2014年4月9日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师。

三、参加会议的方式

1. 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2. 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3. 公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

四、会议审议事项

1. 《2013年度董事会工作报告》；

2. 《2013年度监事会工作报告》；

3. 《2013年度财务决算报告》；

4. 《关于公司2013年度利润分配方案的议案》；

5. 《公司2013年度报告及摘要》；

6. 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

7. 《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》；

8. 《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

9. 《关于部分募投项目延期的议案》；

10. 《关于审议<关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议>的议案》；

11. 《关于修订<公司章程>的议案》；

12. 《关于实施2013年度利润分配方案后变更公司注册资本的议案》。

以上议案主要内容见公司第三届董事会第八次会议决议公告及第三届监事会第六次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

五、现场出席会议登记办法

1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2014年4月11日下午17点前送达或传真至公司）；

5. 登记时间：4月11日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30；

6. 登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

六、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月16日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2．投票代码：362465；投票简称：海格投票

3．股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）输入证券代码：362465；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案第1至12统一表决）；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

【注】①本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。②股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州海格通信集团股份有限公司2013年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月15日15：00至2014年4月16日15：00期间的任意时间。

七、其他事项

1. 联系方式

联系人：谭伟明、王天霞

联系电话：020-38699138

传真：020-38698028

邮政编码：510663

2. 现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3. 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议

2、公司第三届监事会第六次会议决议

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月25日

附件：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年4月16日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司2013年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-023号

广州海格通信集团股份有限公司

关于举行2013年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月3日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会，本次说明会采用远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员：公司董事长杨海洲先生；董事、总经理陈华生先生；独立董事谌健斌女士；副总经理杨炜岚女士；董事会秘书、财务总监谭伟明先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2014-024号

广州海格通信集团股份有限公司

高级管理人员辞职公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月24日收到公司总工程师吴克平先生和副总经理吴国新先生提交的辞职报告,具体如下：

1、吴克平先生因工作原因请求辞去所担任的公司总工程师职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，吴克平先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。吴克平先生辞去总工程师职务后继续在本公司任职，公司董事会对吴克平先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！

2、吴国新先生因个人原因请求辞去所担任的公司副总经理职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，吴国新先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。吴国新先生辞去副总经理职务后将不在公司任职，公司董事会对吴国新先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年3月25日