证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ３．１ 报告期内总体经营概述

  （１）报告期内总体经营情况

  ２０１３年度是公司业务转型和战略调整深入开展的一年。面对生产经营和战略转型的双重压力，公司在年初就确定了沥青业务经营模式的调整计划，并于１月份相继解散了沥青业务下属除广州路翔和北京路翔外的６家子公司，导致沥青业务收入大幅度下降，盈利水平下降，致使２０１３年度经营业绩亏损。而锂业行业前景日益明朗，上游资源产品价格同比上涨，公司对行业前景持续看好；但报告期内锂矿因重新规划采矿区域和受扩产及天气影响，导致锂产品产量和销量同比下降。

  ２０１３年第一季度，公司完成了重大资产重组的相关工作，融达锂业成为公司的全资子公司，为锂业产业链的投资扫清了股权障碍；６月，融达锂业完成了采矿权的延伸变更，储量由５１１万吨增加至２８９９．５万吨；７月，公司分别与康定县政府、眉山市甘眉工业园管委会分别签订了关于锂矿采选及锂盐深加工项目的投资协议，正式启动锂业产业链的投资建设相关前期工作。至此，公司战略日渐清晰，在保持沥青业务适度规模的前提下，保障锂产业链的向前延伸。

  沥青业务方面，２０１３年度全年各类沥青产品营业收入７１，３７９．７０万元，其中，通用型改性沥青加工及销售约２３，６７７．２７万元，重交沥青代理及销售约４７，５２４．８４万元，特种沥青（新产品）约１７７．５９万元。供应的工程项目有：内蒙古锡张高速锡桑段２０７项目、内蒙古荣成至乌海高速公路十七沟（普蒙界）至大阪铺段（呼和浩特市境内）ＳＤＨＬＭ－２合同段、甘肃大靖基地营双高速、惠州华润小径湾项目、江西井岗山至睦村高速公路项目、浙江上三高速路面材料采购项目、浙江杭甬高速养护项目、浙江沪杭高速养护项目等。在新材料推广方面，报告期内公司联合上海同济大学共同推广岩沥青产品，并成功在安徽地区供货。

  锂业业务方面，融达锂业在报告期内实现锂产品收入６，９３８．０１万元，其中锂精矿销售４，１９１．３４万元，锂盐产品销售２，７４６．６７万元。报告期内，融达锂业实现营业收入７，０９８．２万元，实现净利润７２９．４５万元。另外，融达锂业还完成了一期产能的技术改造工作，每日原矿石处理能力从８００吨提高至１５００吨。２０１３年４月，公司赞助亚洲金属网在成都组织了国际钴锂论坛会议，扩大了公司锂业在行业内的影响力。

  报告期内公司实现营业总收入８０，９３４．９７万元，同比下降５６．２９％；利润总额－５，７０３．８１万元，同比下降６４０．２５ ％；净利润－５，５９０．２０万元，同比下降１，０１５．５３％；归属于上市公司股东的净利润－５，３９７．６８万元，同比下降１，３９９．４２％。同时，报告期内公司资产总额１１４，８９９．０３万元，比上年末减少１０．９４％；负债总额７７，６５７．０５万元，比上年末减少 １７．７９％；归属于上市公司股东的净资产３６，４２３．０２万元，比上年末增加３５．９５％。

  （２）报告期内重点专项工作完成情况

  ①完成重大资产重组工作

  报告期内，公司正式完成了以发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项。２０１３年１月２９日，融达锂业４９％股权过户完成了工商变更登记，本公司持有融达锂业１００％股权。此次重组工作的完成有利于公司增强对融达锂业的控制力，加快融达锂业自身发展，有利于公司整体战略规划的实施。

  ２０１３年２月，公司完成了配套融资的发行工作，共发行股份５，５９４，４９６股，募集资金净额８，４０８．６４万元，所发行的股份已于３月１１日上市。

  ②获取深部矿权

  报告期内，在深部矿权获取方面，融达锂业补充了州级各部门批复文件，完成了矿权办理各项要件，缴纳了剩余矿权价款及利息，并向四川省国土资源厅提交了探矿权注销要件、采矿权变更要件，完成四川省国土资源厅矿业权设置方案批复，最终完成了探矿权注销及采矿权变更工作，并于２０１３年６月４日收到四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，完成了公司甲基卡锂辉石矿１３４号脉原４４０５米以上采矿权证基础上的延伸变更，保有储量由５１１万吨增加至２８９９．５万吨，采选规模为１０５万吨／年，为锂业战略发展奠定了坚实的资源基础。

  ③对外投资工作

  ２０１３年３月，公司利用重大资产重组配套融资募集的资金净额８４０８．６４万元，对融达锂业进行增资，补充了融达锂业的流动资金。

  ２０１３年８月，公司投资２０００万元在眉山市甘眉工业园区设立了四川路翔锂业有限公司，作为锂盐深加工项目的筹备和运行主体，方便锂盐深加工项目向实质性方向推进。

  ④研发工作

  报告期内，公司在研发工作方面持续投入人力和财力，取得了一系列成果。沥青研发方面，技术中心在报告期内共组织了１５项新产品、新技术的研发。研发项目贴近生产实际，以特种基质沥青的改性研究为主，如南美原油类的基质沥青改性研究、低芳香分含量重质稠油类基质沥青改性研究、易改性但生产成本较高的高芳香分石油沥青改性成本降低研究等。另外还针对传统改性沥青技术与新技术相结合开展了研究，如开展了温拌温铺沥青、温拌温铺高黏改性沥青、冷拌冷铺高固含量ＳＢＳ改性乳化沥青、储存稳定橡胶沥青技术等，都取得了一定成果。报告期内，在项目申报方面，沥青技术中心成功申报了广州开发区（萝岗区）企业技术改造技术创新节能降耗和自愿清洁生产项目配套资金。另外，沥青技术中心还参与了国家住建部行业标准“彩色沥青路面施工技术标准”的编制工作。报告期内，沥青技术中心还获得发明专利２项，新申请发明专利２项，获得广州市科学技术成果奖１项，发表研究论文１篇，详见下表：■

  在锂业研发方面，主要着重于产学研合作，针对现有产能的生产流程优化、选矿的废水处理和循环利用、多金属回收的选矿流程、新型浮选设备的工业性试验等，与中南大学、广州有色金属研究院、武汉理工大学等进行深入合作，主要的研究项目和成果有：

  Ａ、推进与武汉理工大学有关尾矿、锂盐渣综合利用技术合作，对其应用于新型环保建筑材料、水泥混凝土、多晶玻璃等方面做了初步试验，效果良好，完成了《含锂矿粉在高性能混凝土中应用技术研究》和《锂尾矿发泡玻璃陶瓷的应用研究》等报告。

  Ｂ、完成与广州有色院的《四川甲基卡锂多金属选矿试验研究》合作项目，这是我司承担的国土资源部项目《四川甲基卡锂辉石矿综合利用示范工程》的重要组成部份。

  Ｃ、与中南大学合作开展现有产能的生产流程优化和选矿的废水处理和循环利用的技术研究，中南大学在对公司现有产能的生产流程进行了详细考察和调研后，完成了《融达锂业８００吨／日选厂生产流程考查分析报告》，对公司现有产能的流程优化提供了操作性建议。

  Ｄ、融达锂业作为参与单位，与福州大学、中南大学、四川省有色冶金设计院等共同承担“十二五”国家科技支撑计划项目“稀有及贵金属复杂共伴生矿产资源高效提取关键技术研究”之课题“低品位锂矿石高效提锂及综合利用技术研究”的研究。

  ３．２ 主营业务分析

  公司主营业务行业分为专业沥青行业和锂矿采选行业，报告期内公司实现主营业务收入７８，３１７．７２万元，同比减少５７．６１％；主营业务成本７０，０７６．１８万元，同比减少５９．９３％；期间费用合计１０，７２０．６７万元，同比增加１６．２８％；利润总额－５，７０３．８１万元，同比下降６４０．２５ ％；净利润－５，５９０．２０万元，同比下降１，０１５．５３％；归属于上市公司股东的净利润－５，３９７．６８万元，同比下降１，３９９．４２％。研发投入为２１３８万元，比上年同期增加１５．２６％。经营活动现金流净额为－９，４４９．６０万元，比上年同期减少２７５．７９％。

  上述营业收入和利润类财务指标同比大幅度减少的主要原因是：由于公司在报告期内深入推进沥青业务战略调整和业务转型，年初相继解散包括辽宁路翔在内的６家子公司并进行清算，其中辽宁路翔原有重交沥青代理采购业务在沥青业务板块的营业收入占比较大，导致公司的营业收入大幅减少；公司２０１３年沥青业务拓展情况低于预期，兼受市场竞争及产品结构变化的影响，公司所承接的沥青业务毛利水平进一步下降，盈利能力降低，致使公司整体利润大幅下滑；２０１３年公司深入推进战略调整及业务转型，年末公司根据沥青业务清理的实际情况，按照《企业会计准则》相关规定计提往来款项的坏账准备增加，导致坏账准备比前次预告时大幅上升；由于沥青业务板块子公司北京路翔 ２０１３ 年度业绩亏损，且受公司战略调整及业务转型的深入推进，遵循会计谨慎性的原则，公司对当年收购该子公司时形成的５９１万元商誉全额计提商誉减值准备；公司的期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）较上年大幅增加。

  公司在１月２９日披露的重大资产重组报告书中对如下事项进行了披露，现就如下事项在报告期内的进展说明如下：

  （１）融达锂业股权变更完成

  融达锂业于２０１３年１月２９日完成股权过户手续及相关工商变更登记，公司持有融达锂业１００％股权。关于融达锂业４９％股权过户完成情况的详细信息请见公司２０１３年１月３１日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户完成的公告》（公告编号：２０１３－００２）。

  （２）深部矿权获取

  融达锂业于２０１３年６月４日收到四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，该采矿许可证储量为２８９９．５万吨，开采规模为１０５万吨／年。关于深部矿权获取的详细信息请见公司２０１３年６月５日披露的《关于全资子公司融达锂业采矿权变更登记完成的公告》（公告编号：２０１３－０３３）。

  （３）扩产项目建设进展

  公司在１月２９日披露的重大资产重组报告书中对融达锂业的采选扩产项目的实施时间进行了计划，公司在报告期内完成了一些前期准备工作，比如融达锂业于２０１３年１月２３日获得新建排矸场、扩建采选规模技改项目备案延期批准（备案号为甘孜州技改备案［２０１３］０１号），项目备案延期至２０１４年１０月。另外，融达锂业完成了可研报告的定稿、水土保持方案的批复、地下水环评委托、地形图测绘、初步设计及施工图设计委托、并完成了新建排矸场、扩建采选规模技改项目方案的设计和设备的选型等，并于９月中旬启动了开工奠基仪式。 环评报告及其他环评前置要件正在办理中。融达锂业并于报告期内获得四川省２０１３年省级技术改造“提前安排省技术改造项目资金”贴息金额４００万元。但因对扩建项目的尾矿库的选址进行了重新论证，涉及的有关征地问题正由政府有关部门牵头落实，扩建项目未能在报告期内启动主体项目的基础建设。

  （４）业绩承诺实现情况

  公司因实施发行股份购买融达锂业４９％股权（以下简称“标的资产”），交易对方融捷投资及张长虹对融达锂业２０１２年６－１２月、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度业绩做出补偿承诺，其中对２０１３年度的业绩承诺为：标的资产所对应的净利润为３１５．０２万元。２０１３年度经审计标的资产扣除非经常性损益后的净利润为３２４．８７ 万元，标的资产２０１３年实际实现的净利润数超过了业绩承诺的净利润数。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司按照年初制定的经营发展计划，结合市场实际情况开展工作，坚持沥青板块和锂业板块并举发展的发展战略。公司在深入推进战略调整和业务转型的前提下，年初相继解散６家沥青业务子公司，导致公司沥青业务营业收入和销售数量同比大幅度减少，但仍完成了年初确定的全年计划沥青供应量，实际达到了２２．８万吨，计划达成率１３４．１２％；市场开拓方面在北方销售区域市场有较大突破，内蒙古及河北地区取得一定业务量，并首次突破甘肃市场，为进一步扩大北方市场占有率奠定了良好的基础。但新产品的推广仍然不理想，主要是因为市场容量较小，产品造价较高导致推广困难；另外，公司解散了６家沥青业务子公司，对新产品的推广也造成一定影响。

  报告期内，锂业业务子公司融达锂业完成了一期产能的技术改造，提升了日产能；另外，完成了深部矿权的获取工作，为锂业战略发展奠定了坚实的资源基础。报告期内融达锂业生产实际采矿量１９．２２万吨，计划达成率为６４％；锂精矿３．１万吨，计划达成率为６２％；锂精矿平均品位５．６％，达到计划的目标品位。上述计划未达成的主要原因是：报告期内取得了深部矿权，储量增加，采矿区域扩大，公司对采矿区域重新合理规划，影响到正常生产工作的开展；２０１３年度虽然开工较早，但因极端天气较早发生及电网改造原因，实际停工时间较早，有效工作天数不足导致未完成计划量；另外，公司在报告期内同时启动了扩产建设的相关准备工作，对一期产能的正常生产造成一定的影响，导致产量减少。

  ３．３ 公司未来发展展望

  （１）行业竞争格局和发展趋势

  ①沥青行业竞争格局和发展趋势

  近年来沥青行业已经进入高度成熟期，行业进入壁垒越来越弱化，为完全竞争行业，毛利率水平进一步降低。加上交通基础建设投资压力巨大，建设资金筹措困难及材料价格的不断上涨，导致行业应收账款回收周期延长；而沥青行业属于资本密集型产业，资金需求量大，资金实力不强的材料供应商压力巨大。国内沥青行业参与竞争的企业主要有上游大型石化企业和改性沥青专业生产厂家。上游大型石化企业如壳牌、ＳＫ、泰普克、中石化、中石油、中海油等。大型石化企业除了直接供应重交通道路沥青给施工单位或业主外，也供应基质沥青给改性沥青生产厂家用于改性，拥有强势定价权。改性沥青专业生产厂家除本公司外，还有国创高新、宝利沥青等参与全国竞争。各企业都有自己的优势竞争市场和独特的核心竞争力。

  公司作为改性沥青行业第一家上市公司，拥有设备和化工的自有专利技术，公司改性沥青生产设备核心技术自成一派，公司是行业内唯一一家承担过国家８６３计划的企业，沥青技术中心为广东省级技术中心，并承担省市级地方科研项目。公司自主开发的专业沥青产品覆盖市场全部产品类型，目前是国内专业沥青品种特别是高端沥青品种最齐全的企业，包括改性沥青、乳化沥青、“三高沥青”（高弹性、高粘度、高模量）、阻燃沥青、橡胶沥青、彩色沥青等，全部产品都已成功运用到实体工程中。另外，公司还是国内改性沥青专业生产能力日产能最大的企业，公司ＩＰＯ募集资金的投入大量增加了改性沥青生产产能。公司的改性沥青生产设备全部为移动式集成加工装置，可以灵活在项目实施地点或不同的沥青库对接生产，方便公司进行设备资源的整合。

  近两年国际国内整体经济形势不理想，也导致交通建设投资速度放缓。根据国家高速公路规划网和国家高速公路十二五规划，２０１２年国家高速公路里程已达９．５万公里，预计２０１５年将达到１４万公里，这将带动沥青需求量每年增加７００万吨，而２０１３年度沥青需求量已超过２０００万吨。未来市场需求方向除新建、扩建高速公路外，公路养护市场和国道、省道等公路网的兴建和完善是另外两大市场。

  十八届三中全会深化央企国企改革的重要措施就是发展混合所有制经济模式，“两桶油”积极推出引入民间资本的各项措施，标志着多年的石油垄断将被打破。另外，国家能源局有关部门从去年开始就在酝酿变革现有的原油和成品油进出口体制，并有望向地炼企业发放进口配额。为抓住国家能源改革的契机，公司在２０１３年下半年就对参与能源贸易业务进行了多次调查和论证，并于２０１４年初将沥青事业部调整为能源事业部，就是为了顺应国家越来越明确的油气等能源改革趋势。公司多年来专业沥青业务的运营帮助公司在石油化工领域积累了较好的渠道关系，公司可以充分利用这些渠道优势，分享到国家能源改革的红利。

  ②锂业行业竞争格局和发展趋势

  在上游锂资源供给领域，行业集中度非常高，ＳＱＭ、ＦＭＣ、Ｒｏｃｋｗｏｏｄ三家卤水提锂企业和一家矿石提锂企业Ｔａｌｉｓｏｎ已经控制了全球８０％的供给。国内锂资源的供给主要集中于四川、西藏、青海等地区，其中四川主要是锂辉石矿，西藏和青海为卤水。国内仍以锂辉石提锂为主，主要的碳酸锂生产厂家集中在成都附近和华东沿海地区（进口矿石）。目前全球碳酸锂产能约为１８万吨，产能略有过剩。因新能源产业的发展方向日渐明朗，越来越多的企业进入锂行业，而现有行业竞争者都提出了产能扩展计划，未来行业供给将呈缓慢释放态势。目前，行业整合的趋势越来越明显，拥有资源的企业不断向下游深加工延伸，而从事深加工的企业为保障原料供应不断向上游整合锂资源。未来锂产业的竞争是资源的竞争、是产业链的竞争，而且是全球化竞争。

  公司作为拥有上游优质资源的企业，正规划向下游深加工延伸，以期获得产业链的竞争优势。公司拥有的锂辉石矿目前是国内储量最大、品位最高、开采条件最好的矿山，规划中的扩产项目完成后，将会增加锂精矿供给约１４万吨；同时，下游深加工项目规划的产能目前是国内最大的，并且与上游锂精矿的产能匹配。

  从下游锂产品需求的角度看，锂作为“工业味精”和“二十一世纪的能源金属”被广泛应用于玻璃、陶瓷、化工、医药、润滑脂、电池、电子、机械等领域。传统应用领域保持小规模增长，未来普遍被看好的主要集中于电池领域，特别是来自新能源领域的动力电池和储能电池，而新能源汽车领域的锂需求量未来增量会突变。据预测，２０２０年全球碳酸锂需求约３６万吨，而动力电池需求的碳酸锂约达２０万吨；２０１２年前述两个数据分别为１４万吨和不足２万吨。

  从政策层面来看，各国都明确了新能源汽车的各种支持政策，并提出了发展计划。就中国而言，２０１５年新能源汽车的产销总量规划为５０万台，２０２０年新能源汽车的产销总量规划为５００万台。据长江证券研究部预测，２０１２年－２０１８年全球新能源汽车对碳酸锂需求量的年复合增长率达到４４％；在储能电池方面，据ＳｉｇｎｕｍＢｏｘ预测，２０１１年－２０２５年全球电池储能系统对碳酸锂需求量的年复合增长率达２１％；而在电动自行车方面，据长江证券研究部预测，２０１２－２０１６年电动自行车对碳酸锂的需求量的年复合增速为１２５％；２０１２年－２０１６年整个新能源领域对碳酸锂需求量的年复合增长率为５７％。电池需求的快速增长带动锂产品需求的增长，未来供给可能不足，供需矛盾将日益尖锐。观察２０１０年－２０１２年锂产品提价的路线，根据上述需求预测，未来锂产品的价格将仍缓慢上升。

  （２）未来发展战略

  公司在２０１４年初继续推进沥青业务转型，将沥青事业部调整为能源事业部。能源事业部将着力关注与锂产业链相关的能源技术和产品，力争实现传统能源与新能源的有机结合；围绕沥青上下游采取工贸结合的运营方式，除了原有承接改性沥青工程项目外，着重加大沥青贸易和非沥青贸易的拓展力度，做大收入规模，保障公司正常现金流。

  在锂业业务方面，公司仍坚持沿着产业链方向投资和建设，完成锂矿业务采选的扩产项目、锂盐深加工项目，并利用资源优势打造锂业产业链一体化的发展格局。

  （３）２０１４年度经营计划

  ①总体经营思路

  围绕公司未来发展战略，全面深化企业业务转型和战略转型，改变企业自身经营模式，量化自身实力，保证将有限的资源充分、合理利用到关系企业未来发展战略的重大项目中。切实解决资金链问题，保证企业现金流，将有限的资源集中于主营业务。整合人力资源体系，优化用人机制，吸纳、培养优秀的经营管理、研发和营销团队，切实提升企业可持续发展能力。

  ②具体经营目标及计划

  下述经营发展计划并不代表公司对２０１４年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  公司整体经营目标为实现主营业务收入１６亿元，努力实现经营业绩扭亏为盈。

  Ａ、能源事业部

  ２０１４年初，公司将原来的沥青事业部调整为能源事业部，并明确三个定位：一是关注与锂产业链相关的能源技术和产品，依托和利用公司锂业的优势，将传统能源与新能源有机的结合起来。二是开展原有的沥青业务，原有沥青业务将依托华南、华中、北方、西南四个销售中心，积极稳妥地开拓改性沥青加工销售业务和沥青贸易市场，最大限度获取市场份额；并通过南、北两个生产中心，保质保量完成供货需求。三是抓住国家油品改革的契机，大力开展非沥青业务，主要是围绕沥青上下游产品，从地炼厂上游供应商角色入手，通过公司的的品牌和渠道优势，获取质量、价格合适的炼厂需求原料，供应给合适的地炼厂；同时，谋求包销地炼厂部分成品，从而在原料供应和成品销售两个业务过程获取利润。

  ２０１４年度，能源事业部计划改性沥青加工和销售业务实现２．５亿元收入，沥青贸易实现２．５亿元收入，非沥青贸易实现１０亿元收入；同时，有效控制经营风险，应收账款回收率达到８５％以上，为公司提供较好的现金流并保证公司建设项目的投入。

  Ｂ、锂矿事业部

  扩宽经营思路，在保证现有产能正常生产运营的前提下，充分论证原矿委托选矿、尾矿综合利用等，争取运营的灵活和主动。在２０１３年度重新审视和论证扩建项目的技术流程和工作方案基础上，确定最具经济效益和投入减少的扩建新方案，并启动实质建设。完成人员和团队的重新整合，调整更新员工结构，组建优势团队。

  ２０１４年度，融达锂业计划采矿３０万吨，剥离４５万吨，选厂处理原矿２６．８万吨，生产精矿４．４万吨；计划销售精矿４万吨，锂盐１２００吨。另外，在安全环保方面持续投入，要完善矿山道路整改，完善及规范矿区排水和尾矿库排水及循环系统等；完成国家示范工程项目验收；优化扩产项目工程设计，启动扩建项目实质性建设，争取年底完成主体工程建设。

  Ｃ、锂盐事业部

  ２０１４年度，锂盐事业部的主要工作目标和计划是：跟随锂矿扩建的进度，完成锂盐厂项目建设的前期要件工作，并启动实质性建设。

  （４）资金需求与筹措

  为顺利实现２０１４年度经营目标，公司资金需求量较大，除正常运营所需资金外，公司还需要大量资金投入于研发和新项目建设。公司将利用多渠道筹措上述资金，除自有资金投入外，公司还利用加大应收账款催收力度、银行间接短期融资、银行中长期项目融资、控股股东财务资助、关联方财务资助、资本市场直接融资等方式来筹措资金。同时，公司将努力提升经营业绩，调整资产结构，减少财务费用，为公司未来发展战略规划的顺利实施提供资金保障。

  （５）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险

  ①公司业务转型和战略调整带来的风险

  公司发展已经有１５年的历程，在发展过程中，经历多次变革，尤其是２０１１年启动的业务转型和战略调整是持续时间最长的变革。在此变革过程中，公司战略、业务模式、经营规模、团队等都发生了较大的变化，并且直接导致了经营业绩的变化。２０１４年度公司还将继续深入持续推进业务转型和战略调整，并计划全部完成。纵观这几年的调整和转型，虽然战略定位是越来越清晰，在越来越明朗的行业前景下，公司上下仍对未来充满信心并坚定推进转型，努力改善公司各项基本面，但转型的效果仍存在较大的不确定性，难以预测。

  ②原油价格波动及能源业务的风险

  虽然沥青事业部已调整为能源事业部，但目前规划的沥青业务及非沥青业务仍与石油化工制造业相关，仍受国际原油价格波动的风险。另外，能源事业部新规划的非沥青业务为新业务，虽然公司有相关的优势及渠道，也制定了乐观的收入计划，但实际运作效果有待时间的检验。

  ③沥青业务应收账款延期回收风险

  报告期末，公司应收账款同比增加３０．７２％，主要是因为受宏观经济环境的影响，客户回款进度缓慢导致。２０１４年，宏观经济环境仍面临不确定性，国家基建投入速度放缓，基建行业建设资金筹措困难，导致高速公路项目业主存在较大的支付压力，公司面临应收账款不能如期回收的风险。

  ④锂矿采选外部社会环境的风险

  公司锂矿位于四川省甘孜藏族自治州高原高寒的少数民族地区，社会外部环境较为复杂。公司于２０１３年在州县两级政府有关部门的主导下启动了扩产项目相关的征地工作，导致当地社会矛盾被放大。虽然目前公司扩产的征地工作仍由政府相关部门主导努力协调和推进，但当地复杂的外部社会环境将给公司锂矿的生产和建设带来较高风险。

  ⑤锂矿采选安全环保的风险

  公司锂矿的开发属于资源采选类，自然灾害、设备故障、人为失误都会为安全生产造成隐患。虽然融达锂业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除安全生产事故的可能。锂矿采选过程中会产生废石、废水及废渣等，可能对周围环境造成污染。随着国家对环保要求的不断提高，公司可能增加环保成本。

  ⑥新能源发展不如预期的风险

  虽然新能源相关利好政策陆续发布，国际国内新能源行业发展趋势日渐向好，但技术路径的探讨、选择和确定需要时间，需求的大量体现或突变却不是近期就能看到的。公司虽然始终看好锂业未来发展前景，并坚定不移地在产业链布局，但仍抱定新能源发展不如预期，未来尚有一定的困难过渡时间，会给公司的规模及盈利水平带来不利影响。

  ⑦锂矿扩建项目实施不如预期的风险

  公司规划中的锂矿扩建项目已比计划延迟，２０１４年度将是扩建项目是否顺利完成的关键年度。虽然扩建项目的很多前置性要件在推进，但诸如征租地等工作由政府相关部门主导推进，上述要件的完成时间存在一定的不确定性。若扩建项目无法在２０１５年达产，则对融达锂业的盈利能力造成重大影响，直接影响公司重大资产重组业绩承诺的实现。另外，扩建项目的进度也将影响锂盐厂建设的进度，从而影响公司在锂业产业链布局的进度和时间。

  ⑧公司所得税税率变化的风险

  公司于２０１１年８月２３让取得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局联合颁发的编号为ＧＦ２０１１４４０００３４８的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。企业所得税优惠期为２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，本报告期公司减按１５％的税率缴纳企业所得税。公司计划于２０１４年度提交高新技术企业复审申请，但能否顺利通过复审并继续享受所得税优惠存在一定的不确定性，将给公司２０１４年度净利润带来一定的影响。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内无重大会计差错更正而追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本年度财务报表合并范围增加。增加合并的单位为公司新设立的全资子公司：四川路翔锂业有限公司。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （５）对２０１４年１－３月经营业绩的预计

  ２０１４年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  路翔股份有限公司董事会

  2014年3月24日

  证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2014-014

  路翔股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会由董事长柯荣卿召集，会议通知于２０１４年３月１４日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

  ２、本次董事会于２０１４年３月２４日上午９：３０在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

  ３、本次董事会应到董事６人，除董事郑国华委托董事陈新华代为表决外，其余５名董事全部出席。

  ４、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持，全部监事和全部高管列席了本次董事会。

  ５、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过了《２０１３年度总裁工作报告》

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《２０１３年度财务决算报告》

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  ３、审议通过了《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１４年度的审计机构。本议案需提交股东大会审议。

  独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第五届董事会第五次会议及２０１３年度相关事项的独立意见》。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过了《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  独立董事对公司２０１３年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第五届董事会第五次会议及２０１３年度相关事项的独立意见》。

  公司２０１３年度募集资金存放与使用情况的详细信息请查阅同日披露的《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１４－０１６）。表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  ５、审议通过了《２０１３年度内部控制评价报告》

  独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。《２０１３年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第五次会议及２０１３年度相关事项的独立意见》、《第五届监事会第三次会议对＜２０１３年度报告＞及＜２０１３年度内部控制评价报告＞的专项审核意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６、审议通过了《关于２０１３年度内部控制规则落实自查情况的议案》

  公司对２０１３年度内部控制规则的落实情况进行了自查，不存在未落实相关规则的情形。《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  ７、审议通过了《２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１３年度实现净利润－５３，９７６，７６８．９１元，根据公司章程的规定，不符合现金分红的条件。公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不进行现金分红，不送红股；公司本年度资本公积金不转增股本。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及２０１３年度相关事项的独立意见》。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  ８、审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》

  《２０１３年度董事会工作报告》详见《２０１３年度报告》之“第四节董事会报告”，独立董事苏晋中女士、白华先生分别提交了２０１３年度述职报告，董事会秘书陈新华女士提交了２０１３年度履职报告。

  上述独立董事２０１３年度述职报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  ９、审议通过了《２０１３年度报告》全文及摘要

  董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司２０１３年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司２０１３年度报告文稿一致。２０１３年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  １０、审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》

  公司独立董事苏晋中女士因即将连续担任本公司独立董事满六年而辞职，苏晋中女士辞职后将导致公司独立董事不足法定人数。关于独立董事辞职的详细信息请查阅同日披露的《关于独立董事辞职和董事会不再续聘高级管理人员的公告》（公告编号：２０１４－０１８）。

  根据公司章程的规定，董事会同意增补袁泉女士为公司第五届董事会独立董事，并同时推选袁泉女士为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，待股东大会审议通过后正式生效，任期与第五届董事会一致。袁泉女士简历见附件。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及２０１３年度相关事项的独立意见》。

  袁泉女士已取得独立董事任职资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  １１、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

  １１．１ 聘任柯荣卿先生为公司总裁

  董事会同意聘任柯荣卿先生为公司总裁。根据公司章程的规定，因柯荣卿先生担任公司董事长职务，公司聘任柯荣卿先生为总裁的议案要提交股东大会批准，并且柯荣卿先生本人要回避表决。若柯荣卿先生经股东大会审议同意被聘任为公司总裁，其任期截至２０１７年３月３１日。柯荣卿先生简历见附件。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  １１．２ 聘任刘文碧先生为公司副总裁

  董事会同意聘任刘文碧先生为公司副总裁，任期至２０１７年３月３１日。刘文碧先生简历见附件。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１．３ 聘任陈伟三先生为公司副总裁

  董事会同意聘任陈伟三先生为公司副总裁，任期至２０１７年３月３１日。陈伟三先生简历见附件。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１．４聘任陈新华女士为公司董事会秘书

  董事会同意聘任陈新华女士为公司董事会秘书，任期至２０１７年３月３１日。陈新华女士简历见附件。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１．５聘任冯达先生为公司财务总监及财务负责人

  董事会同意聘任冯达先生为公司财务总监及财务负责人，任期至２０１７年３月３１日。冯达先生简历见附件。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１．６聘任李振强先生为公司内审总监及内审负责人

  董事会同意聘任李振强先生为公司内审总监及内审负责人，任期至２０１７年３月３１日。李振强先生简历见附件。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司独立董事对上述聘任高级管理人员的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及２０１３年度相关事项的独立意见》。

  １２、审议通过了《关于２０１３年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

  根据公司于２０１０年１１月１１日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准的公司第四届董事会董事津贴标准和于２０１３年１１月１１日召开的２０１３年第二次临时股东大会批准的公司第五届董事会董事津贴标准，以及兼任高级管理人员或在公司担任其他职能的董事的实际任职情况，董事会对公司董事和高级管理人员２０１３年度从公司领取的薪酬进行了核查。

  董事会认为公司２０１３年度对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。董事和独立董事津贴已由股东大会批准并按月发放；在公司兼任高管职务或承担管理职能的董事，按照其行政职务，根据公司现行的工作制度领取薪酬。董事会同意公司按照董事及高级管理人员实际领取的薪酬数据在《２０１３年度报告》中披露。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及２０１３年度相关事项的独立意见》。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  １３、审议通过了《关于向各子公司担保不超过４．５ 亿元银行授信的议案》

  董事会同意公司向各子公司银行授信提供担保，额度不超过４．５ 亿元，期限为自股东大会审议通过之日起一年内签订担保合同有效。董事会提请股东大会授权董事会对在不超过上述额度的前提下，具体对每次担保事项履行审批程序；董事会提请股东大会授权董事长柯荣卿先生在不超过４．５亿元总担保额度的前提下，可根据子公司与具体银行的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。有关上述担保的详细内容请查阅同日披露的《关于向子公司提供担保额度不超过４．５亿元的公告》（公告编号：２０１４－０１９）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及２０１３年度相关事项的独立意见》。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。本议案需提交股东大会审议。

  １４、审议通过了《关于控股股东拟向公司提供人民币１．５亿元的财务资助的关联交易议案》

  为支持公司战略发展，公司控股股东柯荣卿先生拟以委托贷款或委托付款等方式向公司提供现金财务资助１．５亿元，有效期限为一年，利率为同期银行贷款利率。具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东拟向公司提供人民币１．５亿元的财务资助的关联交易公告》（公告编号：２０１４－０２０）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司关联董事柯荣卿先生回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对该议案进行了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此议案尚需提交股东大会审议，关联股东柯荣卿先生将在股东大会上回避表决。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  １５、审议通过了《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关联交易的议案》

  为支持公司战略发展，公司第二大股东融捷投资管理集团有限公司和张长虹、或因该二者而与公司产生关联关系的关联方（以下统称“关联方”）拟向公司提供财务资助额度余额不超过１亿元以及提供担保额度余额不超过２亿元。在额度范围内，公司将根据需求逐项与上述关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。具体内容详见公司同日披露的《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关联交易公告》（公告编号：２０１４－０２１）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，没有董事需要回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  １６、审议通过了《关于向平安银行股份有限公司广州江南支行申请委托贷款综合授信额度人民币１．５亿元的议案》

  董事会同意公司向平安银行股份有限公司广州江南支行申请委托贷款综合授信额度人民币１．５亿元，该委托贷款授信额度为公司控股股东通过委托贷款方式向公司提供财务资助专用，自股东大会审议通过控股股东向公司提供财务资助事项之日起一年内有效。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  １７、审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》

  董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开２０１３年度股东大会，会议召开时间为２０１３年４月１６日下午０２：００，会议通知详见同日披露的《关于召开２０１３年度股东大会的通知》（公告编号：２０１４－０２２）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  １、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

  ２、经独立董事签署的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；

  ３、独立董事签署的《独立董事关于第五届董事会第五次会议及２０１３年度相关事项的独立意见》；

  ４、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2014年3月24日

  附件：独立董事候选人及高级管理人员简历

  １、独立董事候选人袁泉女士简历

  袁泉女士，１９６６年１月出生，无境外永久居住权。１９８８年６月毕业于武汉大学法律系，并留校工作，１９９８年获武汉大学法学院国际私法专业法学博士学位。１９９８年７月至２００１年７月，在海南大学法学院工作。２００１年至２００９年７月任广东外语外贸大学法学院教授，２００９年７月至今任广东外语外贸大学研究生处处长，同时兼任中国国际私法学会常委理事、广东省青少年犯罪研究会副会长、广东省法学会国际法学研究会干事等。２００２年获由中国法学会主持评选的“第三届全国十大杰出中青年法学家提名奖”；２００５年获广州法学会“首届广州十大杰出中青年法学家”。２００７年１月至２０１２年１２月３１日被聘任为本公司独立董事。袁泉女士是广东省第十一届政协委员，现还担任新达通科技股份有限公司独立董事。

  袁泉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ２、总裁候选人柯荣卿先生简历

  柯荣卿先生，１９６３年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８３ 年毕业于海军工程大学核反应堆工程专业；２００５年获得暨南大学高级工商管理硕士学位（ＥＭＢＡ），现就读于长江商学院ＣＥＯ班５期。１９８３年至１９８８年任海军工程大学训练部参谋；１９８８年至１９９８年任汕头泛城国际有限公司总经理；１９９８年创办本公司前身广州利德嘉发展有限公司，历任公司总经理、执行董事、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理；２００６年被评为“中国杰出交通企业管理者”，２００９年被评为“中国交通企业管理十大杰出人物”，现还担任中国国际友好联络会理事和暨南大学第五届ＭＢＡ联谊会荣誉会长。

  柯荣卿先生作为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股份２８，０３５，７００股，占公司总股本的１９．７３％，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ３、副总裁刘文碧先生简历

  刘文碧先生，１９６８年６月出生，英国皇家特许测量师。１９９０年毕业于重庆交通学院港口与航道工程专业，获学士学位；１９９９年至２００２年就读于同济大学道路与交通工程专业，获硕士学位。１９９０年至１９９６年任江西省交通厅工程管理局科长职务；１９９６至１９９７年公派日本道路株式会社任项目管理工程师；１９９７年至２００２年任江西省交通厅亚行贷款项目办公室工程处负责人；２００２年至２００６年任浙江杭宁高速公路有限责任公司执行总经理、党委书记；２００６年至２００７年任浙江诸永高速公路工程建设总指挥部副总指挥；２００７年至２００８年任英国伟信顾问集团（ＳｃｏｔｔＷｉｌｓｏｎ Ｇｒｏｕｐ）合资公司副总经理，首席工程师；２００９年加入本公司，任上海路翔总经理，２０１０年４月起任本公司副总裁，现任公司副总裁并兼任锂矿事业部和融达锂业执行董事。

  刘文碧先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；截止至２０１４年３月２７日，持有公司股份１，５００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ４、副总裁陈伟三先生简历

  陈伟三先生，１９６２年６月出生，中国国籍，无境外永久居住权。１９８３年毕业于华南理工大学化学工程专业。１９８３年至１９９９年任广州市华南化工磁性材料公司技术科长，１９９９年起进入公司，先后任公司副总经理、技术副总监兼研发中心主任，２００８年９月至２０１２年３月任公司董事，现任公司副总裁。陈伟三先生曾先后在《中国公路》、《公路交通科技》等刊物上发表了多篇文章，曾负责并参与了公司所有产品研发与技术创新工作，并具体承担改性沥青和特种沥青化工工艺开发工作。

  陈伟三先生与公司其他董事、监事、高管无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ５、董事会秘书陈新华女士简历

  陈新华女士，１９７６年４月出生，中国国籍，无境外永久居住权，经济师职称，管理学硕士、经济学学士。１９９８年毕业于厦门大学国际贸易系市场营销专业，２００７年完成中山大学管理学院企业管理研究生课程学习，已于２００９年４月取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。

  陈新华女士于１９９９年３月前曾任职于厦门兆利发展有限公司，担任进出口业务跟单；１９９９年３月至２００２年６月任职于厦门精瑞电脑有限公司，担任总经理助理和行销主任；２００２年９月起进入本公司，２００３年３月起至２００６年１２月任经营部副经理、２００６年１月起至２００８年１月任采购物流部经理、２００６年８月起至２００８年１月兼任生产中心主任，２００８年１月起至２００９年４月任本公司证券事务代表，２００９年４月起至２０１４年３月任本公司副总裁兼董事会秘书，２０１３年１１月起被聘任为公司第五届董事会董事，现任公司董事兼董秘。

  陈新华女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  联系方式：

  ■

  ６、财务负责人冯达先生简历

  冯达先生，１９７７年４月出生，中国国籍，无境外永久居住权。２００１年毕业于汕头大学国际企业理财专业，获经济学学士学位；２０１０年完成中山大学管理学院会计专业研究生课程学习。２００１－２００２年任广东国讯互联网信息有限公司主办会计，２００２－２００６年任广州市锐涛轩广告有限公司财务主管、财务经理，２００６年３月起任本公司财务部经理，２００９年４月起任公司财务负责人，现任公司财务总监及财务负责人。

  冯达先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ７、内审负责人李振强先生简历

  李振强先生，１９６５ 年４月出生，中国国籍，无境外永久居住权，会计师、注册税务师（非执业）。１９８７年毕业于华南师范大学数学专业，２００５年完成中山大学会计学专业研究生课程学习。１９９０年至１９９３年任广东省陶瓷公司财务科长，１９９３年至２００２年任广东省陶瓷实业开发公司财务科长，２００２年起任本公司财务部经理，２００６年起至２００９年４月任本公司财务负责人，２００９年４月起任本公司内审负责人。

  李振强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2014-015

  路翔股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  １、本次监事会由公司监事长潘文中先生召集，会议通知于２０１４年３月１４日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

  ２、本次监事会于２０１４年３月２４日上午９：３０在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

  ３、本次监事会应出席监事３人，实到监事３人，代表有表决权监事的１００％。

  ４、监事长潘文中先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

  ５、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议《２０１３年度财务决算报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  《２０１３年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、审议审计委员会《２０１３年度内部控制评价报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

  经审核董事会审计委员会提交的《２０１３年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《２０１３年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、审议《２０１３年度监事会工作报告》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  《２０１３年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、审议《２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  董事会因公司２０１３年度净利润为亏损，不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中现金分红的条件，故拟定２０１３年度公司利润分配的方案为：不进行现金分红，不送红股，不转增公积金。

  监事会认为董事会拟定的２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意提交股东大会审议。

  ５、审议《关于２０１３年度监事薪酬的议案》

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。

  根据公司于２０１０年１１月１１日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准的公司第四届监事会监事津贴标准和于２０１３年１１月１１日召开的２０１３年第二次临时股东大会批准的公司第五届监事会监事津贴标准，以及职工代表监事或在公司担任其他职能的监事的实际任职情况，监事会对公司监事２０１３年度从公司领取的报酬进行了核查。

  监事会认为公司２０１３年度对公司监事支付的津贴或薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。监事津贴由股东大会批准后按月发放；职工代表监事或在公司承担其他管理职能的监事，按照其行政职务，根据公司现行的工作制度领取薪酬。监事会同意公司按照监事实际领取的薪酬数据在《２０１３年度报告》中披露。

  ６、审议《２０１３年度报告》全文及摘要

  与会监事以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的路翔股份有限公司《２０１３年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１３年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字的第五届监事会第三次会议决议。

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司监事会

  2014年3月24日

  证券代码:002192 证券简称:路翔股份 公告编号:2014-016

  路翔股份有限公司关于2013年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求（上市公司监管指引２号）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，路翔股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会关于２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］５９号）文件核准，公司向广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）发行１３，２５８，８９５股股份、向张长虹发行１，８５０，０７８股股份购买相关资产；路翔股份非公开发行不超过５，５９４，４９６股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。２０１３年２月２８日，公司向珠海富乾投资有限公司、柯荣卿、北京合正普惠投资管理有限公司、广州金骏投资控股有限公司四家投资者发行了５，５９４，４９６股，发行价格为每股人民币１５．７９元，募集资金总额为人民币８８，３３７，０９１．８４元，扣除发行费用人民币４，２５０，７０３．４７元，募集资金净额为人民币８４，０８６，３８８．３７元。

  以上新股发行的募集资金广东正中珠江会计师事务所有限公司于２０１３年３月１日出具的广会所验字［２０１３］第１２００３３２００６０号《验资报告》审验。

  （二）募集资金使用情况及结余情况

  截止２０１３年１２月３１日，本公司募集资金实际使用情况为：根据公司２０１３年１月１０日的披露的《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》（以下简称“《重组报告书》”），经公司２０１２年度第四次临时股东大会批准，公司本次拟发行股份购买资产并配套募集资金不超过８，８３３．７１万元，配套募集资金将全部用于补充流动资金，提高整合绩效。２０１３年３月２８日，公司全资子公司融达锂业完成工商登记变更，领取了换发的《企业法人营业执照》，融达锂业的注册资本由 ５０，０００，０００ 元变更为１３４，０８６，３８８．３７ 元，实收资本由 ５０，０００，０００ 元变更为 １３４，０８６，３８８．３７ 元。自此，公司本次发行股份购买资产并募集的配套资金净额以增资的方式全部注入融达锂业，用于补充融达锂业的流动资金。

  截止 ２０１３年１２月３１日，本公司募集资金专用账户余额为１９，４４６．９６元， 包含利息收入１９，４４６．９６元。募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额不存在差异。

  二、 募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《路翔股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了广东华兴银行广州分行专项账户，公司广东华兴银行广州分行募集资金专项账户账号为８０１８８０１００００８６８２。

  本公司已与独立财务顾问新时代证券有限公司、广东华兴银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止２０１３年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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  注：根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目负责人根据实际实施使用的情况提出申请，财务部门核实、财务总监审核、董事长签批。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。(下转B67版)