证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年是公司进行产业转型、调整产业结构的最为关键一年。公司依托多年的技术储备、完善的产品链及根植电力服务行业多年经验的优势，正逐步拓展至提供电力系统用配电安装服务、离网/并网光伏电站EPC建设及BOT运营、新能源电动汽车充电网络建设及电动大巴运营等新兴产业领域，企业向能源方案服务商转型的模式正在逐步深化。

  2013年，在国家能源局重点实验室支持下研发的光储一体化PCS等储能产品实现了产业化，市场取得了初步突破；通过收购和技术整合开发的柱上开关、环网柜、智能配电终端、智能配电台区等新产品市场拓展取得了阶段性的重要成果；随着国家新能源汽车产业市场正式开启，公司新型交流充电桩、直流快速充电桩产品在良好的市场前景下迎来增长机遇；同时，公司正式涉足光伏电站项目，介入光伏电站运营领域。报告期内，公司实现营业收入14.09亿元，同比增长0.34%；营业成本为10.01亿元，同比下降1.78%；销售费用为1.37亿元，同比增长9.39%；管理费用为1.33亿元，同比增长2.58%；研发投入金额为9,524.68万元，占当期营业收入的6.76%。

  单位：元

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  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2013年度，公司重点完成了如下工作：

  1、以战略转型促发展

  基于对智能电表、采集器及配电终端等传统产品竞争已近白热化及主要客户单一等市场环境的考虑，公司明确了向附加值高、国家政策支持的新兴产业方向发展的思路，加大新能源以及配电网领域的投资，以确保公司收入结构更趋于平衡，增加企业抗风险能力，保障企业的可持续发展。报告期内，公司集中优秀人才、优势资源，以逐步实现从制造型企业向能源服务商转型为目标，在公司组织架构上做了创新和调整。为加速新产品在国内市场的推广，公司营销中心下设营销业务中心、运维业务中心、非电网业务中心、新能源业务中心四个业务中心，重点推广新能源与非电网业务；为加快储能产品研发成果产业化进度成立了储能事业部；另外，为实现海外事业的战略转型，公司进一步强化了海外事业部的职能，将该事业部与公司各运营单元以产品线为纽带进行连接，统一规划出口产品，统一策划海外市场，统一树立海外形象，统一安排海外业务。

  报告期内，公司新领域产品实现了新的突破，品牌效应明显增强，前后端协同效应显著提升，为公司进一步向能源服务商转型奠定了良好基础。公司依托国家能源局可再生能源规模化储能并网工程实验室培育的储能项目，已成功应用于中广核曲蔴莱7.203MWp离网光伏电站、祁连3.087MWp离网光伏电站等几个示范项目，公司的光储一体机及储能系统作为电站的核心设备，承担了整个光伏电站组建电网、支撑电网的重任，为项目的顺利执行提供了有力的支撑；2013年底，公司与特变电工旗下公司达成受让格尔木特变电工新能源有限责任公司60%的股权的框架协议，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势具有重大战略意义。

  2、完善国内外市场布局，大力拓展新业务，增强竞争实力

  公司已基本完成了在智能配电、智能用电、光伏电站、电动汽车充电领域的产业布局，产品主要包括标准仪器仪表、智能电能表、电力仪表、用电信息采集系统、自动化检定系统、分布式储能电站、光伏电站、风电变流器、智能一体化电源、电动汽车充电站、柱上开关、环网柜、智能配电终端、故障指示器、RFID等，可以为能源服务提供整体解决方案。

  A、国内销售加强了解决方案在电力及新能源项目领域的应用，取得了阶段性成果，公司产品在边远地区和恶劣自然环境下的成功应用再次证明了公司产品的技术优势与超高品质。

  ①报告期内，公司自主研发的自动化检表线产品迎来了招标高峰，截止2013年底，公司已累计成功交付山东、江西等地区十余条自动化检表线。

  ②智能配电方面，自2012年成功收购上海东自公司后，公司正式进军配电网开关行业，进入智能配电一次设备领域，并凭借现有营销网络对其产品进行了市场开拓，在国家电网公司各省（地区）2013年第一批配（农）网设备协议库存招标采购项目中，公司中标了包括柱上断路器、10kV负荷开关等产品。目前，配电自动化终端设备FTU、DTU、TTU和故障指示器已完成研发及试运行，并已经在国网中标，现已批量交货。

  ③新能源方面，报告期内，科陆新能与东方电气集团继续深化合作，于2013年9月签署了一批1.5MW风电变频器采购合同，总金额达人民币7,246.8万元，为公司进一步拓展新能源市场奠定良好的基础。目前，科陆新能的光储产品线已实现系列化，功率等级涵盖1.5KW-5KW、10KW-30KW、50KW-100KW、150KW-250KW、500KW-630KW、兆瓦级（箱式），可全面满足不同应用场合的需求。其中，兆瓦级光储产品现已批量应用于目前世界规模最大的中广核曲蔴莱、祁连项目，在低温（-45℃）、高海拔（4200m）环境下可长时间连续无故障运行。小功率光储产品在四川、青海、新疆等无电地区也得到成功应用。

  B、海外市场方面，公司以标准仪器仪表和电子式电能表为突破口，通过多种手段和举措，已成功进入全球数十个国家和地区市场，拓宽了海外市场生存和发展空间。公司海外业务销售额实现了连年增长。科陆在海外市场的品牌落地战略也初见成效，已成为部分新兴市场的知名品牌，为后续公司其他业务进军海外市场奠定了良好的基础，公司全球化战略的全面推进已吹响了号角。

  3、持续优化管理与业务流程，提升企业运营效率

  2013年，公司以能力建设为核心，进一步优化和完善了公司管理人员、研发及市场等关键岗位人员的管理机制，建立职业发展通道，并全面展开了全员任职资格认证工作，促进公司管理由功能型向过程型转变的过程；推行股权激励计划，构建长效共享机制；生产制造方面，公司开创了一条“制造五化”的提升道路，从管理制度规范化、岗位作业标准化、生产工艺自动化、工作流程防呆化、计划采购IT化五个方面对制造体系进行优化和提升，通过改进工艺、优化采购流程、提升质量管控等工作持续提升产品质量，提高交付能力；报告期内，公司大力实行流程优化、项目管理与全面预算管理工作，推进信息化建设，全面提升了员工工作效率和公司整体的运营效率，通过对MES制造执行系统、PLM产品生命周期管理、ERP系统等核心业务系统的维护和优化，为公司实施精细化管理提供了有力支撑，有效防范和避免了重大经营风险。

  4、投融资工作开展顺利

  报告期内，公司以自有资金向控股子公司四川科陆新能电气有限公司增资3,000万元，此次增资有利于增强其资金实力，进一步提升在新能源市场的竞争力，尽快实现其战略定位和战略目标，符合公司的长远规划。

  2013 年，公司充分借助多渠道资源优势，进行多元融资。公司于2013年3月成功发行 2012 年第一期公司债券2.8亿元，发行利率低于同期商业银行贷款利率，有效降低了公司财务费用。公司将根据发展战略的需要，在考虑资金成本和债务结构的前提下，通过银行贷款、发行公司债券等方式筹集资金，满足公司未来业务发展的资金需求，快速实现公司发展战略，为股东创造更大的效益。

  公司核心竞争力

  公司经过十余年的发展和积累，已发展成为一家专为智能配用电与新能源行业提供装备和运营方案的国家重点高新技术企业，在行业内具有较高的知名度，产品及服务受到客户的认可。公司在产业布局、研发与技术、产品方案及服务等方面已形成较强的综合竞争优势：

  1、可为能源服务提供整体解决方案

  依托公司先进的技术、产品及多年的根植电力服务行业的经验优势，公司一直致力于成为优秀的能源服务商，可以为客户提供从设备到服务的一揽子整体解决方案。

  ①在新能源领域，公司拥有基于虚拟发电厂的核心技术，可以解决大规模新能源的接入问题，彻底解决弃光弃风，提升电网的新能源消纳能力；科陆新能研发的光储一体化PCS核心产品，大大提高了光储整体转化效率，功率最高可达500kw，由于其采用自动跟踪同步并网技术，可以支持光伏电站模块组合或远程并网，可为离网/并网光伏电站提供整体解决方案；

  ②在配电网领域，公司拥有柱上开关、环网柜、智能配电终端、智能配电台区和新一代保护产品，可在配网改造和配电自动化领域提供整体解决方案；

  ③在电动汽车领域，公司拥有交流充电和直流快速充电技术，拥有移动充电车、光储充一体化充电系统，以及快速充电站长期运行经验，基于移动支付创新了电动汽车充电服务模式，可为新能源电动汽车充电站及其运营提供整体创新性解决方案。

  2、拥有行业领先的智能配用电与新能源产业链

  经过多年的发展，公司基本完成了在智能用电、智能配电、新能源产业领域的产品研发布局，产品涉及“十二五”国家战略性新兴产业中新一代信息技术产业（高端软件和新兴信息服务产业）、新能源产业（风能产业及太阳能产业）、新能源汽车产业及节能环保产业（高效节能产业）等产业，结构合理，产业链趋于完整，有利于防范产品、行业单一带来市场萎缩的风险，增强公司整体抗风险能力；同时，有利于进一步提升各产品线的协同效应，增加附加值，提升企业的盈利能力。

  3、拥有研发和技术优势

  公司拥有一支近600人的高素质、经验丰富的研发团队，具备从方案设计到终端产品的深厚研发经验。公司通过自主创新，实现了中、大功率光储一体机多项技术的突破。公司产品具有完全自主的知识产权，2013年度，公司共申请专利27项，获得专利60项；截至2013年12月31日，公司共申请专利554项，获得专利363项。公司承担了多项国家“863”计划及国家火炬计划等项目，建立了国家认定的博士后科研工作站、国内首家智能电网院士工作站，以结合产学研和产业联盟等多元化创新机制引进先进的技术，开发并掌握满足市场需求的产品，使公司持续处于技术领先地位，为公司发展奠定坚实的基础。

  公司发展战略和发展思路

  公司始终秉承并不断以实际行动践行“用我们的创新与服务，推动全球能源优化利用”的宗旨，紧跟国内外经济形势变化，围绕市场需求，及时调整经营策略。

  2014年，公司将积极响应党的十八届三中全会对全面深化改革的战略部署，以效益为目标：

  1、深化企业向新能源领域、EV（智能电动车）领域的产业转型及向能源服务转型力度，提升公司为客户提供一体化解决方案的能力。

  2、做大、做强、做优新能源领域、智能配电领域及电动汽车充电领域业务板块，包括：①为离网/并网风光储电站提供整体解决方案及光伏逆变器、风电变流器、兆瓦级移动储能装置及光储一体化PCS等产品；②为配网改造和配电自动化领域提供整体解决方案并提供柱上开关、环网柜、智能配电终端、智能配电台区、FTU/DTU、新一代保护等产品；③为新能源电动汽车充电站及其运营提供整体创新性运营方案及交流充电桩、直流快速充电桩产品。同时，加大力度推进上述领域产品在国内外市场的推广销售。

  3、继续巩固智能电表、采集器及终端、标准仪器仪表及自动化校表线等传统业务市场，不断优化制造工艺以提升质量、控制制造成本。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  无。

  2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事长：饶陆华

  二〇一四年三月二十四日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201411

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知已于2014年3月14日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年3月24日上午10：00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  《2013年度董事会工作报告》全文详见公司《2013年年度报告》中“第四节 董事会报告”章节。

  公司第五届独立董事李少弘先生、段忠先生、梁金华先生分别向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2014年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2013年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

  公司《2013年年度报告》全文刊登于2014年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》刊登于2014年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201412。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》；

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2014] 003893号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制2013年度财务决算，报告如下：

  2013年度，公司实现营业总收入140,878.45万元，比上年同期增长0.34%；实现营业利润7,228.86万元，比上年同期增长28.17%；实现归属于上市公司股东的净利润8,592.69万元，比上年同期增长1.3%，基本每股收益0.2166元/股，加权平均净资产收益率6.63%。截止2013年12月31日，公司总资产为295,493.63万元，归属于上市公司所有者权益为133,144.06万元，经营活动产生的现金流量净额6,943.10万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2014]003893号《审计报告》确认，2013年度母公司实现净利润16,871,757.53元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金1,687,175.75元，加上年初未分配利润307,160,843.19元，减去2013 年度分配2012年度现金股利15,867,600.00元，可供母公司股东分配的利润为306,477,824.97元。

  根据《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司2013年度的利润分配预案为：以2013年12月31日总股本39,669.00万股为基数，向全体股东拟以每10 股派发现金股利0.25元（含税），合计派发现金股利9,917,250.00元，剩余未分配利润296,560,574.97元结转下一年度分配。上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2012 -2014年股东回报规划。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2014年3月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2014年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201413。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  平安证券有限责任公司对此出具了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2014] 003199号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登在2014年3月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

  公司拟调整募投项目中科陆变频器扩产建设项目时间，项目延期至2014年6月30日，具体内容不变，详见2014年3月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号：201414）。

  平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》；

  具体内容详见2014年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司及子公司向银行申请2014年度综合授信额度的议案》（公告编号201415）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、黄幼平女士、聂志勇先生及刘明忠先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

  具体内容详见2014年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的议案》（公告编号201416）。

  本次担保事项将提交公司2013年年度股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《董事会关于2013年度内部控制评价报告》；

  公司监事会和独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字[2014] 000048号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为：科陆电子公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《2013年度内部控制评价报告》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》及监事会、独立董事意见已刊登在2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2013年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构。建议2014年度财务审计报酬为人民币60万元，内控审计费用为人民币40万元。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》；

  依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2013年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年8万元（含税）。公司第五届董事、高管人员2013年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，对其薪酬回避表决）：

  1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2013年年度薪酬为38.72万元人民币（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、公司董事兼总工程师刘明忠先生2013年年度薪酬为46.46万元人民币（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2013年年度薪酬为33.06万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、公司董事兼财务总监、投资总监聂志勇先生2013年年度薪酬为33.06万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、公司董事王健先生2013年年度薪酬为0万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、公司董事艾民先生2013年年度薪酬为0万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、公司独立董事李少弘先生2013年年度薪酬为8万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、公司独立董事段忠先生2013年年度薪酬为8万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  9、公司独立董事梁金华先生2013年年度薪酬为8万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  10、公司副总裁鄢玉珍女士2013年年度薪酬为31.62万元（含税）；

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  11、公司副总裁林训先先生2013年年度薪酬为31.43万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、公司副总裁马剑先生2013年年度薪酬为40.26万元（含税）；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  其中，公司董事2013年度薪酬尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《公司2013年年度社会责任报告》；

  报告全文刊登于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、独立董事意见详见2014年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于修订<公司章程>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》；

  根据公司经营发展的需要，董事会同意对公司经营范围进行调整，并增加“手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、LED 及相关产品、系统集成”等内容。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时相应修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《对外投资管理办法》、《总裁工作细则》中涉及的条款。

  公司章程修正案见附件。修订后的《公司章程》全文、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理制度》、《对外投资管理办法》、《总裁工作细则》刊登于2014年3月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2014年4月16日(星期三)上午10：00在公司行政会议室召开公司2013年年度股东大会。

  《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201417。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十四日

  附件：

  公司章程修正案

  根据公司第五届董事会第十三次会议决议，公司拟对《公司章程》进行修订。具体如下：

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201413

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股（A 股）股票2,446万股，每股面值1 元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，募集资金净额521,410,782.50 元。

  截止2010年10月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）以出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证确认。

  截止2013年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入371,607,836.09元，其中：于2010年10月29日起至2012年12月31日止会计期间使用募集资金人民币287,178,558.28元；2013年度使用募集资金金额为134,429,277.81元，其中非公开发行募集资金投资项目使用84,429,277.81元，用于暂时补充流动资金50,000,000.00元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币105,690,845.73元，其中募集资金活期存款账户为37,690,845.73元，定期存款为68,000,000.00元，活期存款账户中包含利息金额人民币5,887,899.32元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》本公司2007年第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

  深圳证券交易所于2008年2月4日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订），2009年3月12日本公司修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》。

  2013年3月，本公司再次修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》。

  2010年11月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

  2011年7月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

  2012年5月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

  截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳永福支行开立的银行账户现变更为平安银行深圳福永支行。

  注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了变更，银行账号由原81681350838097001变更为773157963615，账户性质不变。

  三、2013年度募集资金的使用情况

  2013年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  （下转B50版）