证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年，国家对房地产行业的整体调控基调贯彻始终。年初“国五条”及各地细则出台，继续坚持调控不动摇，“有保有压”方向明确。而全年随着各地限购、限贷等调控政策的相继出台，各个不同城市的市场走势出现分化。报告期内，公司全年有销售收入的项目主要包括江门项目、河南三门峡的天鹅湾项目以及广州地区零星存量物业等。报告期内，公司项目销售情况如下：

  江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积５５６８８平方米，签约金额３．２８亿元。全年实现结算销售收入３２３４３．５８万元。三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约面积１０４３４．０２平方米，签约金额３１８３．９３万元，全年实现结算销售收入９３５７．２３万元。广州方面：零散物业全年实现结算销售收入２９４９．９０万元，实现租金收入１０９０．３１万元。

  ２０１３年公司全年实现营业收入４８９５６．３８万元，比上年同期减少１１．１３％。主要原因是报告期内公司在北京的项目已经结束，主要销售收入来自于江门和三门峡地区，广州的益丰项目仍未达到确认条件，致使报告期可达到确认条件的销售收入减少。报告期内公司归属母公司净利润２５３２．０１万元，同比减少６．８６％。截止２０１３年１２月３１日，公司总资产３３．４５亿元，归属于母公司的所有者权益９．６亿元。

  报告期内，为增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标，考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益，同时为避免同业竞争以及更好更有效的开展本公司在湖南新矿产项目的开发。公司调整了经营结构，将本公司全资子公司北京博成房地产有限公司的股权转让给控股股东广州粤泰集团有限公司，同时收购了控股股东粤泰集团全资子公司粤城泰矿业所持有的明大矿业６５％的股权，并与控股股东广州粤泰集团有限公司共同出资成立了广州粤东铧矿业有限公司，专门负责公司矿产业务的开展。

  另外，公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，公司房地产业务的发展面临着一定局限。同时，公司控股股东与公司在房地产开发业务方面存在同业竞争的问题。为此，报告期内，本公司计划向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业６０％股权、海南置业５２％股权；淮南中峰持有的淮南置业３０％股权；广州新意持有的海南置业２５％股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为５．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。同时，本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日东华实业股票交易均价的９０％，即不低于５．２２元／股。截止报告期末，公司尚未完成对上述标的资产的审计评估工作，也并未就上述事项召开股东大会。如果本次重组完成后，上市公司的市场竞争力和资产负债率下降，资产质量、持续盈利能力将得到改善。今后，公司将继续降低管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。

  报告期内，公司总部为强化内部管理实施过程控制，坚持例会制度，对部门工作做到长计划、短安排、有部署、有落实，例会上通报前期工作完成情况，部署落实后续工作任务和工作内容，发现问题及时纠正，同时也为部门内部绩效考核工作提供依据。同时，公司要求各地区公司细化开年工作会议布置的年度工作计划，落实大例会布置的月度工作计划。工程工作方面，要求地区公司在确保工程质量、生产安全的前提下，抓效益、抢进度；开发工作方面，为最大限度保证年度的开发节点工作的完成，要求各地区公司将年度开发节点分解，落实到月计划，每月向管理层上报《开发工作报表》，以确保定时掌握各项目开发进度，强化了计划的跟进力度。

  在项目开发中，公司坚持融资和成本控制并驾齐驱的原则，促使公司平稳发展。报告期内，公司完成了部分开发项目前期项目方案设计和深化，并进行了项目成本预算分析。此外，为了加强在设计阶段进行成本控制，公司对部分项目施工图进行审核，并为项目设计人员提供了审核意见，让项目在设计阶段就开始注重成本控制。在招标采购结算方面，公司实行工程招标与集中采购， 对公司各地区工程项目的实际发生成本进行严格的把控，包括各地区各项目中指令变更金额累计超过合同金额１０％的造价审核。在财务管理方面，公司制定整体融资计划方案，多渠道筹措资金，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。报告期内，公司充分发掘融资潜力，积极开拓多种筹资方式。确保了２０１３年度公司生产营运所需资金。同时做到全年无任何不良贷款记录。在资金运用上，公司不断提高资金利用效率，合理安排资金使用，统筹资金的营运调拨，保证资金在各环节的综合平衡，确保各项目开发生产的顺利进行。＠ 报告期内，除江门和三门峡项目外，公司广州益丰项目已经取得预售许可证并对外进行销售，从而缓解了公司项目开发的部分资金需求。

  ３．１．１主营业务分析

  ３．１．１．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．１．２ 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内公司在北京的项目已经结束，主要销售收入来自于江门和三门峡地区，广州的益丰项目仍未达到确认条件，致使报告期可达到确认条件的销售收入减少。

  ３．１．１．３成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  ３．１．１．４其它

  ３．１．１．４．１公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ２０１３年１２月，为了解决粤泰集团与公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业６０％股权、海南置业５２％股权；淮南中峰持有的淮南置业３０％股权；广州新意持有的海南置业２５％股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为５．８０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  同时，本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日东华实业股票交易均价的９０％，即不低于５．２２元／股。

  截止报告期末，公司尚未完成上述标的资产的评估审计工作，也未就上述事项召开股东大会。

  ３．１．１．４．２发展战略和经营计划进展说明

  ２０１３年在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩。与此同时，公司也在不断提升自身管控水平，加强制度建设，强化资金管理，严格控制成本，抓重点求突破。

  在矿产业务方面，因是公司刚刚涉足的战略发展领域，与公司主营的房地产行业的跨度很大，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，逐渐完善管理制度，结合当地实际情况，制定并颁发了《明大矿业公司招标管理办法》和《关于茶陵县明大矿业投资有限公司、茶陵嘉元矿业有限公司规范付款审批程序的补充规定》等一系列相关管理规定。２０１４年公司将务求落实执行生产管理规程和技术监督机制，两大主营业务协调发展。

  此外，为了解决粤泰集团与公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了公司向关联方发行股票购买房地产资产的预案。

  ３．１．２行业、产品或地区经营情况分析

  ３．１．２．１主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．１．２．２主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  本年度华北地区营业收入比上年大幅度减少的主要原因是本公司于北京天鹅湾的项目已于报告期内完结。

  ３．１．３资产、负债情况分析

  ３．１．３．１资产负债情况分析表

  单位：元

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  货币资金：收到销售房屋资金及取得银行借款资金增加

  应收账款：本期出售子公司北京博成房地产公司，合并范围变化，上市公司应收博成工程款不再抵消所致

  预付账款：本期预付股权收购款增加所致

  应收利息：计提应收银行定期存款保证金利息增加所致

  存货：本期出售子公司北京博成房地产公司所致

  长期待摊费用：本期临时设施减少所致

  短期借款：本期银行短期借款增加所致

  应付票据：本期应付票据到期支付所致

  应付账款：本期出售子公司北京博成房地产公司所致

  预收账款：本期预收房款增加所致

  应付职工薪酬：本期出售北京博成房地产公司等五家公司和本期支付工资增加所致

  应交税费：本期出售子公司北京博成房地产公司所致

  应付利息：本期计提长短期借款利息所致

  应付股利：本期将部分长期挂账的应付股利转入其他应付款科目所致

  其他应付款：本期出售北京博成房地产公司等五家子公司和清偿的款项增加所致

  一年内到期的非流动负债：本期一年内到期的长期借款增加所致

  ３．１．４核心竞争力分析

  （１） 有效的项目成本控制，稳健进取的发展战略

  公司多年来一直沿用＂以销定产＂的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场＂过热＂、地价不合理飙升等状况参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩奠定了坚实的基础。

  （２） 良好的知名度，专业的房地产开发设计能力

  东华实业上市前作为广州市老牌的房地产开发商，是广州市最早取得房地产开发一级资质的少数几家公司之一，在广州房地产界拥有良好的知名度，＂广州东华实业股份有限公司＂以及本公司商标图形作为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公司高薪聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房地产设计人才，并吸收了大批年轻优秀的专业人员，时尚前瞻的风格体现在公司＂天鹅湾＂品牌的设计上，在北京、江门、河南等地与同档次的房地产产品相比都具有较强的市场竞争力。

  （３） 经验丰富和心理素质良好的管理团队

  公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，公司经营管理层中大部分人员都经历过房地产的低谷阶段，经受过房地产低潮的考验，具有丰富的带领企业度过行业逆境的经验，懂得如何利用灵活的经营管理模式来帮助企业渡过难关，丰富的管理经验与良好的心理素质是引导企业克服困难的保证。

  （４） 坚实的大股东后盾

  ２００３年广州粤泰集团有限公司通过股权收购成为本公司控股股东，自收购以来控股股东及其关联方有计划的将其优质资产不断置入，多年来一直为公司带来主要利润来源的北京、江门项目以及广州的部分项目都是大股东及其关联方通过资产置换及股权转让等方式置入上市公司的，这使公司的项目逐步趋向多元化，也为公司将来利用资本市场做大做强提供了良好的基础。除此大股东目前仍有许多可供开发的项目资源，这些资源都将继续为上市公司未来的发展提供坚实的保障。

  ３．１．５投资状况分析

  ３．１．５．１非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３．１．５．２募集资金使用情况

  募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  本公司２００９年３亿元公司债券于２０１０年１月４日发行结束，扣除发行费用后的净募集款项约为２．９４亿元，债券期限为６ 年。截至报告期末，本期公司债券募集资金已使用３０，０００．００万元用于归还银行借款及补充公司流动资金，与本期债券申报的使用用途一致。

  ３．１．５．３主要子公司、参股公司分析

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  ３．１．５．４非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．２．１行业竞争格局和发展趋势

  房地产开发行业属于充分竞争、资源密集型行业。企业在当前形势下想要继续做强做大，应顺应市场大势、进行合理城市布局、深耕当地市场，同时把握市场主流需求、优化产品体系、适时调整产品策略和营销战略。当前我国房地产市场区域和城市的差异与分化日趋明显，行业内各房地产企业在经营水平、资源利用能力、品牌形象等方面的差距日益加大，强者更强，标杆企业凭借在当地多年丰富经验和资源的积累，领先优势继续扩大。

  展望２０１４年，房地产调控政策仍将继续坚持从紧取向，抑制投资投机的政策取向不会动摇。预计新增贷款和Ｍ２稳中有升推动全年商品房销售面积继续增长，而销售好转促进投资开工企稳回升。预计未来行业内的龙头企业继续保持领跑地位，行业集中度将会进一步提高。

  ３．２．２公司发展战略

  公司经营管理层认为，未来中国房地产行业长期发展的深层次因素并未发生根本的改变，经过调整后的房地产市场应呈现稳定发展的局面。未来公司的发展战略是在继续开发现有房地产项目的同时，兼顾矿产资源的投入与开发，实现多元化经营的战略目标，逐步提升公司的核心竞争实力。

  公司仍将立足于广州一线城市的房地产开发，并继续发展二、三线城市的房地产项目。

  ２０１３年１２月，为了解决粤泰集团与公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。公司拟通过非公开发行股票收购资产的方式收购公司控股股东及其关联方的房地产资产。

  如本次交易完成后，公司净资产规模将得到较大幅度提升，公司资产负债率将下降，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。

  通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  此外，公司将密切关注宏观调控新形势下行业的新动态，发挥公司现有的优势，加强对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路，把握市场契机，继续努力寻找新的利润增长点，增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力。

  ３．２．３经营计划

  （一）根据公司２０１４年度经营计划，公司将争取江门和广州等多个项目尽快开工。同时，为解决工期要求紧，质量要求高的难题，公司将从严管理安全质量，同时适度加快工程建设进度，科学制定工程进度节点计划，指导监督工程开发计划管理、质量管控、招投标管理、安全生产等关键环节，为２０１４年经营计划的顺利实施完成提供有力保障。

  （二）继续深耕、巩固既有区域市场地位，实现地产业平稳发展。２０１４年，公司将在产品结构上，保持好以商品住宅为主适当配以部分商业地产的产品机构，择机进入城中村改造等地产项目市场。在项目建设方面，确保达到计划进度。在土地储备方面，强化土地拓展的有效性，通过公开招拍挂、股权收购、合作开发等形式，为公司持续发展增加土地储备。在市场营销方面，采取积极主动的营销策略，加大项目促销力度，全力推动销售，确保年度经营计划的实现。

  （三）２０１４年，公司将合理安排资金使用，提高资金利用的效率，充分发掘现有融资潜力，同时加快资金回笼，降低资金使用成本，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。

  （四）积极推进重大资产重组工作，认真做好重大资产重组各项工作，寻求公司新的利润增长点。

  （五）矿业方面，２０１４年将围绕重点工程建设及均衡生产目标为中心，强化井下生产、安全生产、日常行政管理，生产采取探采结合的生产方式，努力实现矿房采矿、出矿的生产安排，初步完善井下生产安排持续均衡，工程衔接合理。

  ３．２．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为完成２０１４年度的经营计划和工作目标，资金来源渠道主要有：

  （１）公司自有资金及现有项目资金回笼；

  （２）银行贷款；

  （３）其他融资方；

  （４）公司开发项目的销售回款（２０１４年度主要为广州益丰项目、江门项目等）

  上述资金主要用于北京虹湾国际中心项目、江门天鹅湾项目、西安项目、广州寺右新马路商住地块项目、广州东华西路项目以及新的矿产项目的开发建设。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １、 与上期相比本期新增合并单位２家，原因为：

  本期新设广州粤东铧矿业有限公司；收购茶陵县明大矿业投资有限公司６５％股权；

  ２、 本期减少合并单位５家，原因为：

  本期处置了北京博成房地产有限公司、北京博成房地产经纪有限公司、北京城启天鹅湾物业管理有限公司、北京天工苑装饰工程有限公司和北京天鹅湾休闲俱乐部有限公司。

  股票代码:600393 股票简称:东华实业 编号:临2014-008号

  债券代码:123002 债券简称:09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2014年3月14日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2014年3月24日下午14:30时公司第七届董事会第二十五次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到八名，董事陈土材先生因已向本董事会递交了辞职申请缺席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

  一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2013年度总经理工作报告》；

  二、审议通过《广州东华实业股份有限公司2013年度报告全文及摘要》；

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。

  三、审议通过 《广州东华实业股份有限公司2013年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《广州东华实业股份有限公司2013年度内部控制自我评估报告》；

  五、审议通过 《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；

  六、审议通过《广州东华实业股份有限公司2013年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年末的母公司可供分配利润为172,521,936.19元，盈余公积金93,560,028.81元，资本公积金195,839,898.98元。董事会拟决定公司2013年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1元人民币（含税）。

  该利润分配预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议通过《广州东华实业股份有限公司2013年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于聘请立信会计师事务所为本公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

  公司董事会建议聘请立信会计师事务所为公司2014年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于本公司及控股子公司2014年贷款额度的议案》；

  鉴于本公司目前于全国各地的项目都处于工程在建期，2014年广州的嘉盛大厦项目、东华西路项目以及西安项目都处于开发中，本公司需要大量的资金运作，计划于2014年向银行新增贷款计划。为了操作方便，公司董事会向股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币20亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2014年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2014年度的贷款额度，具体时限从2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于2014年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；

  鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2014年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，公司董事会向股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2014年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币10亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2013年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。

  具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据2014年生产经营情况机动分配。

  授权期限为2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开日止。

  主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

  1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2013年12月31日，该公司经审计的总资产为：726,609,079.93 元，净资产为：261,989,086.82 元。

  2、西安东华置业有限公司 ：主营业务范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息的咨询服务（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）。注册资本11000万元，股权比例为：本公司占80%股权。截至2013年12月31日，公司经审计的总资产为：240,782,091.17 元，净资产为：75,206,811.30元。

  3、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2013年12月31日，公司经审计的总资产为： 588,773,298.24 元，净资产为： 116,043,463.57元。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于授权委托公司经营管理层在董事会权限内对公司闲置资金进行委托理财的议案》；

  鉴于本公司在项目开发过程中会产生短期的资金闲置情况，为了提高闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司董事会授权公司经营管理层可以利用本公司及控股子公司的闲置资金在保证资金安全的前提下选择安全性好、流动性强、满足保本要求的短期金融理财产品，期限为董事会授权之日起一年内有效。公司经营管理层可用于进行短期金融理财产品投资的金额不得超出公司净资产的5%。

  十二、审议通过《关于提名广州东华实业股份有限公司第七届董事会增补董事候选人的议案》；

  鉴于公司董事陈土材先生因个人原因向董事会提出辞呈，独立董事胡志勇先生已经连续6年担任本公司独立董事，任期即将届满。根据公司董事会提名委员会的审核，公司董事会提名李宏坤先生为公司第七届董事会增补董事候选人；提名王朋先生为公司第七届董事会增补独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

  公司第七届董事会增补董事候选人简历如下：

  李宏坤：男，51岁。硕士，高级工程师。2003年7月至2003年9月任北京京城华威投资有限公司董事总经理；2003年7月至2004年12月任北京京城华威投资有限公司董事；曾任广州东华实业股份有限公司董事会秘书、副总经理；广州东华实业股份有限公司第四、第五届董事会董事。现任广州东华实业股份有限公司副总经理，广州粤东铧矿业有限公司董事。

  王朋，男，59岁。管理学教授。曾任原广州大学管理系系主任、副教授，广州大学商学院副院长、教授。现任广州大学财务处处长，工商管理学院教授。擅长市场营销理论与实践研究、新产品创新及扩散理论研究。累计发表论文30余篇，主编营销教材一部，参编房地产营销教材一部。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于调整公司部分机构设置的议案》；

  因公司业务发展需要，经公司经营管理层提议，决定将公司产品研发与成本控制中心更名为总工室，公司总部设立财务管理中心，下设财务管理部与资金管理部。

  十四、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2014年4月15日（星期二）上午10:00正召开公司2013年年度股东大会，具体参加事宜详见《广州东华实业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年三月二十四日

  股票代码:600393 股票简称:东华实业 编号:临2014-009号

  债券代码:123002 债券简称:09东华债

  广州东华实业股份有限公司

  关于预计2014年度为下属控股子公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  被担保人名称：本公司下属直接或间接控股子公司。

  本次事项为本公司预计2014年度为下属控股子公司提供担保额度及提

  交股东大会的授权。

  本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大

  会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内发生的担保事项做出具体公告。

  该项授权期限为2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大

  会召开日止。

  一、担保情况概述

  1、鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2014年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司董事会向股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2014年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币10亿元的限额内由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任保证担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2013年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。

  2、具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据2014年生产经营情况机动分配。

  3、本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。

  4、授权期限为2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开日止。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为本公司下属直接或间接控股子公司，主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

  1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2013年12月31日，该公司经审计的总资产为：726,609,079.93 元，净资产为：261,989,086.82 元。

  2、西安东华置业有限公司 ：主营业务范围：房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；商务信息的咨询服务（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）。注册资本11000万元，股权比例为：本公司占80%股权。截至2013年12月31日，公司经审计的总资产为：240,782,091.17 元，净资产为：75,206,811.30元。

  3、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2013年12月31日，公司经审计的总资产为：588,773,298.24 元，净资产为： 116,043,463.57元。

  三、董事会意见

  上述授权事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，拟提交公司2013年度股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币41,824.5万元。全部是对公司下属控股子公司的担保。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  2014年3月24日

  股票代码:600393 股票简称:东华实业 编号:临2014-010号

  债券代码:123002 债券简称:09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于召开

  2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司2014年3月24日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，决定于2014年4月15日（星期二）上午10:00正召开公司2013年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

  现将有关事项公告如下：

  1、召集人：本公司董事会

  2、会议召集的合法、合规性：经本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2013年年度股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议时间：2014年4月15日（星期二）上午10:00正。

  4、会议地点：广州市寺右新马路170号4楼本公司董事会议室。

  5、召开方式：会议现场表决。

  二、 会议审议事项

  1、《广州东华实业股份有限公司2013年度董事会工作报告》；

  2、《广州东华实业股份有限公司2013年度监事会工作报告》；

  3、听取独立董事述职报告；

  4、《广州东华实业股份有限公司2013年度财务决算报告》；

  5、《广州东华实业股份有限公司2013年度利润分配预案》；

  6、《广州东华实业股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》；

  7、《关于聘请立信会计师事务所为本公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

  8、《关于本公司及控股子公司2014年贷款额度提交股东大会授权的议案》；

  9、《关于2014年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保金额提交股东大会授权的议案》；

  10、选举公司第七届董事会增补董事。

  11、选举公司第六届监事会增补监事。

  三、会议出席对象

  1、截至2014年4月8日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。

  四、会议登记办法

  参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  联系人：徐广晋蔡锦鹭

  邮政编码：510600

  联系电话：（020）87379702，87393888-8309

  传真：（020）87371634

  五、其他事项

  出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董事会

  二O一四年三月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名或盖章)：受托人(签名或盖章)：

  委托人身份证号码：受委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户卡号码：

  委托日期：2014年月日

  （此委托书格式复印有效）

  证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-011号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司第六届监事会

  第十次会议决议公告

  广州东华实业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2014年3月24日下午在公司会议室召开。应到监事三名，实到两名，监事会主席陈昊因私人原因未能亲自出席本次会议，授权委托监事于湘代为主持会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事于湘主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

  一、审议通过议案一《公司2013年度监事会工作报告》；

  公司监事会对有关事项的独立意见如下：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督，认为2013年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，又符合公司的实际情况，是必要和合理的；公司2013年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内公司无募集资金使用情况。

  4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  三、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  四、审议通过《公司2013年年度报告正文及摘要》；

  公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （一）公司2013年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （二）公司2013年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）因此，我们保证公司2013年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、审议通过《监事会对<广州东华实业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告>》的意见》；

  报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司2013年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

  六、审议通过《关于提名郑国贴先生为公司第六届监事会增补监事候选人的议案》；

  鉴于公司监事会主席陈昊先生因工作变动原因向监事会提出辞呈，公司控股股东广州粤泰集团有限公司提名郑国贴先生为公司第六届监事会增补监事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

  郑国贴先生简历如下：

  郑国贴，中国国籍，34岁，本科学历。毕业于西南政法大学，律师资格。历任广州东华实业股份有限公司办公室副经理、企管部经理。现任广州粤泰集团有限公司企业管理中心副总经理，董事长助理。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  监 事 会

  二O一四年三月二十四日