证券时报多媒体数字报

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-017号

  人福医药集团股份公司

  第七届董事会第四十九次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十九次会议于2014年3月25日（星期二）上午9:30在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年3月21日（星期五），会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，与会董事逐项审议并全票通过了以下议（预）案，其中第二项预案已经董事会逐项审议通过，关联董事王学海先生已回避第二、三、六、九项预案的表决，关联董事李杰先生已回避第二、三、十项预案的表决，关联董事艾路明先生、张小东先生已回避第二、三、六项预案的表决：

  议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

  议案二、关于公司非公开发行股票方案的预案

  1、发行股票类型

  本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行对象

  根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，本次非公开发行对象为武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，系本公司控股股东，截至2013年12月31日，该公司持有本公司90,287,061股，占公司总股本的17.07%）、汇添富基金管理股份有限公司管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号和定增计划2号资产管理计划、兴业全球基金管理有限公司管理的兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划、王学海先生、李杰先生等5名特定投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  4、发行价格与定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2014年3月26日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为22.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过113,636,363股（含113,636,363股）。其中，当代科技出资15亿元认购66,844,920股，汇添富-优势医药企业定增计划1号和定增计划2号资产管理计划合计出资8亿元认购35,650,624股，兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划出资2亿元认购8,912,656股，王学海先生出资3,000万元认购1,336,898股，李杰先生出资2,000万元认购891,265股。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。

  6、股份锁定期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行拟向包括当代科技在内的5名特定对象发行不超过113,636,363股（含113,636,363股）A股股票，拟募集资金总额不超过255,000万元，具体使用计划如下：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  10、本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  议案三、公司《非公开发行A股股票预案》

  详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案》。

  议案四、公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案五、关于前次募集资金使用情况的预案

  公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案六、关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认购协议》暨关联交易的预案

  当代科技决定参与本次非公开发行股份的认购，且已经与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。截至2013年12月31日，当代科技持有本公司90,287,061股，占公司总股本的17.07%，为公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司与当代科技签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案七、关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签订《股份认购协议》的预案

  公司与汇添富基金管理股份有限公司签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案八、关于公司与兴业全球基金管理有限公司签订《股份认购协议》的预案

  公司与兴业全球基金管理有限公司签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案九、关于公司与王学海先生签订《股份认购协议》暨关联交易的预案

  王学海先生决定参与本次非公开发行股份的认购，且已经与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。因王学海先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司与王学海先生签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案十、关于公司与李杰先生签订《股份认购协议》暨关联交易的预案

  李杰先生决定参与本次非公开发行股份的认购，且已经与公司签订了附生效条件的《股份认购合同》。因李杰先生为公司董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司与李杰先生签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案十一、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案

  根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会根据公司实际情况，在本次非公开发行股票募集资金到位之前以自筹资金对部分债务先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换；

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；

  4、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等；

  5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

  6、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

  7、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

  8、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

  9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来严重不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

  10、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记以及在上海证券交易所上市事宜；

  11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

  12、本授权自股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。

  注：公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

  议案十二、关于召开二○一四年第二次临时股东大会的议案

  公司董事会定于2014年4月11日（星期五）上午9：30在武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室召开二〇一四年第二次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决，也可以到会进行现场投票表决。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的临2014-020号《人福医药集团股份公司关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知》。

  以上第一至第十一项预案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项预案需逐项表决。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一三年三月二十六日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-018号

  人福医药集团股份公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2014年3月25日（星期二）上午9:30在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年3月21日（星期五）。会议应到监事五名，实到监事五名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

  议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

  议案二、关于公司非公开发行股票方案的预案；

  1、发行股票类型

  本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  3、发行对象

  根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，本次非公开发行对象为武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，系本公司控股股东，截至2013年12月31日，该公司持有本公司90,287,061股，占公司总股本的17.07%）、汇添富基金管理股份有限公司管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号和定增计划2号资产管理计划、兴业全球基金管理有限公司管理的兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划、王学海先生、李杰先生等5名特定投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  4、发行价格与定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2014年3月26日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为22.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过113,636,363股（含113,636,363股）。其中，当代科技出资15亿元认购66,844,920股，汇添富-优势医药企业定增计划1号和定增计划2号资产管理计划合计出资8亿元认购35,650,624股，兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划出资2亿元认购8,912,656股，王学海先生出资3,000万元认购1,336,898股，李杰先生出资2,000万元认购891,265股。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。

  6、股份锁定期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行拟向包括当代科技在内的5名特定对象发行不超过113,636,363股（含113,636,363股）A股股票，拟募集资金总额不超过255,000万元，具体使用计划如下：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  10、本次发行决议的有效期

  本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  议案三、公司《非公开发行A股股票预案》

  详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案》。

  议案四、公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案五、关于前次募集资金使用情况的预案

  公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案六、关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订《股份认购协议》暨关联交易的预案

  当代科技决定参与本次非公开发行股份的认购，且已经与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。截至2013年12月31日，当代科技持有本公司90,287,061股，占公司总股本的17.07%，为公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司与当代科技签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案七、关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签订《股份认购协议》的预案

  公司与汇添富基金管理股份有限公司签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案八、关于公司与兴业全球基金管理有限公司签订《股份认购协议》的预案

  公司与兴业全球基金管理有限公司签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案九、关于公司与王学海先生签订《股份认购协议》暨关联交易的预案

  王学海先生决定参与本次非公开发行股份的认购，且已经与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》。因王学海先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司与王学海先生签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案十、关于公司与李杰先生签订《股份认购协议》暨关联交易的预案

  李杰先生决定参与本次非公开发行股份的认购，且已经与公司签订了附生效条件的《股份认购合同》。因李杰先生为公司董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司与李杰先生签订的《股份认购协议》详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  以上预案尚需提交公司股东大会进一步审议, 其中第二项预案需逐项表决。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司监事会

  二〇一四年三月二十六日

  股票代码：600079 股票简称：人福医药 编号：临2014-019号

  人福医药集团股份公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）本次非公开发行股票基本情况

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向包括武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、王学海先生、李杰先生在内的五名特定对象定向发行股票，募集资金总额不超过25.50亿元，发行价格为22.44元/股，本次非公开发行股票的数量不超过113,636,363股，募集资金拟用于偿还银行借款、短期融资券及补充流动资金。

  （二）本次非公开发行股票涉及关联交易的情况

  2014年3月24日，公司分别与当代科技、王学海先生、李杰先生签订了附生效条件的《股份认购协议》。其中当代科技拟出资15亿元认购本次非公开发行股票66,844,920股；王学海先生拟出资3,000万元认购本次非公开发行股票1,336,898股；李杰先生拟出资2,000万元认购本次非公开发行股票891,265股。

  截至本次发行前，当代科技持有公司17.07%的股权，为公司的控股股东；王学海先生为公司董事长；李杰先生为公司董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，王学海先生、李杰先生为公司的关联自然人，当代科技、王学海先生、李杰先生认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。

  （三）本次关联交易的审批程序

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2014年3月25日召开的公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决。

  （四）本次交易尚需取得的批准

  本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）当代科技

  1、基本情况

  公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

  注册地址：洪山区鲁磨路369号

  法定代表人：周汉生

  成立时间：1988年7月20日

  注册资本：人民币壹亿元

  经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售。

  2、关联关系说明

  截至本次发行前，当代科技持有公司90,287,061股，占公司总股本的17.07%，是公司的控股股东。公司与当代科技及实际控制人之间的股权关系如下图所示：

  ■

  3、当代科技主要财务数据

  当代科技2012年12月31日及2013年9月30日合并资产负债表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  当代科技2012年度及2013年1-9月合并利润表简表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  当代科技2012年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月财务数据未经审计。

  （二）关联自然人基本情况

  涉及本次关联交易的关联自然人情况如下：

  王学海：男，1974年出生，中国国籍，中国共产党党员，博士学历，2006年9月至今任公司董事长。

  李杰先生，男，1955年出生，中国国籍，中国共产党党员，正高级工程师，本科学历，2003年5月至今任公司董事，2006年9月至今任公司总裁。

  三、关联交易情况

  （一）关联交易标的

  当代科技拟出资15亿元认购公司本次非公开发行的66,844,920股；王学海先生拟出资3,000万元认购公司本次非公开发行的1,336,898股；李杰先生拟出资2,000万元认购公司本次非公开发行的891,265股。

  公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。

  （二）关联交易价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2014年3月26日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为22.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  四、股份认购协议的主要内容

  2014年3月24日，本次交易的关联方当代科技、王学海先生和李杰先生分别与公司签订附生效条件的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  （一）公司与当代科技签订的《股份认购协议》内容摘要

  1、协议主体

  甲 方（发行人）：人福医药集团股份公司

  乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

  2、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

  第一条 认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第七届董事会第49次会议决议公告日（2014年3月26日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即22.44元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。

  第二条 认购款总金额及认购方式 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币壹拾伍亿元（小写：人民币1,500,000,000元），且全部以现金方式认购。

  第三条 本次发行的股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  第四条 限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

  第五条 认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即66,844,920股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

  第六条 支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  第十条 协议的生效

  10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）认购人认购发行人本次非公开发行股票已取得有权审批部门批准；

  （3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （4）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  (下转B16版)