证券时报多媒体数字报

(上接B13版)

证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2014-04

顺发恒业股份公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、顺发恒业股份公司(以下简称:公司或本公司)第六届董事会第十五次会议(以下简称:本次会议)通知于2014年3月15日以电子邮件及电话方式向各位董事发出。

2、本次会议于2014年3月24日以现场及书面表决方式在杭州召开。

3、本次会议应出席董事9名,其中:出席现场会议董事8名,副董事长孔令智先生以书面表决方式参加会议。

4、本次会议由董事长管大源先生主持,公司部分监事和高管人员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《2013年年度报告全文和摘要》

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

年报全文内容请详见公司刊登于2014年3月26日巨潮资讯网:www.cninfo.com.cm上的公告。年报摘要内容请详见公司刊登于2014年3月26日《证券时报》和巨潮资讯网:www.cninfo.com.cm上的公告。

2、审议通过公司《2013年度董事会工作报告》

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》,三位独立董事将在公司2013年年度股东大会上述职。

三位独立董事的述职报告请详见公司刊登于2014年3月26日巨潮资讯网:www.cninfo.com.cm上的公告。

3、审议通过公司《2013年度财务决算报告》

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

4、审议通过公司《2013年度利润分配预案》

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度公司母公司实现净利润金额为629,764,046.04元,提取法定盈余公积金62,976,404.60元,加年初留存未分配利润474,009,095.24 元,本年度可供分配利润为1,040,796,736.68元。

2013年度公司利润分配预案为:拟以2013年期末总股本1,045,509,753股为基数,向全体股东每10股派0.60元人民币现金(含税),共派62,730,585.18元,剩余未分配利润全部结转以后年度分配;公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

独立董事意见:公司董事会作出的2013年度拟进行派发现金红利的利润分配决定合理,不进行资本公积转增股本和送红股符合公司目前实际情况。同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

经公司第六届董事会审计委员会推荐,公司拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2014年度财务审计工作,聘期一年;根据2013年度公司支付该所财务审计费用人民币50万元的标准,拟定2014年度支付该所审计费用仍为人民币50万元,公司不承担差旅费等其他费用。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

独立董事意见:经对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)提供的资格证书、营业执照等相关资料的审查,我们认为,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求,同意董事会续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度财务审计机构,并同意将该事项提交股东大会审议。

6、审议通过《关于聘请内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案》

根据公司内控工作需要,公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度内部控制审计机构,2014年是该所为公司提供内控审计服务的第一个年度,公司拟支付该所内控审计费用为人民币10万元。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

独立董事意见:1、公司第六届董事会在发出《关于聘请内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案》前,已取得我们的事前认可。2、鉴于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资质,且目前正为公司提供财务审计服务,对公司经营情况及财务状况较为了解,能够胜任公司内控审计工作,因此同意聘请该所为公司2014年度内控审计机构并支付其报酬,并同意将该事项提交股东大会审议。

7、审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

提请股东大会授权公司董事会自公司2013年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至2015年召开公司2014年年度股东大会前,审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过60亿元人民币的经营性土地。公司将会根据实际发生情况,及时履行信息披露义务。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

8、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》

提请股东大会授权公司董事会自公司2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》之日起至2015年召开公司2014年年度股东大会前,审议并批准对子公司提供总额不超过30亿元人民币的委托贷款 。公司将会根据实际发生情况,及时履行信息披露义务。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

9、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》

提请股东大会授权公司董事会自公司2013年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》之日起至2015年召开公司2014年年度股东大会前,审议并批准公司及子公司对下属子公司总额不超过30亿元人民币的投资,投资额度以各公司购买的经营性土地金额为限。对于单笔投资额度达上市公司最近一期经审计净资产50%以上的,需另行召开董事会及股东大会审议批准。公司将会根据实际发生情况,及时履行信息披露义务。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

10、审议通过公司《关于2014年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案》

为满足公司(含子公司)2014年度项目开发的需要,同时为提高公司决策效率,公司计划在2014年度新增担保额度合计不超过人民币20亿元(含公司与子公司、子公司间相互担保)。

公司董事会提请股东大会对公司担保事项给予如下授权:

1)、公司(含子公司)2014年度新增融资担保的总额度合计不超过人民币20亿元(含公司与子公司、子公司间相互担保额度);

2)、2014年度发生的,在股东大会批准的担保额度范围内的单笔担保事项将不再另外出具董事会、股东大会决议;授权由董事长或董事长授权人按照实际担保额度,签署相关法律合同文件;

3)、对于超出额度发生的每一笔担保,均需另行召开董事会及股东大会审议批准;

4)、授予新增担保额度的期限为:自2013年年度股东大会审议通过后至2014年年度股东大会审议该事项前。

公司(含子公司)拟在合理公允的合同条款下,向银行申请综合授信额度,并由公司及下属子公司或子公司之间相互提供连带责任担保,每笔担保的期限和额度根据公司(含子公司)与有关银行协商后最终签署的《保证合同》确定。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

独立董事意见:2014年度公司预计可能发生的担保事项,是为了满足公司开发项目的需要,有利于加快项目开发进度,促进公司业务提升;公司已对担保事项履行了相应的审批程序,担保决策程序合法、合规。我们同意上述担保。

上述内容请详见公司于2014年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的《顺发恒业股份公司关于2014年度为子公司申请贷款提供担保额度的公告》。

11、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的有关规定,结合本公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行了修改。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

独立董事意见:公司本次根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求,对《公司章程》中利润分配政策的修改,充分重视了对投资者特别是中小投资者的合理回报,并兼顾了公司的可持续发展。明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,突出了现金分红的优先性,完善了现金分红机制,强化了回报意识,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司本次对利润分配政策的修改,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意,公司对《公司章程》中利润分配政策的修订,并同意董事会将该内容提交公司股东大会审议。

《公司章程修正案》请详见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

12、审议通过《关于制订<公司未来三年(2014—2016年)股东回报规划>的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,积极回报投资者,充分维护公司股东权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的要求,制订了《公司未来三年(2014—2016年)股东回报规划》。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

独立董事意见:公司制订的未来三年股东回报规划,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展,为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制,有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意本次制定的未来三年股东回报规划,并同意董事会将该规划提交公司股东大会审议。

《公司未来三年(2014—2016年)股东回报规划》内容请详见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

13、审议通过公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》

表决结果:关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决,非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

本议案尚需经公司2013年年度股东大会表决批准,且股东大会上关联股东应回避表决。

独立董事事前认可意见:在听取公司相关汇报及说明后,经对市场认真研究和分析,认为该关联交易便于公司资金管理,有利于降低公司财务成本,提高公司资本运营能力,有利于公司业务的拓展和稳健经营,符合公司发展需要。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议上审议。

独立董事意见:万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,符合公司长远发展。

详细内容请见公司于2014年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的《顺发恒业股份公司关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的公告》。

14、审议通过公司《关于万向财务有限公司风险评估的议案》

天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》(天健审〔2014〕 138号)。

独立董事意见:我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后,认为:该报告充分反映了万向财务有限公司截止2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下,我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

表决结果:关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决,非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

《万向财务有限公司风险评估报告》内容请详见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

15、审议通过公司《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》

表决结果:关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决,非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

独立董事意见:1)、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易,属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来,交易遵循了公开、公平、公正的原则,不影响公司的独立性,不损害公司股东利益。2)、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会审议该议案时,关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

以上内容请详见公司于2014年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的《顺发恒业股份公司关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的公告》。

16、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

独立董事意见:经核查:报告期内,公司根据自身实际情况修订和完善了公司内控制度,内控制度的建立健全符合相关法律、法规和监管部门的要求。公司建立的较为完善的内部控制体系,对公司经营管理的各个环节起到了良好的风险防范和控制作用,能够得到有效执行。公司能够严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

该报告内容请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

17、审议通过《关于修订〈顺发恒业股份公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

制度内容请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

18、审议通过公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)等法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,认为符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

19、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本次公司拟非公开发行股票将不超过38,600万股(含38,600万股),募集资金总额不超过196,800万元人民币,具体方案如下:

1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值1.00元。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

2)发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

3)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象,特定对象为:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。本次发行获得中国证监会核准后,将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

4)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届第十五次董事会决议公告日,即2014年3月26日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于5.10元,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为4.62元(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况,在不低于发行底价5.10元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

5)发行数量

本次拟发行股票数量不超过38,600.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

6) 募集资金用途

公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后,拟投入以下募集资金投资项目:

单位:万元

注:以上项目名称为暂定,未来可能变更。

本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

7)发行股票的限售期

本次非公开发行完成后,他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

8)滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

9)本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

10)上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本次非公开发行股票的方案尚需提交公司2013年年度股东大会逐项表决批准,并经中国证监会核准后方可实施。

20、审议通过公司《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

分析报告请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

21、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

预案内容请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》

为依法高效完成本次非公开发行股票工作,根据有关法律法规及公司章程的规定,提请股东大会授权董事会(及其获授权人士)全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于:

(1)聘请保荐人等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

(2)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜;

(3)批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

(4)批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议;

(5)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等;

(6)根据本次非公开发行股票的实际结果,增加注册资本,相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款及并办理工商变更登记;

(7)本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项;

(8)如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;

(9)办理与本次非公开发行有关的其他事项;

(10)本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

23、审议通过公司《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

为进一步规范顺发恒业股份公司(以下简称:公司或本公司)募集资金的管理与使用,确保公司募集资金使用安全,维护投资者的合法权益。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,公司对《募集资金管理制度》进行了修订。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

制度内容请见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

24、审议通过公司《关于召开2013年年度股东大会的议案》

公司决定于2014年4月16日(星期三),下午14:30分在长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室,采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2013年年度股东大会。

表决结果:同意票9张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

公司召开2013年年度股东大会的通知内容请参见公司于2014年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

25、独立董事对公司非公开发行A股股票事项发表了独立意见:

作为公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,在认真审阅了公司非公开发行股票相关议案和材料后,基于独立判断立场,发表如下意见:

1)、关于本次非公开发行股票的相关议案,公司在提交董事会审议前已取得了我们的事前认可,我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

2)、公司本次非公开发行股票的发行价格和定价方式公平、公允,非公开发行方案合理、切实可行,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定;募集资金的使用符合公司长远发展规划,有利于增强公司持续发展能力,符合公司和全体股东的利益。

3)、本次非公开发行相关董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程规定,形成的决议合法、有效。本次非公开发行相关事项尚需提交股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、备查文件

1、公司章程;

2、第六届董事会第十五次会议决议;

3、深交所要求的其他文件。

顺发恒业股份公司

董 事 会

2014年3月26日

证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2014-05

顺发恒业股份公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、顺发恒业股份公司(以下简称:公司或本公司)第六届监事会第十次会议(以下简称:本次会议)通知于2014年3月15日以电子邮件及电话方式向各位监事发出。

2、本次会议于2014年3月24日在杭州召开。

3、本次会议应出席监事3名,实际出席监事2名,监事会主席鲁永明先生因公出差,委托钱嘉清女士代为主持会议并行使表决权。

4、本次会议由职工监事钱嘉清女士主持。

5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过公司《2013年年度报告全文和摘要》

表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

监事发表书面审核意见,认为:

1)、公司《2013年年度报告全文和摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程等相关制度的规定;

2)、公司《2013年年度报告全文和摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,相关财务数据公允地反映了公司2013年1-12月份的财务状况和经营成果;

3)、没有发现参与编制和审议《2013年年度报告全文和摘要》的人员有违反保密规定的行为;

4)、保证《2013年年度报告全文和摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

年报全文内容请详见公司刊登于2014年3月26日巨潮资讯网:www.cninfo.com.cm上的公告。年报摘要内容请详见公司刊登于2014年3月26日《证券时报》和巨潮资讯网:www.cninfo.com.cm上的公告。

2、审议通过公司《2013年度监事会工作报告》

表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

3、审议通过公司《2013年度财务决算报告》

表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

4、审议通过公司《2013年度利润分配预案》

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度公司母公司实现净利润金额为629,764,046.04元,提取法定盈余公积金62,976,404.60元,加年初留存未分配利润474,009,095.24 元,本年度可供分配利润为1,040,796,736.68元。

2013年度公司利润分配预案为:拟以2013年期末总股本1,045,509,753股为基数,向全体股东每10股派0.60元人民币现金(含税),共派62,730,585.18元,剩余未分配利润全部结转以后年度分配;公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

监事会意见:我们认为公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

监事会意见:董事会本次对《公司章程》中利润分配政策的修订,明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,完善了现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

《公司章程修正案》内容请详见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

6、审议通过《关于制订<公司未来三年(2014—2016年)股东回报规划>的议案》

表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准。

监事会意见:董事会制订的公司未来三年股东回报规划,符合上市公司和全体股东利益,既重视对投资者的合理回报,又兼顾公司的可持续发展,有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

《公司未来三年(2014—2016年)股东回报规划》内容请详见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

7、审议通过公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》

表决结果:关联监事鲁永明回避了表决,以2票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

本议案需经公司2013年年度股东大会表决批准,关联股东应回避表决。

监事会意见:公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性;有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,符合公司长远发展。

上述内容请详见公司于2014年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的《顺发恒业股份公司关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的公告》。

8、审议通过公司《关于万向财务有限公司风险评估的议案》

表决结果:关联监事鲁永明回避了表决,以2票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

《万向财务有限公司风险评估报告》内容请详见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

9、审议通过公司《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》

表决结果:关联监事鲁永明回避了表决,以2票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

监事会意见:公司发生的日常关联交易是公司下属子公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来,且各下属子公司与交易方已经形成稳定的合作关系,有利于保证公司的正常生产经营。

本次关联交易对公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益;不构成对上市公司独立性的影响;本次交易遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联监事鲁永明先生依照有关规定,实施了回避表决,其表决程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

以上内容请详见公司于2014年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的《顺发恒业股份公司关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的公告》。

10、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

表决结果:同意票3张,反对票0张,弃权票0张,表决通过。

监事会意见:报告期内,公司根据自身实际情况修订和完善了公司内控制度,内控制度的建立健全符合相关法律、法规和监管部门的要求。目前,公司建立健全的内控体系,已涵盖了公司经营管理的各个环节,能够适应公司管理要求和发展需要,保证了公司业务活动的正常运行;同时,公司建立的内控组织结构完整、设置合理、运转有效,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。公司2013年度的《内部控制自我评价报告》能够比较全面、客观、真实地反映公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告内容请详见公司于2014年3月26日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊载的公告。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

顺发恒业股份公司

监 事 会

2014年3月26日

证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2014-07

顺发恒业股份公司关于2014年度

为子公司申请贷款提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司（含子公司）２０１４年度项目开发的需要，同时为提高公司决策效率，公司计划在２０１４年度新增担保额度合计不超过人民币２０亿元（含公司与子公司、子公司间相互担保）。

公司董事会提请股东大会对公司担保事项给予如下授权：

１、公司（含子公司）２０１４年度新增融资担保的总额度合计不超过人民币２０亿元（含公司与子公司、子公司间相互担保额度）；

２、２０１４年度发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的单笔担保事项将不再另外出具董事会、股东大会决议；授权由董事长或董事长授权人按照实际担保额度，签署相关法律合同文件；

３、对于超出额度发生的每一笔担保，均需另行召开董事会及股东大会审议批准；

４、授予新增担保额度的期限为：自２０１３年年度股东大会审议通过后至２０１４年年度股东大会审议该事项前。

二、被担保人基本情况

单位：元

三、担保协议的主要内容

１、公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信额度，并由公司及下属子公司或子公司之间相互提供连带责任担保，每笔担保的期限和额度根据公司（含子公司）与有关银行协商后最终签署的《保证合同》确定。

公司（含子公司）２０１４年度新增的担保总额度最终应不超过股东大会授予的担保总额度。

２、预计情况如下：

四、董事会意见

１、公司（含子公司）申请贷款，是为了解决开发项目的资金需求，贷款用途符合公司经营需要。同时，由公司或子公司提供担保，旨在帮助开发项目如期竣工。

２、目前，公司（含子公司）具有良好的财务状况和偿债能力，其项目未来销售收入足以承担上述贷款的还本付息，因此上述担保事项不会给公司带来财务风险和法律风险，董事会认为担保风险可控。

五、独立董事意见

２０１４年度公司预计可能发生的担保事项，是为了满足公司开发项目的需要，有利于加快项目开发进度，促进公司业务提升；公司已对担保事项履行了相应的审批程序，担保决策程序合法、合规。我们同意上述担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为０万元；公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为１４５，０００万元，加上本次预计担保金额２００，０００万元，预计２０１４年底公司合计担保金额为３４５，０００万元。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

七、其他

本公司将根据上述贷款的进展情况，及时履行信息披露。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

２０１４年３月２６日

证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2014-08

关于与万向财务有限公司

签订《金融服务框架性协议》的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2014年度,公司拟与万向财务有限公司(下称“万向财务公司”)签订《金融服务框架性协议》,万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位,且两公司均为同一法定代表人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与万向财务公司构成关联关系,因此本次交易构成关联交易。

3、2014年3月24日,公司召开的第六届董事会第十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》(关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟进行了回避表决)。

本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准,与该关联交易有利害关系的关联股东也需要在本次股东大会上进行回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、万向财务公司成立于2002年8月22日,系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构,万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建,注册资本金12亿人民币。其中:万向集团公司出资79,300万元,占66.08%;万向钱潮股份有限公司出资21,400万元,占17.83%;万向三农有限公司出资11,500万元,占9.58%;万向德农股份有限公司出资7,800万元,占6.50%。

2、万向财务公司营业执照注册号:330000000010047;金融许可证编码:L0045H233010001;公司法定代表人:管大源;经营范围:经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。

3、万向财务公司财务数据:截至2013年12月31日,公司吸收存款余额458,190.52万元,发放贷款609,721.39万元。2013年度营业收入34,155.45万元,净利润17,741.74万元。

三、交易标的基本情况

1、公司在万向财务公司开设帐户,万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

2、2014年度,公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过200,000.00万元。

四、交易主要内容及定价依据

1、万向财务公司为公司及下属控股子公司提供服务内容,包括但不限于:存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中:2014年公司及下属控股子公司在万向财务公司账户的日最高存款余额最高不超过人民币200,000.00万元。

2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行,在此范围内双方严格遵循市场公允价格,原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准,有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的,任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

3、双方约定:严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务,价格严格遵循市场公允价格,同时双方可随时根据所需服务的市场价格,并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

4、双方约定:①协议生效前,即2014年1月1日至本协议生效日的前一日止,有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定;②协议有效期自生效日至2014年12月31日止;③本协议由公司、万向财务公司授权代表签署、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效。

5、双方商定:公司可以根据会计师事务所的年度审计报告,对年度内发生的交易情况,包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。

五、风险评估情况

天健会计师事务所对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告,并认为:万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》,如实反映了万向财务公司截至2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

六、上市公司为保证资金安全和资金可以随时调度的措施

为保证资金的安全性和可以随时调度,公司制定了《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》以及《在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组,持续收集财务公司相关信息,及时防范,并及时定期取得并审阅万向财务公司的财务报告,对风险进行评估,确保资金安全和流动性;另外,公司还可通过不定期地全额或部分调出公司在万向财务公司的存款,以测试和确保相关存款的安全性和流动性,如出现重大风险,将与财务公司召开联席会议,必要时应要求万向财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款,组织回收资金。同时,立即卖出持有的国债或其他有价证券;对拆放同业的资金不论到期与否,一律收回;对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构,及时收回贷款本息,确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。

七、交易目的和对公司的影响

万向财务公司为公司提供的金融服务,能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源,降低公司运营成本,优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险,为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

八、独立董事意见

独立董事事前认可意见:在听取公司相关汇报及说明后,经对市场认真研究和分析,认为该关联交易便于公司资金管理,有利于降低公司财务成本,提高公司资本运营能力,符合公司发展需要。同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司六届董事会第十五次会议上审议。

独立董事意见:万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,符合公司长远发展。

九、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事意见;

3、《金融服务框架性协议》;

4、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证复印件。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

2014年3月26日

证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2014-09

顺发恒业股份公司关于

2013年度日常关联交易执行情况

及2014年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、2014年,公司下属子公司拟与万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、杭州万向职业技术学院、万向进出口有限公司、纳德酒店股份有限公司以及浙江大鼎贸易有限公司在提供劳务、房屋出租、采购设备等方面发生日常关联交易。

2、2014年3月24日,公司召开的第六届董事会第十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》(关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟进行了回避表决)。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

(二)、2013年度日常关联交易执行情况

单位:万元

说明: 1、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向钱潮股份有限公司增加临时绿化改造款13.63万元,故实际完成略超预计。

2、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向进出口有限公司、钱潮轴承公司、万向电动汽车有限公司、浙江万向亿能动力电池有限公司、万向钱潮传动轴公司、纳德酒店股份有限公司签署协议,提供物业、摆花、绿化等服务,产生零星、临时物业服务费。以上业务原未预计。

3、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与万向精工江苏有限公司签订《绿化工程施工协议》,委托本公司子公司对其提供绿化维护服务,万向精工江苏有限公司已支付相关工程费用76.47万元。该项业务原未预计。

(三)、2014年度日常关联交易预计情况

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方及关联关系

2、上述关联方最近一期财务数据:

单位:万元

注:上表数据中,除上市公司万向钱潮股份有限公司摘录2013年9月30日母公司数据,其余公司均为2013年年报数据(未经审计)。

3、关联方履约能力分析:

上述关联方经营状况和财务状况良好,能够履行与本公司达成的各项协议,上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

1、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订的《万向集团公司大楼物业服务协议》,委托本公司子公司对办公大楼的环境卫生、水电设施维修、室内花卉摆放和室外花卉种植等提供服务与管理,万向集团公司按月支付服务费用。

2、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订的《万向展示厅摆花等物业服务协议》,委托本公司子公司对展厅的绿化、室内鲜花摆放和台型布置等提供服务,万向集团公司按月结算费用。

3、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订了《万向集团二号工业园区临时绿化广场绿化设施维护协议》、《万向公园管理养护协议》,委托本公司子公司做好万向集团二号工业园临时绿化广场绿化设施维护、万向公园养护管理等,万向集团公司按季度支付服务费用。

4、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向集团公司签订了《停车场周围绿化维护协议》,期限为2013年6月1日至2014年5月31日,委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护工作,万向集团公司按季度支付服务费用。

5、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向集团公司签订了《万向物业停车场绿化维护协议》期限为2013年4月1日至2014年3月31日,委托本公司子公司做好万向物业停车场绿化维护工作,万向集团公司按季度支付服务费用。

6、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订了《万向桥南花园绿化设施维护协议》,委托本公司子公司做好万向桥南花园绿化设施等维护,万向集团公司按季度支付服务费用。

7、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年2月与关联方万向集团公司签订了《资产管理协议书》,期限为五年,管理费按五年分摊,截止时间为2017年1月31日,预计该协议将继续执行,万向集团公司按月支付管理费。

8、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向集团公司签订了《太阳能发电设施清洁服务协议》,期限为13年1月1日-15年12月31日,管理费按3年分摊,委托本公司子公司做好太阳能设施等清洁,万向集团公司按次数支付服务费用。

9、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《万向钱潮股份有限公司大楼物业管理协议》,委托本公司子公司对其办公大楼做好清洁、维护与维修工作,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

10、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《协议书》,委托本公司子公司对其公司正大门处马路绿化带卫生管理,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

11、根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的两份《摆花协议》,委托本公司子公司为其提供摆花服务,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

12、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方万向钱潮股份有限公司签订了《绿化维护协议》,委托本公司子公司做好其厂区内和墙外绿化及维护管理,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

13、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与关联方万向钱潮股份有限公司签订了《万向路物业停车场绿化设施维护协议》期限为2013年4月1日至2014年3月31日,委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护管理,预计该协议将继续执行,万向钱潮股份有限公司按季度支付服务费用。

14、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2014年与关联方杭州万向职业技术学院签订了《秩序维护服务协议》,委托本公司子公司负责杭州万向职业技术学院门卫、监控安全秩序维护和消防安全、车辆秩序维护工作,杭州万向职业技术学院按季度支付服务费用。

15、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2013年与万向进出口公司签订了《大楼服务协议》,期限为2014年1月1日至2014年12月31日,委托本公司子公司负责办公大楼走廊、大厅、楼梯、公共办公区域等的服务。

16、公司子公司顺发恒业有限公司2013年与关联方纳德酒店股份有限公司签订的《房屋租赁合同》,将位于杭州市萧山区市心北路6671.78平方米商业物业租赁给纳德酒店股份有限公司,预计该协议将继续执行,纳德酒店股份有限公司按季度支付租赁费用。

17、为满足公司商品房建设所需和达到优化成本,公司由浙江大鼎贸易有限公司提供代理服务采购商品房建设过程中所需要的国产设备。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的:本公司在物业服务方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的收入来源;本公司向关联方出租的房屋增加了公司资产的使用效率;关联方为公司采购商品房建设过程中所需要的设备,能使公司充分利用关联方设备采购平台,达到优化公司成本的目的。

2、对上市公司影响:公司子公司与关联方发生的日常关联交易严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。上述日常关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响,对上市公司独立性也未构成影响,不存在损害公司股东利益的情形,公司主要业务也不会因此而依赖关联人或者被其控制。

五、独立董事意见

公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏先生对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅,给予了事前认可,并发表了独立董事意见:

1、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易,属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来,交易遵循了公开、公平、公正的原则,不影响公司的独立性,不损害公司股东利益。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会审议该议案时,关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事意见;

3、与关联方签署的相关协议。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

2014年3月26日

证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2014-10

顺发恒业股份公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

顺发恒业股份公司(以下简称:公司)第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议名称:2013年年度股东大会

2、会议召集人:顺发恒业股份公司第六届董事会

3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间:

现场会议时间:2014年4月16日(星期三)下午14点30分

网络投票时间:1)、通过深圳证券交易所交易系统投票时间为:2014年4月16日9:30~11:30,13:00~15:00;2)、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2014年4月15日15:00至2014年4月16日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为准。

6、会议出席对象

(1)截至2014年4月9日(星期三)交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)见证律师及本公司邀请的其他人员。

7、会议地点:长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室

二、会议审议事项

(一)、提案名称:

1、公司《2013年年度报告全文和摘要》

2、公司《2013年度董事会工作报告》

3、公司《2013年度监事会工作报告》

4、公司《2013年度财务决算报告》

5、公司《2013年度利润分配预案》

6、《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

7、《关于聘请内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案》

8、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

9、《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》

10、《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》

11、《关于2014年度为子公司申请贷款提供担保额度的议案》

12、关于修改《公司章程》部分条款的议案

13、关于制订《公司未来三年(2014—2016年)股东回报规划》的议案

14、《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》

15、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

16、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

16.1 发行股票的种类和面值

16.2 发行方式

16.3发行对象及认购方式

16.4 发行价格及定价原则

16.5 发行数量

16.6 募集资金用途

16.7 发行股票的限售期

16.8 滚存利润分配安排

16.9 本次非公开发行决议的有效期

16.10 上市地点

本次非公开发行股票的方案尚需经本次股东大会审议通过后,按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

17、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

18、《关于非公开发行A股股票预案的议案》

19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》

20、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

(二)、听取《独立董事2013年度述职报告》。

(三)、提案内容披露情况:

上述议案内容已经公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十次会议审议通过,详细内容请参见公司于2014年3月26日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的有关内容。

三、现场股东大会登记方式

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续;

2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证原件及复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡原件及复印件办理登记手续;委托代理人出席会议的,受委托出席的股东代理人应出示身份证原件及复印件、个人股东依法出具的书面授权委托书原件、股东账户卡复印件办理登记手续;

3、登记时间:2014年4月11日(星期五)8时至16时;

4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

5、登记地点:长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室·公司证券事务部

邮政编码:130021

联系电话:0431-85180631

联系传真:0431-81150631

联 系 人:刘海英

四、网络投票操作流程

公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、2013年年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2014年4月16日9:30—11:30、13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码360631;

(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格(详见下表),100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推,每一议案以相应的价格分别申报;对于议案16中有多个需要表决的子议案,16.00元代表对议案16下全部子议案进行表决,16.01元代表议案16中子议案16.1,16.02元代表议案16中子议案16.2,依此类推。

具体情况如下:

(4)在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下:

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

(7)对不符合上述规定的申报将作为无效申报,视为未参与投票。

(二)采用互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年4月15日下午15:00至2014年4月16日下午15:00期间的任意时间。

2、投资者通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2)申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

3、股东根据获取的数字证书或服务密码可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进行按当时通知进行。

六、备查文件

1、公司章程

2、公司第六届董事会第十五次会议决议;

3、公司第六届监事会第十次会议决议。

顺发恒业股份公司

董 事 会

2014年3月26日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席顺发恒业股份公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。以投票方式同意/反对/弃权股东大会的议案。

本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

委托人签名: 委托人身份证号码:

证券帐户: 持股数:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 委托期限:

注:授权委托书复印、剪报均有效。

证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2014-11

顺发恒业股份公司

2014年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间:2014年1月1日——2014年3月31日;

2、预计的业绩:.□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

2014年1-3月公司交付项目交房结算收入较上年同期相比有所增加,因此,净利润会出现大幅上升。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司初步测算结果,具体财务数据以公司披露的2014年第一季度报告为准。敬请投资者谨慎决策,注意投资风险!

顺发恒业股份公司

董 事 会

2014年3月26日

证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2014-12

顺发恒业股份公司关于举行

2013年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

顺发恒业股份公司将于2014年3月31日(星期一)下午15:00—17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台,举行2013年度报告网上说明会,本次会议将采取网络远程的方式举行,投资者可以登陆投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)参与互动交流。

出席本次年度报告网上说明会的人员有:公司副董事长兼总经理沈志军先生、公司副总经理兼董事会秘书程捷先生、公司财务负责人祝青先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

2014年3月26日

证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2014-14

顺发恒业股份公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司正在筹划非公开发行股票事项,为避免公司股票价格异常波动,保护投资者的利益,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:顺发恒业,证券代码:000631)自 2014年3月24日开市起停牌。

2014年3月24日,公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案,并于2014年3月26日公告。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2014年3月26日上午开市起复牌。请广大投资者理性投资,注意风险。特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

2014年3月26日