证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  １、本次限售股份可上市流通数量为３２４，７３１，２９４股，占本公司总股本的２５％。

  ２、本次限售股份可上市流通日期为２０１４年３月２７日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  ２０１３年３月，经中国证券监督管理委员会以证监许可【２０１２】１６９０号文核准，本公司以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”），本次吸收合并新增股份总数为１，０１０，２７５，１４０股，于２０１３年３月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于２０１３年３月２１日在深圳证券交易所主板上市。（详见公司于２０１３年３月２０日在巨潮资讯网上公告的《股份变动暨新增股份上市公告书》）。

  通过本次吸收合并取得新增股份的股东及限售股份情况如下：

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  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及股东承诺，本次吸收合并的新增股东亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管认购的新增股份，自新增股份上市之日起３６个月内不转让，该等股份的预计可流通时间为２０１６年３月２１日；本次吸收合并的新增股东宁波华翔、太钢投资和叶凡等１２２名自然人股东认购的新增股份，自新增股份上市之日起１２个月内不转让，该等股份的预计可流通时间为２０１４年３月２１日，该等股东所持的股份本次将申请解除限售。

  二、本次申请解除股份限售股东有关承诺的履行情况

  １、关于股份锁定期的承诺

  宁波华翔、太钢投资和叶凡等１２２名自然人股东承诺：通过重大资产重组取得的股份自股份发行结束之日起１２个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  经核查，在限售期限内，宁波华翔、太钢投资和叶凡等１２２名自然人履行了上述承诺，未存在违反上述承诺的情形。

  ２、宁波华翔关于规范和减少关联交易的承诺

  为了进一步减少和规范重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，２０１２年２月８日，宁波华翔出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：“就本公司及本公司控制的企业与盛润股份及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与盛润股份及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使盛润股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与盛润股份及其控股子公司进行交易，而给盛润股份及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  ２０１２年７月１３日，宁波华翔出具了关于规范和减少关联交易的补充承诺，主要内容包括：“本次重大资产重组完成后，本公司将督促上市公司按照有关法律法规、中国证监会和深交所的规定，制定《关联交易决策制度》，修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中对关联交易决策权力与程序的规定，并在上市公司审议上述事项的议案的股东大会上投赞成票。”

  经核查，在限售期限内，宁波华翔履行了上述承诺，未存在违反上述承诺的情形。

  三、申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形说明

  经核查，在限售期限内，宁波华翔、太钢投资、叶凡等１２２名自然人股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

  四、本次限售股份可上市流通安排

  １、本次限售股份可上市流通数量为３２４，７３１，２９４股，占本公司总股本的２５％。

  ２、本次限售股份可上市流通日期为２０１４年３月２７日。

  ３、本次解除限售股份情况如下：

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  五、本次解除限售后上市公司的股本结构

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  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查，中信证券股份有限公司对富奥汽车零部件股份有限公司限售条件流通股份上市流通的核查意见如下：

  富奥股份重大资产重组发行的部分限售股股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整，中信证券同意相关股东持有的限售股份上市流通。

  七、备查文件

  １、限售股份解除限售申请表；

  ２、股份结构表、限售股份明细表；

  ３、中信证券股份有限公司核查意见。

  富奥汽车零部件股份有限公司董事会

  2014年3月25日