证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释义

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  第一节 本次重大资产重组概况

  本次交易的标的资产为合力泰100%股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

  1、向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行66,895.20万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰的100%股权，发行价格为4.14元/股；

  2、为提高整合绩效，向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份募集配套资金，发行价格为4.14元/股，配套融资总额为3.726亿元，未超过本次交易总额的25%。

  本次交易完成后，本公司将持有合力泰100%的股权，合力泰将成为本公司的全资子公司。合力泰现有全体股东及尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者将成为本公司的直接股东。

  一、交易对方

  发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土。

  配套融资发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。

  二、标的资产

  本次发行股份购买资产的标的资产为合力泰100%的股权。

  三、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

  本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。

  根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号《资产评估报告》及相关评估说明，截至2013年6月30日，合力泰净资产账面价值为33,960.50万元，按收益法评估价值为276,960.74万元，评估增值243,000.24万元，增值率为715.54%；按资产基础法评估价值为42,060.05万元，评估增值8,099.55万元，增值率为23.85%。

  本次交易合力泰净资产评估值以收益法评估结果作为定价依据。经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价为276,946.128万元。

  四、发行股份的情况

  （一）发行价格

  本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  （二）发行数量

  本次交易标的资产作价为276,946.128万元。本次交易购买资产应向交易对方发行股份数量合计为66,895.20万股。

  募集配套资金向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等认购方非公开发行股份数量合计为9,000万股。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应调整。

  （三）自愿锁定股份的承诺

  文开福及其一致行动人承诺其因本次发行取得的联合化工股份自新增股份上市首日起三十六个月内不得以任何方式转让。

  深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份自新增股份上市首日起十二个月内不得以任何方式转让。

  尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自新增股份上市首日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

  锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

  （六）本次交易导致上市公司控制权变化

  本次交易前，王宜明为公司的实际控制人，本次交易完成后，文开福成为公司的第一大股东和实际控制人，本次交易导致公司控制权变化。

  （七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节 本次重大资产重组实施情况

  一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

  （一）本次交易已履行的内部决策程序

  1、2013年9月2日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

  2、2013年9月13日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。

  3、2013年10月22日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签署附条件生效的《框架协议》，与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《非公开发行股份认购协议》。

  4、2013年10月22日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《重组预案》。

  5、2013年11月6日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签订了《非公开发行股票购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

  6、2013年11月25日，联合化工召开2013年第二次临时股东大会，审议批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。

  7、2014年1月6日，联合化工召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人。

  8、2014年3月20日，联合化工召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订《非公开发行股票购买资产的交割协议》的议案。

  （二）本次交易已履行的外部审批程序

  2014年3月11日，中国证监会出具了《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]274号)，核准联合化工发行股份购买资产并募集配套资金；同日，中国证监会出具了《关于核准文开福及其一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]275号)，核准豁免文开福及其一致行动人通过本次交易取得上市公司52%股份而应履行的要约收购义务。

  综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，联合化工和文开福及其一致行动人所签署的《非公开发行股票购买资产协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

  二、本次重组相关资产过户或交付情况

  （一）本次交易所涉资产交割情况

  本次重组标的资产为合力泰100%股权。2014年3月20日，合力泰组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，合力泰的公司名称亦相应变更为“江西合力泰科技有限公司”（“合力泰科技有限”）。2014年3月20日，合力泰100%股权转让给联合化工的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，合力泰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。合力泰现有的股权结构如下：

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  （二）本次交易所涉负债交割情况

  本次重组的交易标的为合力泰100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

  （三）标的资产期间损益的归属

  根据《非公开发行股份购买资产协议》，标的公司在评估基准日至交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由合力泰原全体股东承担，具体承担方式为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2013年6月30日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据《非公开发行股份购买资产协议》，合力泰上述期间收益归上市公司所有。

  （四）次发行股份购买资产的验资情况

  瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2014年3月20日出具了瑞华验字[2014]第37020002号《验资报告》。经瑞华审验，截至2014年3月20日，联合化工已实际收到文开福等十五方以其持有的合力泰100%股权作价出资缴纳的新增注册资本66,895.20万元。

  （五）本次股份发行登记事项的办理状况

  2014年3月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的668,952,000股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  三、本次发行前后股本结构情况

  本次发行股份购买资产实施前后上市公司股本结构情况如下：

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  四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

  截至本报告书出具日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整。本次发行股份购买资产实施完成后，公司将依据法定程序由公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，并聘请公司相应高级管理人员。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

  2014年3月20日，合力泰科技有限已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。合力泰科技有限的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；设立董事会，成员三名，分别为文开福、陈贵生、金波；不设监事会，设监事一名，由尹宪章担任。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、本次重组相关协议或承诺履行情况

  与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的行为。

  （一）协议履行情况

  就本次重组，上市公司与文开福等十五方签署了《非公开发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。就本次重组募集配套资金，上市公司与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）承诺履行情况

  本次交易涉及承诺主要包括：

  1、交易对方关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  2、交易对方关于资产权属的承诺

  3、交易对方关于无违法行为的承诺

  4、交易对方关于标的资产业绩的承诺

  5、交易对方关于股份锁定的承诺

  6、文开福及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺

  7、文开福及其一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  8、文开福及其一致行动人关于规范与上市公司关联交易的承诺

  截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

  1、联合化工尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

  2、本次交易实施完成后，联合化工将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

  3、中国证监会已核准联合化工非公开发行不超过9,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，联合化工将在核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金。但非公开发行股份募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  4、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。

  上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至联合化工名下，联合化工已合法持有合力泰100%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

  （二）律师意见

  君合律师认为：本次重大资产重组已经取得所有必要的授权和批准，《非公开发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件；文开福等15名合力泰股东已履行了标的资产的过户、验资手续，联合化工已于中登公司深圳分公司办理了本次新发行股份的登记手续，上市公司已经依法取得合力泰100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效；本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形；上市公司和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，向深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市等手续，并办理上市公司工商变更登记手续不存在重大法律障碍；上市公司有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  根据2014年3月21日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的668,952,000股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年3月31日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起算）：

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  第四节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。

  一、 持续督导期间

  根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为2014年3月11日至2017年12月31日。

  二、 持续督导方式

  独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、 持续督导内容

  独立财务顾问国泰君安的持续督导内容包括：

  1、督促本次重组相关各方按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

  2、督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

  3、督促和检查本次重组相关各方履行对市场公开作出的相关承诺的情况。

  4、督促和检查本次重组相关各方落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。

  5、结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

  6、中国证监会要求的其他事项。

  独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  同时，国泰君安将在实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对上述第2至6项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

  第五节 相关中介机构情况

  一、独立财务顾问

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：万建华

  住所：上海市浦东新区商城路618号

  电话：（010）59312907

  传真：（010）59312908

  联系人：彭凯、刘爱亮、张扬文

  二、上市公司法律顾问

  名称：北京市君合律师事务所

  法定代表人：刘大力

  住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

  电话：（010）85191300

  传真：（010）85191350

  联系人：赵燕士、梁俊杰

  三、审计机构（一）

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：顾仁荣

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  电话：（010）88219191

  传真：（010）88210558

  联系人：王传顺、胡乃忠

  四、审计机构（二）

  名称：上海上会会计师事务所有限公司

  法定代表人：刘小虎

  住所：上海市静安区威海路755号20层

  电话：（0533）6120472

  传真：（0533）3586690

  联系人：宋立民、张素霞

  五、资产评估机构

  名称：北京大正海地人资产评估有限公司

  法定代表人：陈冬梅

  住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼

  电话：（010）85868816

  传真：（010）85868385

  联系人：刘敦国、董璐璐

  第六节 备查文件及备查地点

  一、备查文件目录

  1、中国证监会出具的《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]274号)，《关于核准文开福及一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]275号)；

  2、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》；

  3、国泰君安出具独立财务顾问核查意见；

  4、君合出具的法律意见书；

  5、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。

  二、备查文件地点

  投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

  三、查阅时间

  工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

  四、查阅网址

  指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/