证券时报多媒体数字报

  证券代码:002665 证券简称:首航节能 公告编号:2014-019

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于股票交易异常波动自查结果公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2014年3月27日开市起复牌

  一、股票交易异常波动情况

  1、股票交易异常波动情况说明

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)股票交易价格自重大资产重组预案公布复牌后连续三个交易日(2014年3月18日、2014年3月19日、2014年3月20日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《深圳证券交易所交易规则》 的规定,公司股票交易属于异常波动的情况。

  为保护广大投资者合法利益,公司于2014年3月21 日发布了《关于公司股价异动暨停牌的公告》,同时公司股票于2014 年3 月21日开市起停牌。公司对股票异动的事项进行核查。

  2、公司关注并核实相关情况

  针对公司股票异常波动,公司对有关事项进行了核查,并问询了公司控股股东及实际控制人,有关情况说明如下:

  公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息;公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化;公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项;公司控股股东及实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票;公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

  3、是否存在应披露而未披露信息的说明

  经公司确认,公司计划于2014年3月21日开始洽谈一个电站EPC总承包项目的重大合同相关事项,(详见公司指定媒体停牌公告)

  除上述事宜外,没有其他任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或其他有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  4、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  二、本次重大次产重组风险提示

  (一)重组方案的审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

  1、首航节能关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易;

  2、首航节能股东大会审议通过本次交易;

  3、首航节能股东大会审议通过首航波纹管豁免履行要约收购义务。

  4、中国证监会对本次交易的核准;

  截至本预案签署日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  (二)财务数据使用的风险

  截至本预案签署日,由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作,因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估值等仅供投资者参考之用,最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准,存在与目前披露数据存在差异的风险。

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  (三)资产估值风险

  新疆西拓100%股权在评估基准日2013年12月31日的预估值约为8.16亿元,较账面归属于母公司所有者权益1.85亿元,预估增值率约为341.50%。该预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  标的资产价值主要体现为下属9个项目公司的余热发电项目价值,鉴于该等余热发电项目的发电效益除受到项目审批及建设进度影响外,其发电负荷水平直接受到西气东输管道输气量导致的燃驱压气站余热排放情况的影响。标的资产的预估价值是基于西气东输管道输气量按照额定水平保持稳定且发电负荷水平根据项目可行性研究报告装机容量及实际情况进行测算,该等假设情况如果发生变更将对标的资产价值产生严重不利影响。

  标的资产下属9个项目公司中仅有利霍能源已经投产且取得了税务部门出具的企业所得税优惠项目备案,享受《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》(财税[2011]53号)规定的所得税优惠政策。其余8个项目公司目前尚处于在建或前置审批手续办理中,基于该等8个项目公司的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化,假设该等8个项目公司未来可以享受西部大开发、合同能源管理等相关所得税优惠政策。如果未来该等8个项目公司不能取得税务部门关于企业所得税优惠项目的相关备案,将对标的资产价值产生一定不利影响。

  (四)新疆西拓余热发电项目的前置审批风险

  开展余热发电项目须在取得电力接入批复等支持性文件后,获得立项核准批复;立项核准又是开工建设的前提。新疆西拓下属9个项目公司共有13个西气东输燃驱压气站余热发电项目。截至本预案签署日,尚有部分余热发电项目未获得电力接入批复或省级发改部门的立项核准批复。

  另外,新疆西拓在甘肃省嘉峪关、张掖、古浪三个项目于2013年获得甘肃省发改委的立项核准批复。取得批复时新疆西拓控股股东为中广核节能,因此批复中的项目业主为“中广核节能产业发展有限公司”。首航波纹管2013年11月取得新疆西拓控股权后,中广核节能与新疆西拓不再存在持股关系,项目业主需作相应变更。按照批复文件的要求,如果相关内容发生变更,需要再次上报甘肃省发改委审批。新疆西拓已于2014年1月向项目公司所在地发改委(局)正式提交将上述三个项目的业主方变更为“新疆西拓能源有限公司”(即标的公司)的申请。截至目前,相关审批仍在进行中。

  如果上述电力接入、项目立项或业主变更申请未能通过有关政府部门的审批,将导致新疆西拓部分余热发电项目无法按期开工建设,对标的公司的资产价值产生不利影响。

  (五)新疆西拓下属余热发电项目不能如期投产的风险

  新疆西拓下属的余热发电项目中,目前仅有西二线霍尔果斯发电项目投产运行。其余未投产的余热发电项目如不能适时筹集到建设所需资金、出现影响正常开工建设的其他情况或未能与电网公司签订并网调度协议和购售电合同,将会产生发电项目不能如期投产的风险,从而对新疆西拓的未来业绩造成严重不利影响。此外,根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司分别签署的《余热利用服务协议》,如协议中涉及的余热发电机组未能如期投产,自超期61天到项目并网发电期间,新疆西拓应支付每日1万元人民币的违约金。超过规定期限180日以上仍未具备投产条件的,视为自动放弃(因燃驱机组实际余热量暂不具备商业价值原因致使暂无法实现的情形除外)。因此,余热发电机组不能如期建设还可能导致新疆西拓已投入建设资金无法收回,且余热发电机组不能投产创造收入的风险。

  (六)余热供应方违约风险

  根据新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司分别签署的《余热利用服务协议》及相关协议,新疆西拓拥有西一线、西二线、西三线共计13个压气站的余热利用(发电)开发使用权。上市公司已对新疆西拓进行了详尽的尽职调查,新疆西拓与中石油管道联合西部分公司、中石油西北联合管道公司签署的相关合同及协议真实、有效,但未来如中石油管道联合西部分公司或中石油西北联合管道公司发生违约,导致标的公司无法建设余热发电项目,或项目建成后不能顺利发电,则会对公司的经营业绩造成不利影响。

  (七)余热资源不足风险

  新疆西拓专注于我国天然气输气管道压气站余热发电这一细分市场,通过投资、建设、运营西气东输燃驱压气站余热电站,将压气站燃气轮机排放的余热资源转化为电能。但如未来西气东输的天然气输气规模、输气压力有所降低,或者西气东输上游气源国家土库曼斯坦、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦等因政治原因停止向我国出售天然气,或者发生管道受损、运行设备故障、不可抗力等原因造成管线输气量下降或停运,将导致新疆西拓可利用的余热资源不足或完全丧失余热供应,将对公司经营业绩造成重大不利影响。

  (八)税收优惠变动风险

  根据《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》(财税[2011]53号),新疆西拓全资子公司利霍能源自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税[2011]115号),新疆西拓属于从事余热余压利用并发电的企业,享受增值税即征即退100%的税收优惠。如前述所得税与增值税税收优惠政策届时取消或发生不利变化,则会对公司的业绩产生不利影响。

  (九)本次交易形成的商誉减值风险

  本次发行股份购买资产完成后,在本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来的可收回金额低于其账面价值,则存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不利影响,提请广大投资者注意。

  本次发行股份购买资产完成后,本公司将全力配合新疆西拓进行西气东输其余12个余热发电机组的建设与运营,使新疆西拓尽快实现稳定效益,将因本次发行股份购买资产形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。

  (十)新疆西拓资产权属瑕疵

  截至本预案签署日,新疆西拓及其下属公司已经投产或在建的项目中共有11处房产尚未取得相关权属证明,新疆西拓的全体股东承诺该等房产的权属证明将于本次交易第二次董事会召开之前办理完毕,新疆西拓全体股东已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失,该等事项不会对新疆西拓及其下属公司的生产经营产生实质性影响,对本次交易不构成重大法律障碍。新疆西拓资产权属瑕疵情况,具体详见本预案“第五章 标的资产基本情况 三、新疆西拓合法合规性说明 (二)资产权属情况”。

  (十一)资产整合风险

  本次交易完成后,新疆西拓将成为首航节能的全资子公司,首航节能的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易双方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性,如果未能对双方人员及资源进行有效整合,可能会对双方的经营和发展均带来不利影响。

  (十二)公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。

  敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2014年3月26日

  证券代码:002665 证券简称:首航节能 公告编号:2014-020

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议于2014年3月26日上午9:30在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场会议方式召开。本次会议通知及相关资料于2014年3月12日以电子邮件或电话方式发出,会议应到董事9人,实到9人,会议由董事长黄文佳先生主持,公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于签订重大合同的议案》

  本议案获同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  本议案获同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  证券代码:002665 证券简称:首航节能 公告编号:2014-021

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  第二届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二次会议于2014年3月26日在北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号楼以现场会议方式召开,本次会议通知及相关资料已于2014年3月12日以邮件、电话及传真方式送达全体监事。本次监事会会议由监事会主席刘强先生召集和主持,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定,所作决议合法有效。经全体监事讨论和表决,一致通过如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司签订重大合同的议案》

  本议案获同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  公司监事会认为与内蒙古东源科技有限公司签订2×330MW自备电厂项目工程EPC总承包协议,程序合法有效。合同的执行将提升公司2014、2015、2016年的营业收入和营业利润,本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性。不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  本议案获同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  公司监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下审核意见:本次闲置募集资金的使用,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限不超过十二个月(2014年3月26日起至2015年3月25日止)。

  全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、第二届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会

  2014年3月26日

  证券代码:002665 证券简称:首航节能 公告编号:2014-022

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于签订重大合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2014年3月27日开市起复牌

  2014年3月26日,北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方1”)、广东东北电力工程设计有限公司(以下简称乙方2)、河北省电力勘测设计研究院(以下简称乙方3)共同组成联合体与内蒙古东源科技有限公司(以下简称“甲方”或“东源科技”)签订了《内蒙古东源科技有限公司2×330MW自备电厂项目工程EPC总承包协议》,合同约定乙方联合总承包甲方拟建设的2×330MW自备电厂项目。其中乙方2为公司的控股子公司。公司、乙方2和乙方3统称为乙方。本合同涉及乙方的权力和义务由公司对外享有或承担,乙方之间权利和义务另行签订相关分工协议,预计该分工协议不会对上市公司对本项目的收入和利润产生重大影响。该合同经公司第二届董事会第四次会议审议通过后签订。

  本合同EPC总承包是指乙方负责本电站的设计、采购、施工、调试、质量保修及相关工作,向业主提供电站的交钥匙工程。

  重要风险提示:

  1、本合同作为公司第一个电站总承包业务,虽然本公司联合了经验丰富的合作方共同承包,但不排除项目执行中可能存在设计、施工等风险。

  2、本合同金额较大,但大部分设备需要向外部采购,土建和安装需要分包给基建承包商和安装承包商,因此利润存在较大的不确定性。

  3、合同履行周期较长,存在受不可抗力风险影响导致合同不能履行的风险;

  4、合同货款回收分阶段按比例执行,由于履行周期较长,存在货款回收缓慢的风险。

  5、本合同履行周期较长,营业成本受到总承包周期内设备、钢材、人工等成本变动的影响。成本变动会对公司盈利造成有利或不利的影响。

  请投资者注意相关风险。

  一、合同交易方介绍

  1、公司名称:内蒙古东源科技有限公司;

  2、法定代表人:俞海明;

  3、注册资本:人民币壹拾贰亿元(120000万元);

  4、经营范围:生产销售1,4-丁二醇、四氢呋喃、聚四氢呋喃、氨纶(筹建期);

  5、住 所:乌海市经济开发区乌达园区;

  6、内蒙古东源科技有限公司与本公司不存在关联关系;

  7、履约能力分析:本合同交易对方是一家大型综合公司,信誉优良,具有较好的履约能力。东源科技是内蒙古自治区唯一一家引进美国英威达先进技术利用炔醛法生产1,4-丁二醇的企业,是自治区重点培养的“双百亿”企业,该项目被自治区列为重点化工项目和战略性新兴产业项目。

  1,4丁二醇是生产PBS生物可降解塑料的重要原料,该可降解塑料易被自然界的微生物或动植物体内的酶分解、代谢,最终分解为二氧化碳和水,是典型的可完全生物降解聚合物材料。广泛应用于垃圾袋、包装袋、化妆品瓶、各种塑料卡片、婴儿尿布、餐具、化妆品瓶及药品瓶、一次性医疗用品、农用薄膜、农药及化肥缓释材料、生物医用高分子材料等领域。

  内蒙古东源科技有限公司立足于建设绿色先进化工产品生产企业,公司注册资本较为充足,2013年底总资产42.44亿元,负债21.08亿元,资产负债率相对较低。目前由于公司项目均处于建设期,尚未实现销售收入。公司一期项目预计2014年2季度投产,一期项目预计可实现年销售收入60亿元,实现利润13亿元。二期工程预计2016年投产,预计可实现年销售收入90亿元,实现利润18亿元。 由于公司产品符合国家产业发展方向,技术先进,成本具有竞争力,预计销售良好,因此公司具有良好的履约能力。

  二、合同主要内容

  1、合同标的: 2×330MW自备电厂项目工程EPC总承包;

  2、合同金额(含税):本项目工程合同总价预计为人民币22亿元至29亿元(大写:贰拾贰亿元至贰拾玖亿元)之间,最终合同总价在初步设计完成后由双方另行协商确定并签署补充协议。

  3、结算方式:本合同价款原则上在主厂房出零米后按工程进度支付(具体支付方式及时间双方签订补充协议)。

  4、生效条件:合同各方代表签字盖章后生效;

  5、签订时间:2014年3月26日;

  6、合同履行期限:本项目乙方目标工期按行业规则从“第一台机组主厂房浇第一罐混凝土”开始计算,第一台机组工期(达到168状态)为23个月,第二台机组顺延3个月,为26个月。

  7、违约条款:甲乙双方均应当完全履行本协议所约定义务,任何一方违反相关义务导致本协议无法履行(不可抗力除外),均应当向对方支付合同总额3%的违约金,如乙方违约,则由乙方1对外承担责任,乙方2承担连带责任。

  三、合同对上市公司的影响

  1、本公司及其合作方具备履行合同的能力,资金、人员、技术等均能够保证合同的顺利履行;

  2、在合同生效后,乙方根据该工程的进度安排工程开展工作。合同不含税金额约占公司2013年度营业收入97565万元(未经审计)的192.73%--254.05%,合同的执行将提升公司2014、2015、2016年的营业收入和营业利润;

  3、本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性。不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。

  首航节能重点发展的领域包括电站空冷系统、光热发电、电站总承包、余热发电(计划通过收购实现)及海水淡化。公司目前业绩主要依靠电站空冷系统,存在收入来源单一的问题,容易受市场波动影响。本次电站EPC总承包使公司的电站总承包业务取得实质性进展,对公司未来的业绩具有良好的提升作用。公司将进一步开拓电站总承包业务,使电站总承包成为公司的另一重要支柱业务。

  四、专项意见:

  1、保荐机构意见

  中信证券核查了总承包联合体与东源科技的协议,东源科技的基本情况,公司董事会对公司及东源科技履约能力的分析说明等资料。经核查,保荐机构认为:

  1、首航节能长期从事节能环保产业的发展,公司的电站空冷凝汽器产品市场占有率名列前茅。公司长期为火力发电站提供空冷凝汽器系统,公司不少骨干员工曾就职于火力发电站,熟悉火电站建设和运营。首航节能2012年3月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市以来,在维持原有空冷凝汽器系统产品优势的前提下,积极发展新业务,目前光热发电、电站总承包等新业务都取得了良好进展。2013年底公司未经审计的总资产25.78亿元,2013年未经审计的销售收入9.76亿元,净利润1.59亿元。

  2、联合体中的“广东东北电力工程设计有限公司”为首航节能控股的公司,具备电力行业乙级资质;联合体中的“河北省电力勘测设计研究院”具备电力行业甲级资质。上述两家设计机构均具有丰富的电站设计和总承包经验。

  3、东源科技是一家立足于建设先进绿色化工产品的企业,注册资本12亿元。2013年底未经审计的总资产为42.44亿元,负债为21.08亿元,资产负债率相对较低。目前由于项目均处于建设期,东源科技尚未实现销售收入。该公司一期项目预计2014年2季度投产,预计可实现年销售收入60亿元,利润13亿元;二期项目预计2016年投产,预计可实现年销售收入90亿元,利润18亿元。 东源科技产品符合国家产业发展方向,技术先进,成本具有竞争力,预计具有良好的财务状况。

  综上所述,以首航节能为主的联合体长期为火电站提供配套设备、电站设计和总承包等服务,具有丰富的电站总承包经验,同时具备较好的经济实力;东源科技资本金较为充足,产品具有竞争力,双方均具备良好的履约能力。

  协议各方还需要对合同总价、付款方式等进行协商确定并签署补充协议,中信证券将督促公司做好相关工作,以保障首航节能全体股东的利益。

  2、见证律师法律意见

  根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律规定,见证律师审查了目标协议签订各方的身份证明文件、见证委托人签订目标协议之内部有效决议,各方在见证律师面前,对目标协议(一式八份)进行盖章签名。?

  兹证:见证委托人签署目标协议之意思表示真实、有效,签署行为真实、合法、有效。?

  五、合同审议程序

  该合同经本公司董事会审议批准,保荐机构和律师发表发相关意见。

  六、备查文件

  1、双方签订合同正本;

  2、保荐机构意见;

  3、见证律师法律意见;

  4、董事会决议。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2014年3月26日

  证券代码:002665 证券简称:首航节能 公告编号:2014-023

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2014年3月26日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]272号”文核准,公司首次公开发行人民币普通股3,335万股,每股发行价格30.86元,募集资金102,918.10万元,扣除发行费用5,017.06万元后,实际募集资金净额97,901.04万元。上述募集资金已于2012年3月20日经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并出具中瑞岳华验字[2012]第0049号《验资报告》予以验证确认。公司对募集资金进行了专户存储,在管理与使用募集资金时,严格执行《募集资金管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规,履行相应的申请和审批手续。

  二、前期募集资金使用情况

  截止到2014年3月26日,公司实际使用募集资金86,403.38万元(包括募投项目使用25,903.38万元,闲置募集资金购买保本银行理财产品16,000万元,暂时补充流动资金8,000万元,超募资金补充流动资金30,000万元,超募资金成立子公司使用6,500万元。)尚有未使用募集资金13,746.43万元(包括银行利息及手续费2,248.77万元)。公司《首次公开发行股票招股说明书》所披露的募投项目资金使用计划为42,620.00万元,超募资金55,281.04万元(截至2014年3月26日募投项目未使用16,716.62万元,超募资金节余18,781.04万元)。

  前期使用募集资金补充流动资金具体使用情况如下:

  1、2012年8月9日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于成立光热发电技术控股子公司的议案》,拟动用超募资金6,500万元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见。2012年9月,公司用超募资金6,500万元成立首航节能光热技术股份有限公司(注册资本1亿元),2012年10月15日完成工商注册手续,目前,该公司正在按计划开展研发、市场开拓等相关工作。

  2、2012年8月20日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用15,000万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见。

  3、2013年3月27日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,公司监事会对此发表了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见。保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见。

  该次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已于2014年3月25日归还,全文详见2014年3月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

  4、2013年5月2日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金进行现金管理的议案》,同意公司使用部分闲置超募资金进行现金管理,金额不超过人民币1.6亿元,资金可以滚动使用,期限为决议通过之日起一年内有效。公司监事会出具审核意见,独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了保荐意见。

  5、2013年8月23日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用15,000万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性

  由于客户资金紧张,公司现有项目中多个项目存在回款比合同约定时间延迟的现象,同时今年新项目较多,需投入大量资金,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,本着股东权益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司拟使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金,此举可使公司节约财务费用480万元(按1年银行贷款基准利率6%计算)的利息支出。公司将严格按照《募集资金管理办法》的相关规定,继续做好募集资金的存放、管理与使用工作。该方案有利于实现公司的生产经营计划,不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形,也没有损害股东利益。

  2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期限

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为董事会通过之日起不超过十二个月(即2014年3月26日至2015年3月25日),到期公司将以自有资金及时归还至募集资金专用账户。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并郑重承诺在利用以上闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资等高风险投资。

  四、独立董事意见

  公司第二届董事会独立董事认为: 公司使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金,有利于提高公司募集资金的使用效率,节省公司财务费用,为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%,期限为十二个月(自董事会审议批准之日起开始计算,2014年3月26日起至2015年3月25日止),本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理办法》的规定。我们同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  五、监事会意见

  公司第二届监事会认为: 本次闲置募集资金的使用,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月(2014年3月26日起至2015年3月25日止)。

  六、保荐机构意见

  中信证券及保荐代表人核查了董事会、监事会的相关决议、独立董事发表的独立意见和公司的流动资金情况。经核查,中信证券认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜,已经公司董事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规定。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺未来12个月内也不进行证券投资等高风险投资,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,能够有效地提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低经营成本。同时公司承诺:闲置募集资金补充流动资金到期前,公司将及时归还募集资金专户。中信证券同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第四次会议决议;

  2、第二届监事会第二会议决议;

  3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见;

  4、监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见;

  5、中信证券股份有限公司关于公司部分闲置募集资金使用的保荐意见。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  证券代码:002665 证券简称:首航节能 公告编号:2014-024

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于获得银行综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日,北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)与中国民生银行股份有限公司总行营业部(以下称“民生银行”)签订《综合授信额度合同》,合同编号:公授信字第1400000042655号,合同约定民生银行同意对公司最高授信额度为20,000万元人民币,在最高授信额度项下用于“短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、开立国内信用证及押汇(代付)等业务”。该授信合同有效期一年,自2014年3月25日至2015年3月24日。该授信合同未提供抵押和担保。

  根据公司《章程》规定以及董事会相关决议,该合同总经理办公会审议批准后签订。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  董事会

  2014年3月26日

  证券代码:002665 证券简称:首航节能 公告编号:2014-025

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  关于2013年年度利润分配预案的

  预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东北京首航波纹管制造有限公司和公司实际控制人黄文佳先生、黄文博先生、黄卿乐先生于2014年3月 26日向公司董事会提交了公司2013年年度利润分配预案的提议及承诺,具体内容如下:

  “为回报股东,作为控股股东和实际控制人,提议2013年年度利润分配预案为:公司计划以现金形式向全体股东分配红利,分配比例为2013年实现净利润可供分配部分的20%。以公司现有总股本266,700,000股为基数,向全体股东每10股约派1.07元人民币现金(含税)。

  建议将本预案提交公司董事会,并且承诺在召开股东大会审议此利润分配方案时投赞成票。”

  公司董事会接到上述有关2013年年度利润分配预案的提议及承诺后,公司董事长黄文佳先生,董事黄文博先生,黄卿乐先生,高峰先生,黄卿义先生,五名董事于2014年3月26日上午对该预案进行了讨论,参与讨论的董事超过公司董事会成员总数的1/2。经讨论研究,上述董事认为:

  本次提议的2013年年度利润分配预案与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配,上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。以上各董事均承诺在董事会开会审议上述利润分配预案时投赞成票。

  2013年度利润分配预案符合公司章程及相关法律法规的规定。

  本次利润分配预案仅是公司控股股东和实际控制人做出的提议,尚须经公司董事会和股东大会审议批准后确定最终的2013年年度利润分配方案,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会

  2014年3月26日