证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 签署《关于共同出资设立中铝四川稀土有限公司的协议书》

  ● 投资金额２，４４０万元

  ● 特别风险提示：矿产资源市场本身固有的投资风险， 以及本次投资收益情况，均存重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  ２０１４年３月４日公司发布公告：公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）于２０１４年２月２８日与中国稀有稀土有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）、有研稀土新材料股份有限公司（下称“有研稀土”）和四川汉鑫矿业发展有限公司（下称“汉鑫矿业”乐山盛和托管公司）就稀土产业整合、稀土矿开发、冶炼分离等方面开展战略合作签订了《合作意向书》。

  ３月２３日，经公司第五届董事会第十四次会议审议，批准乐山盛和以现金方式认缴出资２４４０万元，与中国稀有稀土等合资方共同出资设立中铝四川稀土有限公司（最终名称以工商登记机关核准为准，下称“合资公司”）。本次投资由中国稀有稀土主导发起，乐山盛和作为第二大股东参股合资公司（详见公司公告临２０１４－０３１）。

  ３月２６日，公司收到乐山盛和、中国稀有稀土、中国地质科学院矿产综合利用研究所（下称“综合利用所”，本公司控股股东）、有研稀土、汉鑫矿业等各方共同签订的《关于共同出资设立合资公司的协议书》（下称“合资协议”）。合资协议约定：各方拟共同认缴出资８０００万设立“中铝四川稀土有限公司（最终名称以工商登记机关核准为准）”，，其中中国稀有稀土认缴出资额２６８０万元、持股比例３３．５％；乐山盛和认缴出资２４４０万元、持股比例３０．５％；有研稀土认缴出资１２００万元、持股比例１５％；汉鑫矿业认缴出资１６００万元、持股比例２０％；综合利用所认缴出资８０万元、持股比例１％。

  （二）董事会审议情况

  本次对外投资已获得公司第五届董事会第十四次会议审议批准，其中关联董事胡泽松、翁荣贵、樊志宏依法回避表决。

  本次对外投资无需本公司股东大会批准。

  （三）本次合资协议主体之一的综合利用所是公司控股股东、合资协议主体之一的汉鑫矿业与公司控股子公司乐山盛和存在托管关系，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对外投资构成关联交易。

  （四）本次对外投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、合资协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）合资协议主体的基本情况

  １、乐山盛和稀土股份有限公司

  ■

  ２、中国稀有稀土有限公司

  ■

  ３、四川汉鑫矿业发展有限公司

  ■

  ４、有研稀土新材料股份有限公司

  ■

  ５、中国地质科学院矿产综合利用研究所

  ■

  （三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

  １、综合利用所是本公司的控股股东，乐山盛和是本公司的控股子公司。

  ２、汉鑫矿业由乐山盛和托管（托管期限为２０１２．１０．１至２０１７．９．３０），同时，汉鑫矿业的董事樊志宏、李琪亦在盛和资源分别担任董事、监事职务。

  综上，综合利用所、乐山盛和、汉鑫矿业构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系。

  三、拟投资公司基本情况

  １、公司名称：中铝四川稀土有限公司（最终名称以工商登记机关核准为准）

  ２、经营范围：稀土等矿产资源勘查和开发；稀土等有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的研究、开发、生产和销售；相关设备的研制和销售；技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务等。（公司最终经营范围以公司登记机关核准为准）。

  ３、注册资本：８，０００万元。

  ４、出资方式：出资各方均以现金出资

  ５、出资比例：

  中国稀有稀土：认缴出资额为２６８０万元，持股比例为３３．５％；

  乐山盛和：认缴出资额为２４４０万元，持股比例为３０．５％；

  汉鑫矿业：认缴出资额为１６００万元，持股比例为２０％；

  有研稀土：认缴出资额为１２００万元，持股比例为１５％；

  综合利用所：认缴出资额为８０万元，持股比例为１％。

  ６、董事会和管理层人员安排：

  合资公司将根据《公司法》的规定依法建立股东会、董事会、监事会等法人治理机构，建立健全法人治理机制。

  合资公司董事会由６名成员组成。其中，中国稀有稀土推荐２名，乐山盛和与综合利用所联合推荐２名，有研稀土推荐１名，汉鑫矿业推荐１名，经股东会选举产生。董事会设董事长１名，由中国稀有稀土从其推荐的董事中提名，由董事会选举产生。

  合资公司设总经理一名，副总经理四名，财务总监一名。其中，中国稀有稀土推荐总经理一名和财务总监一名，乐山盛和、综合利用所、汉鑫矿业联合推荐副总经理三名，有研稀土推荐副总经理一名。上述人员经推荐后（含总经理提名），由董事会聘任或解聘。

  四、投资协议的主要内容

  （一）协议各方情况

  ■

  （二）协议主要条款

  ■

  五、本次对外投资因构成关联交易而应当履行的审议程序

  公司第五届董事会审计委员会、公司三名独立董事已就本次投资所涉及的关联交易事项履行了必要的审议程序并发表书面意见。详见３月２５日《公司关于投资设立参股子公司公告》（临２０１４年－０３１）。

  六、对外投资对公司的影响

  设立合资公司的目的是以《大型稀土企业集团组建工作指引》为指导，在遵循市场化原则的基础上，整合四川省的稀土矿山和冶炼分离企业。公司通过本次对外投资，可依托中国稀有稀土在中国铝业公司整合发展稀有稀土产业方面的平台，以及综合利用所在矿产资源综合利用领域的经验和优势，通过与有研稀土、汉鑫矿业的强强联合，进一步推动公司本身的发展，同时，通过与合资各方在稀土矿开发、冶炼分离、国家专项资金申请等方面的合作，可实现产品、信息共享的目的，符合公司的发展战略目标。

  七、对外投资的风险及应对措施

  （一）本次对外投资，主要面临矿产资源投资自身固有风险。合资公司从事矿产资源勘查或开采，面临受制于地质理论、技术方法和科技发展水平等相关因素的制约。针对前述风险，合资各方将充分发挥自身优势，通过产品、信息共享等方式，来减少或避免可能出现的风险。

  （二）本次合作各方投资设立合资公司，其目的在于四川稀土产业的整合，投资收益需等到整合取得实质性进展后方能判断和实现，且合资公司经营中将面临政策变动、市场行情波动等多方面影响因素，本次投资的经济效益难以预测。

  敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  盛和资源控股股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  报备文件：（一）《关于共同出资设立中铝四川稀土有限公司的协议书》