证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期公司实现营业收入176,355.58万元，同比上年增长16.87 %；归属上市公司股东的净利润9,233.33万元，同比上年减少18.43%。

  2013 年度是公司上市后继往开来的关键一年。一年来，我们借助上市公司这个平台，借力发力，不仅推进了公司全国生产基地及营销网络布局的快速实施，也为公司实现“百年顾地 百亿顾地”的战略目标创造了良好的开局。这一年，公司管理层及全体员工紧紧围绕董事会下达的年度目标，努力克服世界经济增长乏力、全国房地产市场持续疲软和新开工面积减少及用工成本上升等各种困难，积极主动采取有效措施，集中多方资源，通过提升品牌价值、优化资源配置、狠抓内部管理、强化成本控制，在全体职工的共同努力下，实现了销售收入的平稳增长。全年主要工作回顾如下：

  1．顺利完成了经营层新老班子换届工作。

  2013年9月，公司根据股东大会和董事会决议，调整了经营层领导班子，补充了新的血液。经营层新的领导班子是一个锐意改革、开拓进取、积极向上的团体，为公司今后的发展提供了强有力的组织保障。

  2．坚持以销售为龙头，多法并举，促使销售收入稳定增长。

  主要举措有：一是在房地产市场疲软情况下，积极开拓市政工程市场，市政类产品销售比上年增幅较大；二是继续发挥自身品牌优势，保持相对稳定的市场占有率；三是狠抓销售回款；四是进一步扩充、拓展、壮大经销商队伍；五是适应市场形势发展和变化需要，不断调整营销策略和营销手段，增强市场竞争能力；六是稳定商务队伍，加强营销基础管理；七是持续培育发展大客户，与全国性或跨区域性的地产企业建立了合作关系。

  3．公司总部募投项目建设稳步推进，新厂区搬迁同步进行。2013年是股份公司本部生产非常繁忙的一年，生产量大、任务重，同时又面临设备搬迁问题。公司通过精心组织、合理调度，在生产相对空闲期以蚂蚁搬家方式实施老设备搬迁，做到了募投项目建设和生产两不误，及时提供充裕货源满足市场需求。

  4．科技研发进一步增强，支撑生产的能力得到提升。2013年，公司与华南理工大学共同建立了“顾地科技院士专家工作站”。一年来，共申请专利31项，全年共制定、修改内控标准16大项，企业标准备案9项，参与行业标准或国标6个，发表学术论文14篇。

  5．成立新产品事业部，新产品推广全面启动。2013年，公司成立了新产品事业部，加大埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材、高模量聚丙烯缠绕结构壁管材、GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统、顾地同层排水系统、新型钢带增强聚乙烯PE螺旋波纹管（G-MRP）等五类新产品的市场推广力度，五项新产品已在湖北、重庆、广东、甘肃、河北等地投放市场，市场反应较好。

  2014 年，公司董事会制定的经营目标是：销售收入21.5亿元，销售成本16.46 亿元。

  围绕上述工作目标，公司将狠抓内部管理、强化成本控制，提升企业运营效率；注重品牌建设，提升核心竞争力。重点抓好以下几方面工作：

  1．紧紧抓住营销龙头不放手，不断增强营销支撑力度，重点抓好产品售前、售中、售后服务环节，做好品牌推广，提高营销水平。主要措施有：

  ①．转变营销思路。牢牢抓住国家发展城镇化以及市政建设过程中形成的新兴市场机遇，实施大突破、大发展；

  ②．狠抓新产品的推广和销售，在今年的营销中要突出新产品份额，力争新产品销售占比突破15%，使新产品销售有一个“量”的飞跃；

  ③．稳“老”促“新”，均衡发展。2014年要在保证湖北、重庆、佛山、北京四家老基地稳健增长基础上，将工作重点逐步向四家新生产基地转移，马鞍山顾地、河南顾地、邯郸顾地、甘肃顾地等四家新生产基地所在区域市场辐射范围广，市场增长潜力大。要发挥股份公司各职能部门力量，服务、指导四家新基地，实现市场销售较大幅度增长。

  2．全面实施Oracle ERP系统，实施ERP二期及OA办公系统，继续推进管理信息化建设。

  计划本年度内，将Oracle ERP系统在所有生产基地推广，在股份公司范围内，全面实施OA办公系统。

  3．注重研发工作前瞻性与实用性的统一。将目光盯在竞争不激烈、又有发展前景的产品上，真正实现“生产一代、研发一代、构思一代”的研发理念，使科研成果能够实实在在转化为生产能力。

  4．开源节流，千方百计降低生产成本和期间费用。严控非生产性开支，争取管理费用比例在2013年基础上稳中有降。

  5．强化内部管理，推动公司内部管理规范化。进一步推进公司内部整合，创新管控模式，实现公司在品牌、营销、大宗原料及设备采购、资金管理、信息化建设、生产及人力资源等方面的规范化管理与运作，降低运营成本，发挥协同效应。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

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  顾地科技股份有限公司

  董事长：林超群

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2014-013】

  顾地科技股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议的通知于2014年3月7日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年3月26日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室以现场表决的方式召开。本次董事会会议由林超群主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1、审议并通过了《2013年度总经理工作报告》

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议并通过了《2013年度董事会工作报告》

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、审议并通过了《2013年度财务决算报告》

  2013 年度公司全年实现营业收入176,355.58万元，较上年同期增长16.87%；利润总额为10,909.47万元，较上年同期下降21.00%；归属于上市公司股东的净利润9,233.33万元，较上年同期下降18.43% 。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案具体内容详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网上的（http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《2013年度财务决算报告》。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、审议并通过了《2014年度财务预算报告》

  公司2014年经营预算为：销售收入（不含税）21.5亿元，销售成本16.46亿元。公司及控股子公司2014年投资预算为10,867万元。公司2014年融资预算为：公司及控股子公司拟分别向11家银行申请总额65,200万元综合授信额度。

  表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案具体内容详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网上的（http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《2014年度财务预算报告》。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特别提示：上述财务预算为公司 2014 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  5、审议并通过了《2013年度利润分配预案》

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年实现归属于母公司所有者净利润92,333,312.40元，加上年初未分配利润288,147,897.79元，减2012年度对股东分配72,000,000.00元，本次可供分配的利润308,481,210.19元。根据《公司章程》有关规定，提取盈余公积金12,941,572.56元，可供股东分配的利润为295,539,637.63元。

  公司2013年度利润分配预案如下：以公司2013年12月31日总股本172,800,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.07元（含税），共派发红利18,489,600.00元。同时，以公司2013年12月31日总股本172,800,000.00股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增172,800,000.00股。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次利润分配预案由公司控股股东广东顾地塑胶有限公司提议，经公司董事会成员对分配预案进行讨论，并一致达成如下意见：

  公司2013年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。此项议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  6、审议并通过了《2013年度报告全文及摘要》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见2014年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2013年度报告摘要》（公告编号：2014-015）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2013年度报告全文》。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议并通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2013年度审计报告的审计服务过程中，能坚持中国注册会计师独立审计准则，尽职尽责，顺利完成公司委托的各项审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。

  经公司董事会审计委员会研究，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度专业审计机构，2013年度审计费用为90万元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  8、审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网上的（http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《2013年度内部控制自我评价报告》。

  9、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网上的（http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《内部控制规则落实自查表》。

  10、审议并通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见2014年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014-016）。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  11、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《对外投资管理制度》（2014年3月）。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  12、审议并通过了《关于召开顾地科技股份有限公司2013年年度股东大会的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见2014年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2013年年度股东大会通知》（公告编号：2014-017）。

  三、 备查文件

  1、《顾地科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月26日

  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：编号：【2014-014】

  顾地科技股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议的通知于2014年3月7日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年3月26日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室以现场表决的方式召开。本次监事会会议由赵侠主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1、 审议并通过了《2013年度监事会工作报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见2014年3月27日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2013年度监事会工作报告》。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、 审议并通过了《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、 审议并通过了《2014年度财务预算报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、 审议并通过了《2013年度利润分配预案》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  5、 审议并通过了《2013年度报告全文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  6、 审议并通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  经审核，监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年以来，一直为公司提供财务审计服务，工作认真负责、业务熟悉、专业水平较高，财务审计客观公正，能够真实反映公司的经营和财务状况，双方合作良好。同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度专业审计机构。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

  7、 审议并通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理的要求和企业发展的需要，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、 审议并通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司募集资金的管理按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、《顾地科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告

  顾地科技股份有限公司

  监事会

  2014年3月26日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2014-016】

  顾地科技股份有限公司

  2013年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  （1）募集资金金额和到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，由国信证券有限责任公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格为13.00元。截至2012年8月13日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,600万股，募集资金总额468,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额432,852,598.72元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （2）本年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金340,696,105.43元，其中：年产43,000吨管道基地建设项目支出192,490,696.93元，年产26,500吨管道基地建设项目支出94,159,908.50元，研发中心建设项目支出4,045,500.00元，闲置募集资金暂时补充流动资金50,000,000.00元。公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币163,323,400.00元。截止2013年12月31日止，募集资金专户余额为98,832,410.03元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额6,675,916.74元)。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

  2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为91,165,400.00元。公司将以91,165,400.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金91,165,400.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。本年度闲置募集资金暂时补充流动资金50,000,000.00元。

  （四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （六）、未达到计划进度或预计收益的情况和原因

  公司年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司拟对该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2013 年12月31 日延期至2014 年6 月30 日。

  研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2013 年 12 月31 日延期至2014 年 6 月30 日。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  为适应市场发展，更合理地使用募集资金，提升募集资金使用效益，2013年12月6日，经公司二届四次董事会审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26500吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体如下：

  年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至4条；HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4条。项目调出募集资金4862万元。

  重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260万元。

  上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟投入如下：

  年产43000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。

  重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。

  上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大会表决通过。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  顾地科技股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十六日

  附表1： 募集资金使用情况对照表

  单位：万元

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  证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2014-017】

  顾地科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开股东大会的基本情况

  1.2013年年度股东大会的召开时间：2014年4月18日9:30；

  2.股权登记日：2013年4月15日；

  3.现场会议召开地点：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室；

  4.会议召集人：公司董事会；

  5.会议方式：现场投票；

  6.参加本次股东大会的方式：现场参加或者委托出席；

  7.会议召开的合法、合规性：公司2013年年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、股东大会审议事项

  （一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过后提交，具体内容见 2014年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

  （二）本次股东大会议案

  1.审议《2013年度董事会工作报告》

  2.审议《2013年度监事会工作报告》

  3.审议《2013年度财务决算报告》

  4.审议《2014年度财务预算报告》

  5.审议《2013年度利润分配预案》

  6.审议《2013年度报告全文及摘要》

  7.审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

  8.审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  9.审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、出席股东大会的对象

  1.公司董事、监事及高级管理人员；

  2.截至股权登记日2014年4月15日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

  3. 上海市锦天城律师事务所见证律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记事项

  1.登记时间：2014年4月16日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

  2.登记方式：

  （1）法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东股票账户卡到公司登记。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见附件二）。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（标准格式见附件一），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。

  3.登记地点：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号顾地科技股份有限公司董秘办

  邮政编码：436099 联系电话：0711-3350050 传真：0711-3350621

  联系人： 吴建婷 胡旭

  五、其他事项

  1.本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

  2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议现场，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、备查文件

  1．公司第二届董事会第七次会议决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  特此公告

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月26日

  附件一：

  回 执

  截至2014年 月 日，本单位（本人）持有顾地科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年度股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名： 身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席顾地科技股份有限公司 2013年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我本人（单位）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

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  （说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  签署日：2014年 月 日

  证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2014-018】

  顾地科技股份有限公司

  关于举行 2013年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2013年年度报告全文》已于2014年3月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  为使投资者能够进一步了解公司的经营情况,公司将于 2014年4月4日(星期五)下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2013年度业绩网上说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长、总经理林超群女士；董事、常务副总经理孙志军先生；财务总监王汉华女士；董事会秘书、副总经理王宏林先生；国信证券股份有限公司保荐代表人邵立忠先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月26日