证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监[2014]19号）的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚在履行中的承诺情况进行专项披露如下：

  一、为避免同业竞争，2008年8月，公司收到控股股东云南锡业集团有限责任公司向公司出具的《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

  1、本公司已将与锡生产经营相关的主要经营性资产投入锡业股份，且不再拥有锡的冶炼和深加工业务，并出具《承诺函》，承诺自锡业股份上市之日起，本公司作为其控股股东期间，不从事与锡业股份相竞争的业务。本公司严格履行上述承诺，截止本承诺出具之日，本公司与锡业股份之间不存在同业竞争。

  2、本公司及本公司其他全资、控股企业将不会从事任何直接或间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业股份在同等条件下优先购买本公司全资、控股企业拟出售的与锡业股份及其控股企业主业有关的资产及（或）业务的权利，如本公司参股企业所生产产品或所从事业务与锡业股份及其控股企业构成或可能构成竞争，在锡业股份提出要求时，本公司将出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予锡业股份优先购买该等出资、股份或权益的权利。

  3、鉴于锡业股份本次配股募集资金投资项目之一为铅冶炼系统10万t/a技改工程，本公司及本公司全资、控股企业特别承诺，本公司作为锡业股份的控股股东期间，将不从事铅冶炼业务。上述承诺并不限于本公司及其他全资、控股企业从事或继续从事与锡业股份及其控股企业不构成竞争的业务，特别是提供锡业股份其控股企业经营所需相关原材料或服务的业务。

  本承诺在锡业股份合法存续期间持续有效，截止本公告披露之日，公司控股股东云南锡业集团有限责任公司及关联方严格履行了承诺，无违反该承诺情况。

  二、为避免铅业务和铜业务方面发生同业竞争及潜在的同业竞争，2011年9月，公司实际控制人云南锡业集团（控股）有限责任公司向公司分别出具了铅业务和铜业务的《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

  （一）铅业务：

  1、本公司将促使云锡集团创源实业有限责任公司尽快将其电铅业务向无关联关系的第三方进行转让；如自本承诺签署之日起3个月尚未完成或未进入转让的实质性程序，将停止云锡集团创源实业有限责任公司的电铅业务。

  2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，包括但不限于云锡集团创源实业有限责任公司，不再发展电铅或其他任何可能与你公司铅业务构成同业竞争的任何业务。

  3、本公司如发现与你公司铅业务构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知你公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给你公司。

  4. 本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。

  5. 本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照相关法律法规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞争义务时为止。

  （二）铜业务：

  1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，包括但不限于云南个旧有色冶化有限公司，不发展电铜或其他可能与你公司铜业务构成同业竞争的业务；

  2、本公司如发现与你公司铜业务构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知你公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给你公司。

  3. 本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。

  4. 本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照相关法律法规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞争义务时为止。

  截止本公告披露之日，公司实际控制人云南锡业集团（控股）有限责任公司严格履行了承诺，无违反该承诺情况。

  三、公司拟通过向特定对象发行不超过24,489.80万股A股股票募集40.80亿元（现已发行成功），用于10万吨铜项目、个旧矿区矿产资源勘查项目等，其中拟使用募集资金8.35亿元投入至"个旧矿区矿产资源勘查项目"，为保护广大中小投资者的利益，按照中国证监会的要求以及基于对个旧矿区矿产资源勘查项目前景的坚定信心，作为锡业股份第一大股东，云南锡业集团有限责任公司于2012年11月就个旧矿区矿产资源勘查项目作如下承诺：

  1、本项目勘查的资源量不低于42万吨（锡资源量不低于8万吨，铜资源量不低于34万吨），如实际勘查的资源量低于42万吨，云南锡业集团有限责任公司将以实际投入的募集资金为基础，按"差额比例"计算的金额予以现金补偿。

  2、现金补偿金额的具体确定

  现金补偿金额=个旧矿区矿产资源勘查项目实际投入的募集资金*差额比例

  （1）实际投入募集资金的确定。实际投入募集资金的金额以经有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准。按照《云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案》（修正案），实际投入的募集资金量不超过8.35亿元。

  （2）"差额比例"的确定。差额比例=（A-B）/A，式中：

  A=（8万吨锡*折铜系数+34万吨铜），其中，折铜系数以现金补偿当年的前3个年度伦敦金属交易所（LME）铜、锡金属均价进行折算，即折铜系数=锡金属的3年均价／铜金属的3年均价。

  B=（实际勘查的锡资源量*折铜系数+实际勘查的铜资源量），折铜系数同上。当且仅当A大于B时，云南锡业集团有限责任公司予以现金补偿，否则不承担补偿义务。

  （3）实际勘查资源量的确定。实际勘查的资源量以经云南省国土资源厅备案的资源储量为依据，资源类别为333以上（含333）。

  3、云南锡业集团有限责任公司将于本项目全部实施且完成勘查的资源储量评审备案后的3个月内（含第3个月）完成补偿。若应补偿而在上述确定的时间内未完成补偿时，云南锡业集团有限责任公司将按应补偿而未补偿的金额承担6%/年的资金使用费，不足1年的，按实际延迟的月份计算。

  4、本次承诺生效的条件是，本承诺函公告且公司顺利完成本次发行并向本项目投入不超过8.35亿元人民币的募集资金。

  截止本公告披露之日，公司已顺利完成非公开股票发行，但因个旧矿区矿产资源勘查募投项目正处于实施阶段且募集资金尚未投入完毕，因此本承诺还未生效。

  四、截至本公告披露之日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人不存在《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超过承诺期限而未履行承诺的情况。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二零一四年三月二十七日