证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年，面对经济增速放缓、信贷资金短缺、消费者信心下降、互联网快速发展等环境变化，在董事会的领导下，公司积极顺应行业发展趋势，以市场品牌与业务发展为导向，确立双十战略目标，通过创新经营合作模式、引进结构性人才、优化业务管理流程、完善绩效考核、树立核心企业文化等方式寻求自我变革，不断增强公司主业竞争力，实现了公司整体业绩的平稳增长。

  ２０１３年，公司实现营业收入１５９．１４亿元，同比增长１１．７％；营业成本１４３．２１亿元，同比增加１３．３３％；费用为１１．４４亿元，同比下降８．４８％；实现净利润（归属母公司，本节下同）２．７７亿元，同比上升１７．８９％。

  １、ＩＴ连锁产业

  ２０１３年是宏图三胞向＂多渠道＂转型发展的关键年，公司紧紧围绕年度＂双十目标＂，倡导以＂安全、现代、科技和积极零售观＂的经营理念，一方面积极拓展多业态盈利、数据信息管理、营运管理模式，通过开拓线上线下渠道，调整店面结构，实现了独立店、超商店百货店多业态、多渠道的采销、物流、服务运行体系；另一方面积极围绕客户需求，通过数据管理、信息化工具、多媒体营销、培训管理等，实现对前平台采销经营的高效支撑和客户数据的充分挖掘，加快企业向精准营销转型的步伐。

  ２０１３年，宏图三胞实现营业收入１３０．２０亿元，同比增长１４．１２％；实现净利润１．８３亿元，同比增长１０．９％。

  （１）经营与销售

  品类结构方面，宏图三胞通过优化供应链和精选运营商，提高资金使用效率；通过调整产品结构，加快库存周转，减轻积压权重。经过一年的调整，通讯类（零售＋运营商＋电商）产品的销售占比有了较大提高，商超店附件ＳＫＵ数实现了每店５００－１２００个，附件还原利润额贡献占比超过５０％，整体产品结构逐步趋于合理。

  渠道建设方面，宏图三胞总部采用＂渠道矩阵＂模式，通过对传统渠道与互联网技术的融合建立了现代化分销体系，主动开拓新的大型商超、百货集团战略合作伙伴，与腾讯微生活建立了战略合作关系，构建了Ｏ２Ｏ平台，目前该平台已实现会员体系、微商城与微支付的构建以及线下（体验／提货）与线上（购买）场景的打通，形成多媒体、新媒体、传统媒体与店面相结合的营销体系，积极面对市场调整与变化，寻找机会，促进销售可持续增长。报告期内基本完成了电子商务运营的体系化建设，先后与罗技、联想、腾达等多个国内外知名品牌代理商完成续约，ＰＣ和网络设备销售排名位列天猫排名的前１０名；针对客户的差异化需求，公司建成了面向中小企业的新商用业务体系，优化了业务流程，完善了制度体系。

  服务及会员方面，积极探索多业态的＂红快＂服务模式，已完成多业态店面的＂红快＂服务模式试点工作，服务产品收入占零售总收入比预期提高３０％。为了解决老会员交易占比不断提升、下半年开店数量减少、商超店单店规模较小以及会员招募率较低等问题，公司积极创新，建立微信营销平台；改善招募流程，加强社区活动增加招募机会；通过社交媒体、二维码技术加强与客户的沟通及信息传播。全年宏图三胞线下零售会员总数有了较大的提升。

  （２）连锁拓展与调整

  ２０１３年，宏图三胞总部以多渠道为导向，积极对店面结构进行调整，加大店中店开店比重，先后与华润万家、洪客隆、华润苏果等大卖场达成战略共识与合作，同时强化开店预测，从店面选址、商品组货、人员配置到空间管理，强调投入产出比，开创了低成本进驻新区域的典范，在门店区域分布上，也实现了深圳和湖北两个新业务区域的开发。

  报告期内，新开门店２２３家，调整、关闭低效门店９４家，全年净开门店１２９家。

  （３）店面标准化建设

  为配合公司架构调整，宏图三胞总部于年初推出商超店运营的标准，编制了《商超店运营手册》，规范开店流程和销售流程；完成了商超门店绩效考核方案的制定、试点、推广和实施；建立了《商超店绩效分析会》制度，实现了对运营质量低的店面和销售不佳的品类可预见、可控制、可调整，开创了商超业态店面的高效运营管理机制。

  （４）信息系统与内部供应链建设

  在信息系统建设方面，信息部门完成财务共享服务中心一期业务设计和信息开发需求，重新梳理了ＳＡＰ品类树，完成了补货系统ＯＭＩＳ和ＥＰＭ二期功能需求规划，目前该项目正在全面推进中。该项目上线后，将实现门店盘点差异对接ＳＡＰ处理、报表模块品类切换等优化功能，同时将新增ＥＰＭ报表功能，实现店面、总部的绩效形成动态反应。

  在内部供应链方面，加强供应商管理，一方面，建立ＳＫＵ管理的小产品淘汰更换机制，目前已实现附件小产品的淘汰更换机制及单品绩效管理；另一方面，不断优化ＯＭＩＳ信息系统，增加调拨、订单审核管理等模块，并制订了优化订货补货与ＤＣ库库存管理的模块制度，完成了事业部对ＤＣ库的管理机制。

  （５）人力资源管理与企业文化建设

  在人力资源管理方面，为公司多渠道战略的实施，宏图三胞总部不断引进结构性专业人才，完善干部培养、选拔机制，优化组织架构调整、销售与产品部门的职责调整，建立新设区域高销岗位、督导角色的管理形式，进一步细化和明确门店店长等培养计划的制定，员工主动性与积极性有了进一步的提高。

  ２０１３年，宏图三胞总部全面践行了＂向上、自省、平衡＂ 核心文化价值，在体系内不断凝聚健康开放、积极向上的价值观，企业的向心力与凝聚力有了进一步的提升。

  （６）品牌建设与市场影响力

  根据公司的未来愿景与企业使命，宏图三胞充分发挥ＩＴ连锁经营的渠道优势与管理优势，在企业转型与发展中不断增加品牌和市场的影响力，努力做到让员工、消费者、供应商与客户满意，实现与利益价值共同体的和谐发展。２０１３年，宏图三胞先后获得＂中国信息产业年度影响力企业＂、＂中国零售创新大奖＂等荣誉，宏图三胞旗下第三方服务机构＂红快服务＂也荣获＂中国消费电子行业客户服务满意单位＂称号。

  ２、制造业业务

  ２０１３年，面对不利的经济环境，迎难而上，公司制造业务以市场开拓为主线，以推进精益生产为契机，以提升效益为核心，促进＂软实力＂的提升，实现制造业务的稳中发展。

  报告期内，制造业实现营业收入２３．８５亿元，同比下降６．０３％。

  （１）光电线缆业务

  ２０１３年，无锡公司在巩固了主要客户国家电网、江苏省电力公司市场份额的基础上，不断寻求新业务领域的突破，实现了中压电缆３５ＫＶ电力电缆在国家电网的首次订单，同时光缆和电缆取得了南方电网的供应商资格，并首次获得石油系统的订单，农网改造的架空绝缘导线订单也在２０１３年出现较快增长，无锡分公司在现有产能不足的情况下，保持了业绩的平稳增长。

  报告期内，光电线缆业务实现销售收入９．５８亿元，同比增长２９．８１％；实现净利润４８７３万元，同比增长１．３３％。

  （２）打印机业务

  ２０１３年，受宏观经济的影响，国内市场总体需求增速有所下降。根据ＩＤＣ数据显示，２０１３年国内针打产品中仅卫生行业对针打需求略有增长，制造、交通、邮政、流通购买需求下降明显。面对不利市场环境，富士通加大分销渠道建设，一方面确立了核心经销商的发展规划，另一方面积极与电商合作，打印机产品已成功上线＂京东商城＂电商平台，实现了＂线上线下＂同步发展的格局；同时确定了“创新驱动”的市场营销方针，采取了针对不同地区的采购、市场拓展措施，抓住了三四级区域及行业项目上的市场机遇，围绕＂金色服务＂品牌，加大了服务网点建设，特约维修站１５５家，用户满意度稳步提升。

  报告期内，富士通完成销售台量２１万台，实现销售收入２．７６亿元，同比增长１．１％；实现净利润７９４．２３ 万元，同比下降２７．８１％。

  （３）通讯设备业务

  根据“通信收缩转型实施方案”，在２０１２年业务收缩的基础上，２０１３年通讯分公司顺利完成了剩余业务形成的４３０万元回款工作，通信设备分公司正式进入压缩、转型、停业状态。

  报告期内，通信分公司实现营业收入４０１万元，同比下降５７．４３％。

  ３、房地产业务

  ２０１３年，尽管国内经济增速回落、消费预期下降等不确定因素的增加，但房地产市场总体表现较好，特别是一二线城市。由于举办亚青会与青奥会等因素，南京市城市规划及基础建设进入加速阶段，房地产市场需求依然保持良好势头。为此，南京源久紧紧抓住市场机遇，积极推进宏图上水园二期、三期项目，加大促销力度，宏图上水园二期叠加与联排别墅已进入竣工阶段，实现了部分楼盘的交付，三期小高层９栋已领取了预售许可证，实现了部分楼盘的预售，较好完成了既定目标。

  报告期内，南京源久实现营业收入５．０９亿元，同比增长６９．１０％，实现净利润８８８５．２４万元。

  （一） 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  从营业收入的结构看：２０１３年，公司实现营业收入１５９．１４亿元，同比增长１１．７％：其中ＩＴ连锁业实现营业收入１３０．２０亿元，同比增长１４．１２％；制造业实现营业收入２３．８５亿元，同比下降６．０３％；房地产实现营业收入５．０９亿元，同比增长６９．１０％。

  因此，公司收入增长主要由ＩＴ连锁业务与房地产业务收入增长引起的。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  （３） 主要销售客户的情况

  公司前五名客户的营业收入合计为３，０７０，６５２，９２４．４６元；占合并营业收入的１９．２９％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  （２） 主要供应商情况

  公司向前五名供应商的采购支出合计为５，１６４，７９８，９１８．８０元，占合并采购支出的３７．８６％

  ４、 费用

  ２０１３年，公司销售费用为６３３，５４２，５３９．０９元，比上年减少１６０，３７４，６９３．８４元，同比减少２０．２０％，主要为是店面调整租赁费用及人工费用下降所致。

  ２０１３年，公司管理费用为 ２５２，６４５，７１２．６２元，比上年增加５，７６７，３８６．６７ 元，同比增长了２．３４％，主要为人工成本与固定资产折旧增加所致。

  ２０１３年，公司财务费用为 ２５７，７３７，３６６．９４元，比上年增加４８，９３５，０６１．９０元，同比增长了２３．４４％，主要为本期新增短期融资券及中期票据所致。

  ５、 现金流

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  变动说明：

  经营活动产生的现金流量净额增加主要为本期收入增长和预付款减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额减少主要为本期减少对外投资所致。

  筹资活动产生的现金流量净额增加主要为本期发行中期票据金额较去年同期减少所致。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  报告期内，公司积极推进ＩＴ连锁、房地产业务的发展。ＩＴ连锁业务通过将在品类结构方面继续调整，细化ＰＣ品类管理，台式机和ＰＡＤ类全年继续增长，重点发展通讯（含运营商）品类，努力实现全年的大幅增长；附件类产品零售渠道销售额以及延保等服务商品占比进一步提高。房地产业务加快推进＂宏图·上水园＂二期、三期建设进度，完成剩余楼盘的预售工作，加大销售推广力度，加速资金回笼，实现销售回款。

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

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  交易性金融资产：主要原因为子公司南京富士通计算机设备有限公司利用自有资金购买银行投资理财产品所致。

  应收股利：主要本期应收锦泰期货和华泰证券股利增加所致。

  长期股权投资：本期新增江苏银行股份有限公司及南京市宏图科技小额贷款有限公司投资。

  递延所得税资产：主要原因为本期确认可弥补亏损对应的所得税影响金额增加所致。

  其他非流动资产：主要原因为本期江苏银行和无锡农银投资款转入长期股权投资所致。

  应交税金：本期留抵增值税减少和期末未交所得税增加所致。

  应付利息：主要本期计提新增中期票据应付利息所致。

  长期应付款：主要原因为本期职工安置费全部支付完毕所致。

  专项应付款：主要原因为子公司宏图高科电子实业收到的拆迁重置补偿款增加所致。

  在建工程：本期无锡分公司部分在建工程未达生产目的尚未转入固定资产。

  （四） 核心竞争力分析

  １、自营模式优势

  公司一直秉持＂为客户创造价值，为员工提供机会＂的企业宗旨，努力将宏图高科打造成为＂文化统一、主业突出、团队健康、管理有序的中国最有投资价值的上市公司之一＂。尤其是公司的核心业务主体宏图三胞在运营管理上有着自己特质，在２０００年成立之初，宏图三胞大胆突破传统ＩＴ售卖模式，创造性地推出了＂ＷＤＭ－－大规模、标准化、连锁直销模式＂，即自营店模式，率先用现代化、系统化、集约化的方式经营ＩＴ专业零售业务，赢得权威部门和行业机构的充分认可。

  经过十几年的发展，宏图三胞确立了“ＷＥ ＤＯ ＭＯＤＥＬ”，通过模式创新和理念更新，以＂客户需求为导向、为客户创造价值＂，在国内首推ＰＣＭＡＬＬ营销模式，将超市自主和体验的消费元素率先植入ＩＴ零售领域，并以＂自营直供供应链＂为支撑，借力完善的信息系统，实现内控管理的智能化与多渠道销售体系的构建，并逐步建立起以价值竞争、能力竞争、管理竞争为核心的多维度综合管理体系，确保企业灵活应对不断变化的商业生态环境，持续发展壮大。

  ２、渠道优势

  自２００９年底，公司ＩＴ连锁企业宏图三胞建立了以信息流、物流、资金流“三流合一”为核心的供应链模式，实现了由大型制造商与大型零售商的集约化协同发展，推动了零售产业链的扁平化趋势，并由此走上了精细化管理的发展道路，使厂家、商家、客户三者共赢发展。宏图三胞已陆续与国内外近百个ＩＴ品牌，以及中国联通、中国电信、中国移动等运营商建立稳定、深层的战略关系，并在产品首发、市场推广、功能研发、应用集成以及增值服务等领域展开了多元合作。

  ３、运营管理与专业服务优势

  面对激励的市场竞争，宏图三胞创新了商超店、精品百货店、购物中心店等新的业态模式，不断寻找新的市场，引领者着新的消费方式。

  目前，公司拥有一支专业服务团队——“红快服务”，拥有各类技术、维修服务人员１０００余名，已顺利通过国家ＩＳＯ９００１：２００８质量体系认证，综合服务能力达国内领先水平。自２０１０年起，“红快服务”顺应市场化运作需求，正式面向全社会用户，推出包括电脑、数码、通信等ＩＴ消费产品在内的芯片级维修、硬件检修、日常维护、系统调试、软件升级、数据恢复等３６０度全方位服务。

  ４、品牌优势

  经过多年的发展与积累，公司目前已成为以ＩＴ连锁零售、制造、房地产为３大主业的国内大型民营上市公司。公司的＂宏图＂商标和＂宏图三胞＂商标被认定为中国驰名商标。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  （１）长期股权投资变动情况 单位：元

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  ［注１］ 公司持有该公司７０．００％的股权，该公司２０１０年９月后停止经营进行清算，预计于２０１４年上半年清算完毕，经测试无减值损失。

  ［注２］ 根据２０１３年４月１２日《锦泰期货有限公司第一届股东会２０１３年第一次会议决议》，公司因放弃该公司股权认购权，未与其第一、二大股东同比例增资，导致持股比例由３０．００％下降为２０．４１％。

  （２）对合营企业和联营企业投资

  单位：万元

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  （３）持有其他上市公司股权情况

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  华泰证券股份有限公司于２０１０年２月２６日在上海证券交易所上市，公司持有华泰证券股份有限公司的１４７６１．８７万股限售股份于２０１１年２月２８日上市流通。报告期可上市流通，公司将持长期股权投资划入可供出售金融资产核算。

  （４）持有非上市金融企业股权情况

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  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （３） 其他投资理财及衍生品投资情况

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  ３、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上：

  单位：万元 币种：人民币

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  变动原因说明

  宏图三胞高科技有限公司本期较上年净利润增加的主要原因为本期收入增加及出售国贸房产取得营业外收入增加所致。

  浙江宏图三胞科技发展有限公司本期较上年净利润减少的主要原因为上期收购团结股权所致。

  南京源久房地产开发有限公司本期较上年净利润增加的主要原因本期收入增加所致。

  ５、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  在各种因素的影响下，２０１３年国内经济增速出现了明显的放缓，全年国内生产总值（ＧＤＰ）实现５６．８８万亿元，增长率为７．７％，与去年相比，保持了较为稳定的经济增长平水，国内经济已进入结构转型期。

  全年社会消费品零售总额２３７８１０亿元，比上年增长１３．１％，消费市场依然保持着稳定的增长态势，但与去年相比增速下降了１．２个百分点，回顾全年，各个月份的全年社会消费品零售总额增速整体而言相对平稳。

  ２０１３年社会消费品零售总额增速（月度同比）

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  在技术型耐用消费品［注］市场中，受移动互联网技术、智能手机的普及、４Ｇ无线网络推出以及各类技术产品的跨界创新等因素影响，手机销售额突破３１１．６９亿元，同比增长４９．４％（Ｇｆｋ中国，２０１３）；ＰＣ市场整体增长乏力，其中笔记本电脑销售额为４８．２３亿元，同比下降了２５．９％（Ｇｆｋ中国，２０１３），台式电脑销售量为２３．７４亿元，同比下降了１５．２％（Ｇｆｋ中国，２０１３），平板电脑因满足了人们的娱乐与ＰＣ移动化的需求，保持相对稳定的销售情况，销售额同比增长０．５％（Ｇｆｋ中国，２０１３）；数码相机市场受手机相机技术与功能的成熟化、中日钓鱼岛事件的影响，销售额１８．２９亿元，同比下降１０．７％。

  注：技术型耐用消费品包括家电（如黑色家电、白色家电、小家电等）、数码电子产品（如数码相机、数码摄像机、ＭＰ３／４等）、ＩＴ和办公产品（如笔记本电脑、台式电脑、打印机等）、通讯产品（如手机等）。

  数据来源：Ｇｆｋ中国《ＧＦＫ 全国家电零售市场月度分析报告２０１４年１月》，ＧｆＫ是全球最大的市场调研公司之一，为全球耐用消费品领域最权威的市场研究机构。

  在工业制造领域，由于宏观经济在２０１３年出现了深刻变化，迫使传统制造业在技术变革、产业升级以及区域平衡发展中寻求发展机会。光电通信线缆行业２０１３年出现明显分化，光纤电缆受国内４Ｇ网络、光纤到户、宽带提速、智慧城市等各项信息化和通信基础投资建设加速的影响，光纤光缆及光器件市场需求稳定；电力电缆受宏观经济因素影响，电力和新能源建设投资增速放缓，市场招标总量减少，市场竞争更趋激烈；通信电缆市场受运营商光纤替代以及铁路投资暂缓等因素的影响，市场需求持续下滑。

  在房地产行业，２０１３年，尽管国内经济增速回落、消费预期下降等不确定因素的增加，但房地产市场总体表现较好，特别是一二线城市。由于举办亚青会与青奥会等因素，南京市城市规划及基础建设进入加速阶段，房地产市场需求依然保持良好势头。

  （二）公司发展战略

  公司董事会将秉持“夯实基础，做强主业，实现向现代企业转型”的工作方针，积极顺应行业发展趋势，以市场竞争与市场需求为导向，积极调整经营模式与业务结构，深化精细管理，优化经营绩效和考核，合理控制成本费用，不断增强公司主业竞争力，成为“文化统一、主业突出、团队健康、管理有序的中国最有投资价值的上市公司之一”。

  ２０１３年，公司ＩＴ连锁产业将继续坚持“从ＰＣ到３Ｃ的品类拓展策略”，以３大业务集群和供应链建设为支撑，加大门店结构转型，不断优化组织架构与考核激励机制，做中国最有价值的消费类电子产品与服务供应商；制造业将逐步收缩；房地产业务于上水园项目销售完成后退出。

  （三）经营计划

  ２０１４，公司将根据董事会确定的经营目标，计划实现营业收入１７１亿元，同比增长７．５％，计划实现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润２．６２亿元，同比增长７％。公司全年将围绕以下重点工作展开：

  １、ＩＴ连锁产业

  （１）品类发展计划

  未来一年，宏图三胞将在品类结构方面继续调整，细化ＰＣ品类管理，台式机和ＰＡＤ类全年继续增长。重点发展通讯（含运营商）品类，努力实现全年的大幅增长；附件类产品零售渠道销售额以及延保等服务商品占比进一步提高；同时公司还将全面执行库存商品跌价准备金制度。

  （２）连锁拓展计划

  ２０１４年，在盈利门店模式的前提下稳步发展，新开店铺主要以商超店为主，独立店与百货店为辅；计划继续关闭、调整低效直营店，以进一步提升终端店面在销售规模、租售比、坪效、人效等关键指标上的表现。强化河北、湖北、江西和深圳区域，抓住机会增加盈利门店的发展；调整福建、湖南和重庆区域，制定亏损门店提升和调整计划；审慎进入新区域。

  （３）渠道拓展计划

  ２０１４年，将继续加大会员开拓力度，推进渠道矩阵的部署，结合移动互联网的发展，继续完善微信等Ｏ２Ｏ平台新渠道，为线下提供更好的销售服务，并通过Ｏ２Ｏ平台发展的新会员；优化天猫店商品组货，通过调整线上线下品类结构，提高天猫店的盈利能力，从而带动整个电商销售毛利率的提高；积极拓展厂家联合和平台类的新电商渠道；此外，商用渠道在保证盈利的情况下，主推接受解决方案的用户，提高市场影响力。

  （４）信息系统建设计划

  ２０１４年，在信息系统建设方面，宏图三胞总部主要工作有三个方面：一是将ＣＲＭ、ＳＣＭ两个全新系统与现有ＳＡＰ系统结合，逐步实现内部各个业务模块的在数据与信息流上的无缝对接、互联互通，彻底消除信息孤岛，以进一步提升后台系统对前台经营的有效支持；二是进一步完善ＯＭＩＳ系统，在原有模块基础上增加开发供应商管理、商品流管理等新模块，结合ＥＰＭ系统，真正实现从商品运营管理角度进行全方位的系统管理；三是与重要品牌厂商合作，实现订单系统的对接，推进移动办公平台建设，以实现企业办公的移动化。

  （５）组织优化计划

  新业务不能继续运行在旧组织、旧流程上。２０１４年的组织结构优化首先满足以消费、渠道、新商用三大战略业务单元的组织架构、制度流程、岗位设置与职责的调整要求，重点解决上述部门与岗位设置、人员配置、关键流程、绩效考核、财务结算、商控规则与风险控制体系的配置与优化。

  （６）人力资源与企业文化建设计划

  ２０１４年总部在人力资源管理方面的重点做好三个方面工作：一是紧密结合宏图三胞整体经营发展的需要，及时调整并完善相关的组织架构设计，建立并不断优化适合新渠道业务（Ｏ２Ｏ与线上销售）的考核机制；二是是建立核心干部储备池，进一步优化ＧＰＳ培养计划，大力提拔年轻有为的干部到重要的管理与领导岗位；三全面整合公司的内训资源，建立起完善的全员培训体系，把阳光企业文化、才能素质、产品知识、销售技巧、零售管理等系列课程按不同层级员工的要求有序调配整合，并通过科学统一的安排调配实现全员的有序有效培训。

  （７）．品牌发展与市场影响力计划

  ２０１４年宏图三胞将抓住行业低迷时期给予的机遇，专注现代零售本质，运用科学化、精细化管理与服务提高品牌影响力，做最有价值的消费类电子产品与服务供应商，使得宏图三胞在顾客心目成为一个购买消费电子产品与服务的场所与行为习惯。

  ２、制造业业务

  （１）光电线缆业务

  ２０１４年，将加大精益管理推进力度，并将其纳入车间日常的分配考核，与质量、安全考核并驾齐驱，以全面提升公司的管理。以市场拓展为主线，扩大二类市场的开发，使得各区域在其重点省份取得突破，以期市场分布更加平衡，降低单一市场给公司带来的风险。积极推进与其他光电企业的合作，适时开展特种电缆的技术改造，开发航空高温导线、舰船用线缆等高科技产品，努力促使分公司由单一的产品供应商向组件及一揽子解决方案的提供者的转换，更好的展开转型升级。

  （２）打印机业务

  ２０１４年，富士通将继续加大供应链管理，增加渠道建设，吸引更多经销商加入公司渠道体系，继续扩大互联网营销，通过营销服务体系为新产品、新市场、新技术的开发提供信息与需求，计划引入笔记本、扫描仪等新业务，通过“业务多元、个性产品、渠道扁平、平台共通”形成新的企业核心竞争力。

  （３）通信设备业务

  ２０１４完成通信分公司的收缩调整与转型的收尾工作。

  ３、房地产业务

  考虑到未来房地产市场预期正逐步回归到理性轨道以及房地产调控政策的不确定性等因素，２０１４年，南京源久将加快推进“宏图·上水园”二期、三期建设进度，完成剩余楼盘的预售工作，加大销售推广力度，加速资金回笼，实现销售回款，确保公司房地产项目销售目标的完成。

  （四）可能面对的风险

  １、消费需求与消费预期下降风险

  消费需求、消费预期是影响宏观经济走势的重要因素，消费需求与消费预期直接影响着零售行业增长，物价水平也直接影响着零售企业的成本费用，而零售行业受到消费、房产等政策的影响，因此这些宏观经济因素直接或间接或阶段性地影响零售企业的经营业绩。

  ２、市场竞争风险

  近年来，随着电子商务机、网络购物以及移动互联技术的发展，改变了企业传统经营方式与人们的消费潮流，已使得市场竞争格局重新划分，特别是以淘宝、天猫平台电商与京东自营电商以及各类Ｂ２Ｃ垂直电商不断发展，使得零售市场竞争越发激烈，市场竞争加剧将导致行业毛利率水平下降，对公司的市场占有率和经营业绩造成影响。

  ３、经营管理的风险

  随着企业规模的扩大与市场竞争的加剧，连锁零售企业在厂商、采购、品类管理、库存、补货、物流配送、店面服务、客户价值链环节的管理难度越来越大，经营风险也较大；作为劳动密集型特质的连锁零售企业，其管理成本一般比较高，特别是处于战略执行与调整、优化经营模式过程中，不到位与滞后现象常常发生，直接或间接所积累的成本较大；另外，连锁零售企业新老员工在价值理念、文化认同上也需要时间的融合，这些都增加公司经营管理产生一定的风险。

  针对上述挑战，公司一方面将积极顺应行业发展趋势，以市场竞争与市场需求为导向，积极调整经营模式与业务结构，深化精细管理，优化经营绩效和考核，合理控制成本费用，不断增强公司主业竞争力；另一方面公司将坚定不移的实施连锁规模发展的战略，推进要素资源的统筹集中，扩大经销比重，集中管理要素，在最大限度的降低企业成本的同时不断创新经营方式，并且积极开拓灵活的业态，促使公司在规模与效益上获得更好的发展，为股东创造更大的价值。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为了建立上市公司持续、稳定、科学的利润分配政策与决策机制，加强投资者合理的投资回报，促进资本市场健康发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６ 号）等文件的要求，公司于２０１２年８月３０日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，增加＂调整或者变更利润分配政策＂为股东大会特别决议事项，同时对公司章程第一百五十五条＂公司利润分配政策＂作如下修改：

  一、公司利润分配政策应遵循以下原则

  （一）公司应兼顾可持续的发展与全体股东利益，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配现金或股票股利。

  （三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  二、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

  三、利润分配条件与要求

  （一）现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：

  １、当年每股收益低于０．０５元。

  ２、公司有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过人民币１００００万元。

  ３、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

  （二）现金分红的间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。

  （三）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  四、公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司的利润分配具体方案由管理层拟定，在独立董事对利润分配方案发表明确意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司在利润分配方案的论证、制定和决策过程中，董事会应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流：包括但不限于开通专线电话与传真、提供投资者邮箱、开设投资者互动平台、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  五、公司利润分配政策的变更

  （一）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或提出新的要求时，公司应及时对利润分配政策进行调整或变更。

  （二）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或遇到自然灾害、战争等不可抗力，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  （三）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，也可以采用网络投票方式。

  （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014－013

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于２０１４年３月２５日在公司总部以现场方式召开，会议通知于２０１４年３月１４日以书面方式发出。会议应出席董事１１人，实际出席１１人，会议由公司董事长杨怀珍女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议审议通过了如下议案：

  一、《宏图高科２０１３年度董事会工作报告》

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  （本议案需提交公司股东大会审议）

  二、《宏图高科２０１３年度总裁工作报告》

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  三、《宏图高科２０１３年年度报告及摘要》

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  （本议案需提交公司股东大会审议）

  四、《宏图高科２０１３年度财务决算报告》

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  （本议案需提交公司股东大会审议）

  五、《宏图高科２０１３年度利润分配预案》

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审计报告》（苏亚审字［２０１４］３６５号），公司２０１３年度的母公司净利润为５，５５４，１９２．４２元，扣除本年度提取的法定盈余公积５５５，４１９．２４元，扣除上一年度对股东的利润分配２３，７８８，５８１．６３元，加期初未分配利润３３６，００４，９３０．３４元后，公司２０１３年度实际可供股东分配的利润为３１７，２１５，１２１．８９元。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制、保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会提议的２０１３年度分配预案如下：

  以２０１３年１２月３１日的股本总数１，１４１，５８９，６００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币０．３元（含税），共计派发现金股利３４，２４７，６８８元，剩余未分配利润２８２，９６７，４３３．８９元结转至下一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  （本议案需提交公司股东大会审议）

  董事会就公司２０１３年度分配预案说明如下：

  公司核心主业ＩＴ连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。２０１３年，在经济增长放缓、消费需求下降、人工租金成本上涨以及互联网快发展的环境变化下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营与业务模式，加大ＩＴ连锁门店结构调整与转型，精细管理，公司经营实现了整体业务与ＩＴ连锁业务的平稳增长。

  根据公司董事会确定了２０１４年业绩增长目标与ＩＴ连锁发展计划，考虑到公司ＩＴ连锁自营的特点，公司对运营管理的资金需求依然较大。为维护广大投资者特别是中小投资者利益，保障公司分红政策的持续性和稳定性，公司董事会拟定的２０１３年度分配预案为：每１０股派现０．３元（含税），共计派发现金股利３４，２４７，６８８元，剩余未分配利润将结转到下一年度分配。董事会认为，公司本次现金分红总额占当期归属母公司净利润的１２．３５％，该方案是充分考虑到股东利益、公司所处的行业特点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规。

  独立董事对上述事项发表了独立意见，同意将该方案并提交公司股东大会审议。

  六、《宏图高科２０１３年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、《宏图高科２０１３年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、《宏图高科２０１３年度审计委员会履职报告》

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告审计机构的议案》

  同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  （本议案需提交公司股东大会审议）

  十、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内控审计机构议案》

  同意公司第六届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  （本议案需提交公司股东大会审议）

  十一、《关于２０１４年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》

  因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司２０１４年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为１９０００万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于１９０００万元人民币的第三方连带责任担保。

  因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本担保事项构成对关联方担保。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决。

  该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

  （本议案需提交公司股东大会审议）

  十二、《关于预计２０１４年公司全资子公司宏图三胞与南京新百联营销售的议案》

  因联营合作方南京新百系公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决。

  该议案经公司独立董事事前认可，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的临２０１４－０１８号公告《宏图高科关于预计２０１４年度下属公司与关联方日常关联交易的公告》。

  表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

  十三、《关于修改＜公司章程＞的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条进行修改。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的临２０１４－０１９号公告《宏图高科章程修正案》。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  （本议案需提交公司股东大会审议）

  十四、《关于修订＜公司董事会审计委员会工作细则＞的议案》

  为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，明确其责任与义务，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》中责任权限、决策程序以及议事规则等主要部分进行了修改、完善。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告附件《宏图高科董事会审计委员会工作细则》（２０１４年修订）。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  十五、《关于修改＜公司股东大会网络投票实施细则＞的议案》

  为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（［２０１３］５５号）的相关要求，对《公司股东大会网络投票实施细则》中网络投票方式进行了补充、完善。

  具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告附件《宏图高科股东大会网络投票实施细则》（２０１４年修订）。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  （本议案需提交公司股东大会审议）

  十六、《关于召开公司２０１３年年度股东大会的议案》

  本议案具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的临２０１４－０１５号公告《宏图高科关于召开２０１３年年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014－014

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于２０１４年３月２５日在公司总部以现场方式召开，会议通知于２０１４年３月１１日以书面方式发出。会议应出席监事３人，实际出席３人，会议由公司监事会主席金艳民先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议审议通过了如下议案：

  一、《宏图高科２０１３年度监事会工作报告》

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  二、《宏图高科２０１３年年度报告及摘要》

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  三、《宏图高科２０１３年度财务决算报告》

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  四、《宏图高科２０１３年度利润分配预案》

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  五、《宏图高科２０１３年度的内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  六、监事会对公司２０１３ 年经营情况及运作发表独立意见

  （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  ２０１３年，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策程序合法有效，公司的治理结构更加完善；董事会能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  ２０１３年，公司财务管理与资金运作规范，内部控制制度完善，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，２０１３年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。

  （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内的关联交易是公司与关联方鸿国集团及其子公司互相提供担保支持。关联交易决策程序合法、规范。鸿国集团及其子公司提供了相应的反担保措施，担保符合中国证监会的相关规定，无内幕交易和损害股东利益的行为。

  七、监事会对公司２０１３年年度报告编制的书面审核意见

  监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２０１２年修订）》以及中国证监会公告（２０１１）４１号文件的要求对公司２０１３年年度报告及其摘要进行了审核，意见如下：

  监事会认为：公司２０１３年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司２０１３年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014－015

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否提供网络投票：是

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、会议基本情况

  （一）会议届次：２０１３年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间：

  １．现场会议时间：２０１４年４月２２日（星期二）下午１４：００

  ２．网络投票时间：２０１４年４月２２日（星期二）上午９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。

  （四）股权登记日：２０１４年４月１７日（星期四）

  （五）会议召开地点：南京市软件大道６８号２３２号会议室

  （六）会议表决方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：

  １、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  ２、网络投票方式：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《投资者参加网络投票的操作流程》）

  二、会议审议事项

  ■

  议案全文请参见在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的股东大会会议资料。

  三、会议出席对象

  １．截至２０１４年４月１７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人（《授权委托书》见附件一）；

  ２．本公司董事、监事、高级管理人员；

  ３．本公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式

  １、会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

  ２、现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

  注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记时间与地点

  登记时间：２０１４年４月１８日上午１０：００～１１：３０，下午１４：００～１６：３０

  登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道６８号４楼董事会办公室。

  （三）登记所需材料

  个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

  法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件、组织机构代码证复印件均需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

  合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

  （四）登记步骤及参会要求

  １、以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

  ２、会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

  五、其他事项

  联系电话：（０２５）８３２７４７８０、８３２７４６９２

  传 真：（０２５）８３２７４７９９

  联 系 人：陈莹莹、蔡金燕

  本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司２０１３年年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请委托人明确授权范围和对提案表决意向作出指示：

  （一）委托人对审议事项作出指示并在相应的表决意见项中划“√”：

  ■

  （二）对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

  （三）对可能列入股东大会议程的临时提案，受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。

  委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

  委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托有效期： 委托日期： 年 月 日

  附件二：

  投资者参加网络投票的操作流程

  一、投票流程

  １．投票代码

  ■

  ２．表决议案

  ■

  ３．表决意见

  ■

  ４．买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  股权登记日持有“宏图高科”Ａ 股的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００ 元”，申报股数填写“１ 股”，申报如下：

  ■

  股权登记日持有“宏图高科”Ａ 股的沪市投资者，拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

  ■

  三、投票注意事项

  １．若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  ２．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ３．股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014－017

  江苏宏图高科技股份有限公司

  担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：拟对鸿国集团及其子公司２０１４年度提供担保１９０００万元

  ● 本次是否有反担保：鸿国集团及其子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此笔担保提供了反担保

  ● 对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额１３４，６５０万元（含公司对子公司的担保）

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于２０１４年３月２５日在公司总部以现场方式召开，会议通知于２０１４年３月１４日以书面方式发出。会议应出席董事１１人，实际出席１１人。经审议，一致通过了《关于２０１４年度继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》。

  本议案担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、巴晶先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  本公司２０１４年度拟继续与鸿国集团及其子公司互相提供担保支持，拟对鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为１９０００万元人民币的第三方连带责任担保。

  鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为本公司及本公司的子公司提供不低于１９０００万元人民币的第三方连带责任担保。

  二、担保对象简介

  １、鸿国集团：

  注册地为白下区中山东路１８号３１层，注册资本４６０００万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务等。

  截至２０１３年１１月３０日，鸿国集团总资产１７０，４５７万元，净资产１３１，７３５万元，资产负债率２２．７２％。２０１３年１－１１月份销售收入８９，１６９万元，利润总额８，５２０万元。

  ２、鸿国文化：

  注册地为南京市白下区中山东路１８号３１０１室，注册资本６６００万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品（不含字画）、日用百货、办公用品、眼镜（不含角膜接触镜）、电脑、乐器销售；仓储服务。

  截至２０１３年１１月３０日，鸿国文化的总资产９２，１１５万元，净资产５８，１７６万元，资产负债率３６．８４％。２０１３年１－１１月销售收入６３，８４４万元、利润总额６，５１０万元。

  ３、美丽华实业

  注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道２０９号，注册资本５５０万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品，生产服装，其他服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。

  截至２０１３年１１月３０日，美丽华实业总资产１４１，４４２万元，净资产８３，５０１万元，资产负债率为４０．９６％。２０１３年１－１１月份销售收入９４，３００万元，利润总额１２，６８１万元。

  三、董事会意见

  本公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司对鸿国集团及其子公司提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障；鸿国集团及其子公司为支持本公司的经营发展，对公司贷款提供了相应的担保，本公司为其提供担保未损害上市公司利益。

  鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额 １６，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例２．７７％，对控股子公司担保余额为１１８，６５０万元，以上担保总额１３４，６５０万元，占本公司２０１３年经审计合并净资产的 ２３．２７％。

  本公司及控股子公司均没有逾期担保。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014－018

  江苏宏图高科技股份有限公司关于

  预计2014年度公司下属公司与关联方日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  １．董事会表决情况和关联董事回避情况

  ２０１４年３月２５日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于预计２０１４年公司全资子公司宏图三胞与南京新百联营销售的议案》。

  ２０１４年，公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）的全资子公司江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）将与关联方南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）及其子公司芜湖南京新百大厦有限公司（以下简称“芜湖新百”）开展联营合作方式，宏图三胞在南京新百与芜湖新百经营场所开设专柜销售ＰＣ、通讯、数码、ＯＡ、附件等电子类产品。

  因联营合作方南京新百为公司控股股东控制的上市公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司４名关联董事回避了该项议案的表决，由其他７名非关联方董事进行表决，并全票通过。

  ２．董事会审计委员会和独立董事意见

  公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司ＩＴ业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道与运营优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。

  ３．上述关联交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据公司业务发展需要，２０１４年度江苏宏三、安徽宏三分别与关联方南京新百、芜湖新百签订联营销售合同，预计合同金额为６０００万元。具体预计如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方、关联关系及关联交易

  （一）关联方介绍

  １． 南京新百基本情况

  注册地址：江苏省南京市白下区中山南路１号

  法定代表人：杨怀珍

  注册资本：３５，８３２．１６８５万元

  经营范围：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼睛（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。

  ２．芜湖新百基本情况

  注册地址：芜湖市中山路１号

  法定代表人：傅敦汛

  注册资本：６０００万元

  经营范围：预包装食品零售（许可证有效期至２０１４年８月２４日），烟草零售（凭许可证经营），百货、化妆品、家电产品、针纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、箱包皮具、办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材、场地租赁、废旧家电回收，星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。

  （二）关联关系

  江苏宏三、安徽宏三为公司的全资子公司宏图三胞的全资子公司，芜湖新百系南京新百的控股子公司。公司与南京新百属受同一控制方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易的双方构成关联关系，此次交易为关联交易。

  （三）关联交易

  南京新百与江苏宏三签署了《联营销售专柜合同》，联销地点：中山南路１号本公司中心店７楼；销售范围：经营数码电子类商品；营业面积：１３０平方米；合同期限：１年，销售基数确定为全年５０００万元，结算方式按固定毛利额计算。

  安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼五楼数码专区；销售范围：经营ＰＣ、ＡＰＰＬＥ、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：２００平方米；合同期限：１年，销售基数确定为全年１０００万元，结算方式为销售额的５％计算。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  根据相关制度规定，公司与关联方签订了《联营销售合同》，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司核心主业ＩＴ连锁业属于充分竞争、受外部环境影响较大的行业。２０１３年，在经济增长放缓、消费需求下降、人工租金成本上涨以及互联网快发展的环境变化下，公司顺应行业发展趋势，积极调整经营战略与业务模式，加大ＩＴ连锁门店结构调整与转型，形成了以独立店、商超店、百货店多业态、多渠道的零售服务运行体系。

  目前，宏图三胞门店已进入南京新百，公司与南京新百签、芜湖新百订的联营销售协议，目的是充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道、运营及品牌优势可得以强化，有利于促进双方的共同发展，对提升公司经营业绩起着积极的作用。根据上述交易和定价原则，该关联交易不存在损害本公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014－019

  江苏宏图高科技股份有限公司

  章程修正案

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条实施修订，具体修订内容如下：

  １．原第一百五十六条“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但公司应优先采用现金分红的利润分配方式。”

  现修改为：第一百五十六条“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司也可以通过现金回购股票的方式回报投资者。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算本章程第一百五七条第一款中相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。”

  ２．原第一百五十七条“利润分配条件与要求

  （一）现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：

  １、当年每股收益低于０．０５元。

  ２、公司有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过人民币１００００万元。

  ３、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

  （二）现金分红的间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。

  （三）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

  现修改为：第一百五十七条“利润分配条件与要求

  （一）现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：

  １、当年每股收益低于０．０５元。

  ２、公司有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过人民币１００００万元。

  ３、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

  （二）现金分红的间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。

  （三）股票股利分配的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，综合考虑公司战略、成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  （四）差异化的现金分红政策：公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，差异化的现金分红政策中的现金分红占本次利润分配中的比例应符合证券监管部门的要求。”

  ３．原第一百五十八条“公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司的利润分配具体方案由管理层拟定，在独立董事对利润分配方案发表明确意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司在利润分配方案的论证、制定和决策过程中，董事会应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流：包括但不限于开通专线电话与传真、提供投资者邮箱、开设投资者互动平台、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

  现修改为：第一百五十七条“公司利润分配方案的审议程序

  （一）公司的利润分配具体方案由管理层拟定，在独立董事对利润分配方案发表明确意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司在利润分配方案的论证、制定和决策过程中，董事会应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流：包括但不限于开通专线电话与传真、提供投资者邮箱、开设投资者互动平台、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （三）公司监事会对董事会执行现金分红政策或股东回报规划以及是否履行相应决策程序等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  １、未严格执行现金分红政策或股东回报规划；

  ２、未严格履行现金分红相应决策程序；

  ３、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

  本次章程修正案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司２０１３年年度大会审议通过后生效。

  江苏宏图高科技股份有限公司

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2014－020

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于董事、高级管理人员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总裁兼财务总监檀加敏先生的书面辞职报告，檀加敏先生因工作原因提请辞去上述职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。

  根据《上海证券交易所上市公司董事任选行为指引》与《公司章程》的有关规定，檀加敏先生辞职事项自辞职报告送达公司董事会、并经监事会备案之日起生效。目前，檀加敏先生已办理完成交接工作，其辞职不会对公司生产和经营产生影响，公司将按照有关规定尽快增补董事、聘任财务总监。

  公司董事会对檀加敏先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十七日