证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  １．１ 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇一三年年度报告（“年度报告”）所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自二〇一三年年度报告全文，二〇一三年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇一三年年度报告全文。

  １．２ 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  １．３ 本公司第六届董事会第十六次会议审议通过年度报告。副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权。

  １．４ 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）按照中国企业会计准则编制的截至２０１３年１２月３１日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 本年度内，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  １．６ 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证年度报告中财务报告真实、准确、完整。

  １．７ 根据本公司实际经营情况，２０１３年度利润分配预案为以本公司２０１３年１２月３１日总股本３，４３７，５４１，２７８股为基数，每１０股派发０．３元人民币现金（含税），上述事项需提交股东大会审议批准。

  ２、公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  ３、会计数据和财务指标摘要

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □否

  ２０１４年１月至２月，财政部制定并发布了《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》；修订并发布了《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》。上述５项会计准则均自２０１４年７月１日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为中国境内、香港同时上市的公司，在编制２０１３年度财务报表时，执行了上述５项会计准则，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策的变化，已在２０１３年度予以体现，并对２０１２年同期数据进行了追溯调整，该追溯调整影响资产负债表中的长期应付职工薪酬和资本公积科目，对损益没有影响，具体影响请见年度报告按照中国企业会计准则编制的财务报告附注“二、重要会计政策和会计估计”之“２．采用若干修订后／新会计准则”。

  ３．１ 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据

  单位：百万元人民币

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  单位：百万元人民币

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  ３．２ 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要财务指标

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  ３．３ 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额

  单位：百万元人民币

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  ３．４ 按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团２０１３年净利润及于２０１３年末净资产数据完全一致。

  ４、股东持股情况和控制框图

  ４．１ 本公司股东总数及本年度末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

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  注１：本年度内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

  注２：持有本公司５％ 以上股份的股东——中兴新，持有本公司３０．７８％股份，为本公司控股股东，中兴新本年度内的持股变动情况如下：

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  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √是 □否

  注：本报告期内，本公司前十名股东、前十名无限售条件股东不存在约定回购交易。

  ４．２ 本公司控股股东情况

  本年度内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下：

  本公司控股股东名称：中兴新

  法定代表人：谢伟良

  成立日期：１９９３年４月２９日

  组织机构代码：１９２２２４５１－８

  注册资本：１０，０００万元人民币

  经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件，电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第７２７号文规定办理）；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。

  截至年度报告披露日，中兴新２０１３年度审计工作尚未完成，以下为未经审计数据：２０１３年度，中兴新营业收入约３．５６亿元人民币，净利润约０．１８亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额约０．９３亿元人民币；截至２０１３年１２月３１日，中兴新总资产约６５．２５亿元人民币，总负债约１１．９７亿元人民币。未来，中兴新将抓住中国经济的主脉搏，以多元化的资本手段，以科技和服务创新为基调，打造创新型投资集团公司。

  本年度内，中兴新并未有控股和参股其他境内外上市公司。

  ４．３ 本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况

  本公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所（“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（“中兴维先通”）三方股东合资组建，其分别持有中兴新３４％、１７％和４９％的股权。中兴新现有董事９名，其中西安微电子推荐３名，航天广宇推荐２名，中兴维先通推荐４名，分别占中兴新董事会的３３．３３％、２２．２２％及４４．４５％。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。该三个股东情况如下：

  西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于１９６５年，法定代表人为张俊超，开办资金１９，８５３万元人民币，组织机构代码为Ｈ０４２０１４１－Ｘ。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。

  航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于１９８９年８月１７日，法定代表人谢伟良，注册资本１，７９５万元人民币，组织机构代码为１９２１７５０３－１。经营范围为经营航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表，电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外），纺织原料，化纤原料，服装，纺织品；进出口业务（按深贸进［２０００］５０号文资格证书规定办）；贸易经纪与代理、国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有房屋租赁。

  中兴维先通是一家民营企业，成立于１９９２年１０月２３日，法定代表人侯为贵，注册资本１，０００万元人民币，组织机构代码为２７９４１４９８－Ｘ。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  下图为如上单位与本公司之间截至２０１３年１２月３１日的产权关系图：

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  ５、董事会报告

  ５．１ ２０１３年业务回顾

  １、２０１３年国内电信行业概述

  ２０１３年，国内电信行业整体发展趋势有所延缓，但４Ｇ牌照的发放、“宽带中国”战略及实施方案的发布等，为电信行业设备投资增长注入活力，国内运营商资本开支聚焦４Ｇ网络规模部署及相关配套设施建设，行业热点仍然是无线、宽带及传输。此外，物联网、云计算等战略性新兴产业受国家政策支持而得以持续推进，作为城市发展的转型机会，智慧城市建设进入实质性推进阶段。根据工业和信息化部公布的数据，２０１３年，电信业务收入实现１１，６８９．１亿元人民币，同比增长８．７％。

  ２、２０１３年全球电信行业概述

  ２０１３年，全球电信行业设备投资仍然保持缓慢增长。２Ｇ网络逐渐退出历史舞台，３Ｇ及４Ｇ网络成为主流，ＷＬＡＮ技术成为重要补充，用户业务接入方式的无线化和宽带化已不可逆转，移动互联网蓬勃兴起，消费者对智能终端的需求不断增长，与此同时，全球运营商面临被管道化的挑战，积极探索包括业务创新、政企应用在内的新盈利模式。全球多个国家提出国家宽带计划，相关政策支持、资金投入将推动全球宽带网络建设。

  ３、２０１３年本集团经营业绩

  ２０１３年，国际运营商设备投资趋于理性，国内运营商因４Ｇ牌照发放而逐步增加设备投资，本集团优化市场和产品布局，积极配合全球运营商的技术选择及网络建设计划，但主要受到终端产品营业收入下降的影响，本集团的整体营业收入较２０１２年下降１０．６％至７５２．３亿元人民币。本年度内，本集团加强合同盈利能力管理，严格控制低毛利率合同的签订，国际项目毛利率改善，国内系统项目营业收入占比上升；本集团加强费用管控，提高效率，期间费用总额（销售费用、管理费用及研发费用）较上年同期有明显下降。受上述举措等因素影响，本集团于本年度扭亏为盈，２０１３年本集团归属于上市公司股东的净利润为１３．６亿元人民币，同比增长１４７．８％，基本每股收益为０．３９元人民币。

  （１）按市场划分

  国内市场方面

  本年度内，本集团国内市场实现营业收入３５６．３亿元人民币，占本集团整体营业收入的４７．４％。本集团把握国内市场设备投资的契机，紧密配合运营商的网络建设计划，关注运营商聚焦的流量经营、智慧城市等领域，同时积极参与云计算、物联网等战略性新兴产业的发展。

  国际市场方面

  本年度内，本集团国际市场实现营业收入３９６．０亿元人民币，占本集团整体营业收入的５２．６％。本集团坚持深化人口大国及全球主流运营商的战略，不断聚焦市场与产品，逐步优化重点市场布局，已与全球主流运营商建立全面合作关系。

  （２）按产品划分

  本年度内，本集团运营商网络产品实现营业收入４０７．０亿元人民币；终端产品实现营业收入２１７．０亿元人民币；电信软件系统、服务及其他产品实现营业收入１２８．３亿元人民币。

  运营商网络

  无线产品方面，随着Ｃｌｏｕｄ Ｒａｄｉｏ解决方案的成功商用，本集团在４Ｇ产品研发的持续投入开始取得回报，特别是在国内市场，在４Ｇ产品招标中获得领先份额，国际市场有所收获并逐步进入良性循环。在传统２Ｇ／３Ｇ市场，本集团则继续挖掘网络扩容、升级等市场机会。本集团在实现４Ｇ战略布局及挖潜２Ｇ／３Ｇ既有市场的同时，亦积极布局５Ｇ并进行研发规划。

  有线及光通信产品方面，受到宽带市场迅速发展及移动互联网配套设施建设的推动，凭借持续的研发投入及较强的产品竞争力，本集团有线交换与接入产品营业收入实现较快增长。

  业务产品方面，本集团凭借ＩＰＴＶ及视频会议等产品突破全球主流运营商，提升市场份额，实现可持续发展。

  终端

  ２０１３年，受到功能手机和数据卡产品营业收入下降及国内３Ｇ手机营业收入下降的影响，终端产品营业收入下降，伴随移动互联网的快速发展，智能终端营业收入占比持续提升。本集团将致力于提升终端产品市场竞争力，向消费品经营转变，向互联网思维转变，在保持、提升硬件优势的基础上，突出软件和服务，结合自身核心竞争力，通过创新赢得消费者。

  电信软件系统、服务及其他产品

  本年度内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比下降６．３％，主要是由于国内外视讯及网络终端产品营业收入均有下降所致。

  ５．２ 本年度内，按照行业、产品及地区划分的各项指标及与上年度对比

  单位：百万元人民币

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  注：上表中上年度营业收入、营业成本取自上年度重述后报表数据。

  １、收入变动分析

  本集团２０１３年营业收入为７５，２３３．７百万元人民币，比上年同期下降１０．５６％。其中，国内业务实现营业收入３５，６３６．０百万元人民币，比上年同期下降９．６８％；国际业务实现营业收入３９，５９７．７百万元人民币，比上年同期下降１１．３４％。

  从产品分部看，运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其它产品的收入均比上年同期下降。本集团２０１３年运营商网络收入略有下降，主要是由于国内４Ｇ产品及国际有线产品收入上升，但同时国内外ＧＳＭ＼ＵＭＴＳ系统设备产品及国际ＣＤＭＡ系统设备产品收入下降综合影响所致。本集团２０１３年终端收入下降，主要是由于国内３Ｇ手机及ＣＤＭＡ手机及ＧＳＭ手机、国际ＧＳＭ手机及数据卡收入均有下降所致。本集团２０１３年电信软件系统、服务及其他产品收入下降，主要是由于国内外视讯及网络终端产品收入均有下降所致。

  ２、产品分类调整说明

  “ＺＴＥＭＴ”产品主要为手机及相关配套产品，在２０１２年及以前年度该产品中手机销售占比较小且并未单独区分，因此并入“电信软件系统、服务及其他产品”中列示，２０１３年开始该产品中手机销售占比上升，本公司将该产品重分类至“终端”，并对２０１２年同期产品分类数据进行重述。

  ３、因本公司子公司股权变动导致合并范围变化，上年同口径的营业收入及营业成本数据分析

  单位：百万元人民币

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  注：２０１２年的营业收入及营业成本数据为剔除２０１２年已出售子公司的纳入合并范围的营业收入及营业成本后的数据。

  本公司于２０１２年已完成出售深圳市长飞投资有限公司８１％的股权及深圳市中兴特种设备有限责任公司６８％的股权，本公司及中兴通讯（香港）有限公司于２０１３年１月已完成出售合计持有的深圳中兴力维技术有限公司８１％的股权，上述公司已不再纳入２０１３年的合并报表范围。上述公司２０１２年纳入合并报表范围的营业收入为１，７１５．９百万元人民币，营业成本为１，３４９．１百万元人民币。剔除上述公司２０１２年营业收入、营业成本后，本集团２０１３年营业收入比上年同期下降８．７０％，营业成本比上年同期下降１５．３３％，毛利率比上年同期增加５．５３个百分点。

  ５．３本年度内，本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明

  １、本年度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。

  ２、本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：

  ２０１３年，本集团营业利润－１，４９３．１百万元人民币，同比增长７０．１５％，主要因毛利率有较大提升以及期间费用开支同比减少所致；期间费用２２，０５０．３百万元人民币，同比下降１０．０８％，主要因人力资源费用及差旅费同比下降所致；投资收益９１４．４百万元人民币，同比下降２７．３６％，主要因股权处置产生的投资收益同比减少所致；营业外收支净额３，３２０．９百万元人民币，同比增长１０．００％，主要因软件产品增值税退税收入同比增长所致。

  ３、本年度内，由于本集团加强对合同盈利能力的管理，严格控制低毛利率合同的签订，本集团总体毛利率有较大提升，较２０１２年度上升５．５８个百分点。

  ５．４ ２０１４年业务展望及面对的经营风险

  ５．４．１ ２０１４年业务展望

  展望２０１４年，受４Ｇ技术的全面应用、ＩＣＴ产业融合和信息化浪潮的冲击，电信行业机遇与挑战并存。运营商网络方面，全球４Ｇ网络部署全面展开，特别是国内４Ｇ网络规模建设，为电信行业发展带来新一轮浪潮，但３Ｇ／４Ｇ／ＷＬＡＮ多网协同仍将长期共存，国家宽带计划、用户需求及产业技术升级推动全球宽带网络建设，与无线、有线宽带化配套的传输网络建设不断推进；智能终端方面，下一代智能终端将更加智能、灵活，并向可穿戴方向拓展，消费者需求满足成为关键；政企网方面，行业信息化、物联网、云计算、智慧城市、信息安全等热点领域将为本集团带来市场机会。

  ２０１４年，面对日益变化的电信行业，本集团确立“创新突破与集约化”的核心经营思路，将对资源进行科学整合，特别是技术整合与商业模式创新结合，实现盈利模式突破，同时通过创新降低运营成本，优化效益。

  ５．４．２ 面对的经营风险

  １、国别风险

  国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出较高要求，本集团目前主要通过定期评估、及时预警、积极应对来系统地管理国别风险。

  ２、知识产权风险

  本集团一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本集团在科研开发上的投入均保持在销售收入的１０％左右。虽然本集团已采取严格的知识产权保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推动相关问题的解决。

  ３、汇率风险

  本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口。本集团以敞口管理为原则，通过业务规划、综合对冲、金融工具等方式综合管理外汇风险，减少汇率波动对本集团经营的影响。

  ４、利率风险

  本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债结构管理降低利率风险。

  ５、客户信用风险

  本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团已通过加强国际客户评级、项目信用风险评审、授信管理、对付款记录不良客户进行信用管控、购买信用保险等措施以减少上述影响。

  ６、财务报告

  ６．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用 □不适用

  相关情况说明请见本年度报告摘要“３、会计数据和财务指标摘要”部分。

  ６．２ 本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用 √不适用

  ６．３ 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明：

  于２０１３年度，新设立的一级子公司包括深圳市中兴云服务有限公司、深圳市中兴系统集成技术有限公司、天津中兴智联科技有限公司、福建海丝路科技有限公司、深圳汇方科技有限公司；新设立的二级子公司包括深圳市中兴移动软件有限公司、ＺＴＥ Ｍｙａｎｍａｒ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、黄冈教育谷投资控股有限公司、深圳市中兴视通科技有限公司、深圳市兴联达科技有限公司、深圳市讯联智付网络有限公司、ＺＴＥ （ＴＸ） Ｉｎｃ．、ＺＴＥ ＥＧＹＰＴ ＦＯＲ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮ、南京中兴集群软件有限公司；新成立的三级子公司包括ＰＴ ＺＴＥ ＪＯＹＧＯＲ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ、ＺＴＥ（ＭＬＶＶ）ＬＩＭＩＴＥＤ、衡阳网信置业有限公司。

  本公司及全资子公司中兴通讯（香港）有限公司与基宇投资有限公司签署《关于转让目标公司６５％股权之股权转让协议》及《关于转让目标公司１６％股权之股权转让协议》，出售本公司及中兴通讯（香港）有限公司合计持有的深圳中兴力维技术有限公司８１％的股权，股权处置日为２０１３年１月１６日，自２０１３年１月起，本集团不再将深圳中兴力维技术有限公司纳入合并范围。

  本公司与广东中科白云创业投资有限公司签署《无锡市中兴光电子技术有限公司之股权转让协议》，出售无锡市中兴光电子技术有限公司６５％的股权，股权处置日为２０１３年１０月２８日，自２０１３年１０月起，本集团不再将无锡市中兴光电子技术有限公司纳入合并范围。

  ６．４ 本公司董事会、监事会对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201408

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2014年3月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十六次会议的通知》。2014年3月26日,公司第六届董事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持,应到董事14名,实到董事13名,委托他人出席的董事1名(副董事长张建恒先生因工作原因未能出席,委托董事王占臣先生行使表决权),公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《公司二○一三年年度报告全文》以及《公司二○一三年年度报告摘要和业绩公告》,并同意将此二○一三年年度报告(含经境内外审计机构审计的公司二○一三年年度财务报告)提交公司二○一三年度股东大会审议。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《公司二○一三年度董事会工作报告》,并同意将此报告提交公司二○一三年度股东大会审议。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《公司二○一三年度总裁工作报告》,并同意将此报告提交公司二○一三年度股东大会审议。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《公司二○一三年度财务决算报告》,并同意将此报告提交公司二○一三年度股东大会审议。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《公司关于二○一三年下半年度坏账核销的议案》,决议内容如下:

  同意公司对无法收回的七笔共计261.55万元人民币应收账款进行核销。截至2013年12月31日,公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备,本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《公司二○一三年度利润分配预案》,并同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议。决议内容如下:

  母公司(即中兴通讯股份有限公司)2013年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为人民币375,923千元,加上年初未分配利润约人民币-118,276千元,提取法定盈余公积金约人民币25,765千元后,可供股东分配的利润约为人民币231,882千元。

  母公司(即中兴通讯股份有限公司)2013年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为人民币340,024千元,加上年初未分配利润约人民币-178,203千元,提取法定盈余公积金约人民币25,765千元后,可供股东分配的利润约为人民币136,056千元。

  根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为136,056千元。

  公司董事会建议公司二○一三年度的利润分配预案为:

  以公司2013年12月31日总股本3,437,541,278股为基数,每10股派发人民币0.3元现金(含税)。

  董事会提请股东大会授权董事会办理二○一三年度的利润分配的具体事宜。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生发表如下独立意见:

  我们认为,公司2013年度利润分配预案符合公司实际状况和经营发展需要,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、企业会计准则、《公司章程》等有关规定。我们同意公司的利润分配预案,并同意将上述预案提交2013年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一三年度公司审计工作的总结报告》。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一三年度审计费用的议案》,决议内容如下:

  确定2013年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付,支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币585万元(含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费);确定支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 2013年内控审计费用为82.4万元人民币(含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费)。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  九、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案》,并同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议,决议内容如下:

  1、同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二○一四年度境内财务报告审计机构,并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)二○一四年度的财务报告审计费用。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一四年度境外财务报告审计机构,并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一四年度的财务报告审计费用。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  3、同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二○一四年度内控审计机构,并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)二○一四年度的内控审计费用。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生发表如下独立意见:

  在本次会议召开前,公司独立非执行董事已提前审阅《公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案》,公司独立非执行董事同意公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、安永会计师事务所担任公司二○一四年度境内、境外财务报告审计机构,同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二○一四年度内控审计机构。

  十、审议通过《公司总裁二○一三年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

  董事史立荣先生因担任公司总裁,在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

  表决情况:同意13票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过《公司其他高级管理人员二○一三年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

  董事何士友先生因2013年度担任公司高级管理人员,在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

  表决情况:同意13票,反对0票,弃权0票。

  就上述第十项、十一项议案,公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对公司高级管理人员的薪酬发表如下独立意见:

  公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2013年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2013年高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法,符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

  十二、审议通过《公司总裁二○一四年度绩效管理办法的议案》。

  董事史立荣先生因担任公司总裁,在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

  表决情况:同意13票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过《公司其他高级管理人员二○一四年度绩效管理办法的议案》。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  十四、逐项审议并通过《公司二○一四年上半年拟申请综合授信额度的议案》,决议内容如下:

  公司2014年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表,该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

  ■

  注:综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额,公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求,并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额,最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行、拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2014年3月26日起至(1)下一笔新的授信额度得到批复,或(2)2015年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求,今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

  前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的230亿元人民币、125亿元人民币、60亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2013年度股东大会审议批准,董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限,授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  十五、审议通过《公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案》,并同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议。决议内容如下:

  同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲,进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资(此额度在授权有效期限内可循环使用)。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生发表如下独立意见:

  鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展,外汇收入不断增长,为降低外汇业务的汇率风险,通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本,有利于增强公司财务稳定性,提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关,风险可控,符合有关法律、法规的有关规定。

  上述衍生品投资的基本情况,详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的公告》。

  十六、审议通过《公司二○一三年度企业社会责任报告》。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  《公司二○一三年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十七、审议通过《公司二○一三年度内部控制评价报告》。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  《公司二○一三年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  独立非执行董事对公司内部控制评价的意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立非执行董事对公司内部控制评价的意见》。

  十八、审议通过《关于中兴通讯(香港)有限公司债务性融资相关事项的议案》,同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议。决议内容如下:

  1、同意公司为全资子公司中兴通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)境外中长期债务性融资提供担保,具体如下:

  (1)同意公司为中兴香港境外中长期债务性融资(包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式)提供金额不超过6亿美元(或不超过40亿元人民币)的连带责任保证担保,担保期限不超过五年(自债务性融资协议生效之日起计算期限)。

  (2)同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限,并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等担保相关的其他事宜。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  2、同意授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务,利率掉期交易期限与中长期债务性融资期限相匹配。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  上述中兴香港债务性融资相关事项的基本情况及独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生就该事项发表的独立意见,详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告》和《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

  十九、审议通过《公司申请二○一四年度一般性授权的议案》,同意将此议案提交公司二○一三年度股东大会审议,具体决议如下:

  1、在依照下列条件的前提下,授予董事会于有关期间无条件及一般权力,单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股(下称“H股”)的额外股份(包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券),以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权:

  (1)除董事会可于有关期间(定义见下文)内作出或授予要约、协议或购买权,而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外,该授权不得超越有关期间;

  (2)董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行(不论依据购买权或其它方式)的内资股及H股的股本面值总额(以下简称“发行额”)各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%,但董事会批准的(i)供股(定义见下文)或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及/或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及/或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中;及

  (3)董事会仅在符合(不时修订的)《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力;

  2、就本决议案而言:

  “有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间:

  (1)在本决议案通过后,本公司下年度股东年度大会结束时;

  (2)在本决议案通过后十二个月届满之日;或

  (3)于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予

  之权力之日;及

  “供股”指根据向本公司所有股东(任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外)及(在适当的情况下)有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约,按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例(唯无须顾及碎股权利)分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券;

  3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份(包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券)的前提下,授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜(包括但不限于确定发行的时间及地点,拟发行新股的类别及数目,股份的定价方式及/或发行价(包括价格范围),向有关机构提出所有必要的申请,订立包销协议(或任何其它协议),厘定所得款项的用途,及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册,包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本);及

  4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改,以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后,本公司的新股本结构。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  二十、审议通过《关于增加经营范围并相应修改<公司章程>有关条款的议案》,具体决议如下:

  1、同意公司经营范围中增加“新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务”;

  2、同意依法修改《公司章程》的相关条款,修订内容具体如下:

  ■

  3、由于变更经营范围需要在工商机关等部门办理相关手续,因此增加的具体经营范围以最终在工商部门备案的经营范围为准,同意提请股东大会授权董事会办理与本次经营范围变更、《公司章程》修改相关的具体事宜;

  4、同意将上述事项提交公司二○一三年度股东大会审议;

  5、同意授权本公司任何董事或董事会秘书,代表本公司处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册(如有需要)的手续及其他有关事项。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  二十一、审议通过《公司关于召开二○一三年度股东大会的议案》。

  公司决定于2014年5月29日(星期四)在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一三年度股东大会,具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年度股东大会的通知》。

  表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201409

  中兴通讯股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)已于2014年3月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第十二次会议的通知》。2014年3月26日,公司第六届监事会第十二次会议以现场方式在公司深圳总部四楼会议室召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持,应到监事5名,实到监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《公司二○一三年度监事会工作报告》,并同意将此报告提交公司二○一三年度股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《公司二○一三年年度报告全文》以及《公司二○一三年年度报告摘要和业绩公告》,并发表以下意见:

  1、监事会已经审阅了公司2013年度内部控制评价报告,监事会认为,公司2013年度内部控制评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际情况,对公司2013年度内部控制评价报告没有异议。

  2、公司已经建立了比较完善的内控制度,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件比较完善,公司的各项管理制度比较健全。公司的决策程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定;公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定,并认真履行了信息披露的义务。

  3、公司董事、管理层勤勉尽责,奉公守法,认真执行股东大会、董事会的决议,在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  4、公司2013年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2013年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定。公司监事会及监事保证公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  5、中兴通讯(香港)有限公司放弃对ZTE Corporation South Africa (Proprietary) Limited (简称“中兴南非”)有关增资扩股的优先认缴出资权、及公司放弃中兴智能交通有限公司有关增资扩股的优先认缴出资权事项审议程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及股东利益的情况。

  6、公司在与各个关联方进行关联交易时,始终遵循公平市价的原则,没有出现损害公司及股东利益的行为。

  7、公司建立了《内幕信息知情人登记制度》并严格遵守《内幕信息知情人登记制度》,2013年度,未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《公司二○一三年度财务决算报告》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《公司关于二○一三年下半年度坏账核销的议案》,决议主要内容如下:

  公司对无法收回的七笔共计人民币261.55万元应收账款进行核销。截至2013年12月31日,公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备,本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

  监事会认为,董事会有关坏账核销的决议程序合法,依据充分,符合相关法规及财务制度,不存在损害公司及股东利益的情况。经查验,款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《公司二○一三年度利润分配预案》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《公司董事会审计委员会关于境内外审计机构二○一三年度公司审计工作的总结报告》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一三年度审计费用的议案》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过《公司二○一四年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《公司二○一三年度内部控制评价报告》。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  监事会对公司内部控制评价的意见详见与本公告同日刊登的《监事会对公司内部控制评价的意见》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2014年3月27日

  证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201411

  中兴通讯股份有限公司

  关于召开二○一三年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兹通告中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年3月26日(星期三)召开了公司第六届董事会第十六次会议,公司董事会决定以现场方式召开公司二○一三年度股东大会(以下简称“本次会议”)。现将本次会议有关情况通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)召开时间

  本次会议的开始时间为2014年5月29日(星期四)上午9时。

  (二)召开地点

  本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

  地址:中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

  电话:+86(755)26770282

  (三)召集人

  本次会议由公司董事会召集。

  (四)会议召开的合法、合规性

  公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  (五)召开方式

  本次会议采用现场投票的召开方式。

  (六)出席对象

  1、截止2014年4月28日(星期一)下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”(000063)所有A股股东;

  2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东(根据香港有关要求发送通知、公告,不适用本通知);

  3、公司董事、监事、高级管理人员;

  4、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案:

  普通决议案

  1、公司二○一三年年度报告(含经境内外审计机构审计的公司二○一三年年度财务报告);

  2、公司二○一三年度董事会工作报告;

  3、公司二○一三年度监事会工作报告;

  4、公司二○一三年度总裁工作报告;

  5、公司二○一三年度财务决算报告;

  6、公司二○一三年度利润分配预案;

  「动议:

  批准由本公司董事会提呈的二○一三年度的利润分配预案。

  二○一三年度利润分配预案:以公司2013年12月31日总股本3,437,541,278股为基数,每10股派发人民币0.3元现金(含税)。

  股东大会授权董事会办理二○一三年度的利润分配的具体事宜。

  7、公司拟申请综合授信额度的议案;

  7.1公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案

  批准公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额,最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  批准授权董事会可以在不超过前述230亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限,授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至(1)下一笔新的授信额度得到批复,或(2)2015年6月30日两者中较早之日止,对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求,今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  7.2公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币综合授信额度的议案

  批准公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额,最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  批准授权董事会可以在不超过前述125亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限,授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至(1)下一笔新的授信额度得到批复,或(2)2015年6月30日两者中较早之日止,对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求,今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  7.3 公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案

  批准公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请60亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额,最终确定的金额以银行同意的金额为准。

  批准授权董事会可以在不超过前述60亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限,授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等协议相关的其他事宜。

  此决议自二○一三年度股东大会决议通过之日起至(1)下一笔新的授信额度得到批复,或(2)2015年6月30日两者中较早之日止,对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求,今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

  8、公司关于聘任二○一四年度境内外审计机构的议案;

  8.1公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二○一四年度境内财务报告审计机构,并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)二○一四年度的财务报告审计费用;

  8.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一四年度境外财务报告审计机构,并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一四年度的财务报告审计费用;

  8.3 公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二○一四年度内控审计机构,并提请二○一三年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)二○一四年度的内控审计费用。

  9、公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的议案;

  提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲,进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资(此额度在授权有效期限内可循环使用)。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。

  2014年3月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过该议案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一四年衍生品投资额度的公告》。

  10、关于中兴通讯(香港)有限公司债务性融资相关事项的议案;

  10.1 同意公司为全资子公司中兴通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)境外中长期债务性融资提供担保,具体如下:

  (a) 同意公司为中兴香港境外中长期债务性融资(包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式)提供金额不超过6亿美元(或不超过40亿元人民币)的连带责任保证担保,担保期限不超过五年(自债务性融资协议生效之日起计算期限)。

  (b) 同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限,并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件,办理与该等担保相关的其他事宜。

  10.2 同意授权中兴香港为其中长期债务性融资择期进行名义本金不超过6亿美元的利率掉期业务,利率掉期交易期限与中长期债务性融资期限相匹配。

  2014年3月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过该议案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司拟进行利率掉期业务的公告》和《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

  特别决议案

  11、关于公司申请二○一四年度一般性授权的议案;

  「动议:

  (1)在依照下列条件的前提下,授予董事会于有关期间无条件及一般权力,单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股(下称「H股」)的额外股份(包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券),以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权:

  I. 除董事会可于有关期间(定义见下文)内作出或授予要约、协议或购买权,而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外,该授权不得超越有关期间;

  II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行(不论依据购买权或其它方式)的内资股及H股的股本面值总额(以下简称“发行额”)各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%,但董事会批准的(i)供股(定义见下文)或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及/或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及/或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中;及

  III. 董事会仅在符合(不时修订的)《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力;

  (2)就本决议案而言:

  「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间:

  I. 在本决议案通过后,本公司下年度股东年度大会结束时;

  II. 在本决议案通过后十二个月届满之日;或

  III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日;及

  「供股」指根据向本公司所有股东(任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外)及(在适当的情况下)有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约,按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例(唯无须顾及碎股权利)分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券;

  (3)董事会根据本决议案第(1)段决议发行股份(包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券)的前提下,授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜(包括但不限于确定发行的时间及地点,拟发行新股的类别及数目,股份的定价方式及/或发行价(包括价格范围),向有关机构提出所有必要的申请,订立包销协议(或任何其它协议),厘定所得款项的用途,及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册,包括但不限于根据本决议案第(1)段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本);及

  (4)授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改,以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第(1)段中预期的分配发行本公司股份后,本公司的新股本结构。」

  12、关于增加经营范围并相应修改<公司章程>有关条款的议案;

  (1)同意公司经营范围中增加“新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、服务”;

  (2)同意依法修改《公司章程》的相关条款,修订内容具体如下:

  ■

  (3)由于变更经营范围需要在工商机关等部门办理相关手续,因此增加的具体经营范围以最终在工商部门备案的经营范围为准,同意提请股东大会授权董事会办理与本次经营范围变更、《公司章程》修改相关的具体事宜。

  公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。

  三、本次会议的出席登记方法

  (一)出席登记方式

  (下转B54版)