证券时报多媒体数字报

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-023

  宁波天邦股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第五届董事会第九次会议通知已于2014年3月15日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年3月25日下午14：00以现场与通讯相结合的方式召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》。

  《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的公告》于2014年3月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-024。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

  《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》于2014年3月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-025。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-024

  宁波天邦股份有限公司

  关于调整首期股票期权激励对象名单

  及期权数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、首期股票期权激励计划概述

  2013年1月18日，宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要）等议案。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。

  2013年2月25 日，《公司首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会确认无异议，并予以备案。

  2013年4月19日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日；独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。 同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

  二、本次调整首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量的情况

  （一）对激励对象名单及股票期权数量进行调整的情况

  鉴于原激励对象王振坤、范守军、严成已离职，根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，激励对象因个人原因而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2014年3月25日召开第五届董事会第九次会议审议《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计50万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。

  经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由922.5万份调整为872.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由827.5万份调整为777.5万份，首次授予股票期权的激励对象由109人调整为106人。 调整后的激励对象名单及其分配情况：

  ■

  本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司于2014年3月27日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司股票期权激励对象名单》（2014年3月调整后）。

  三、首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量调整对公司的影响

  本次对公司首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量调整发表的独立意见

  公司独立董事对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量调整发表独立意见如下：

  原激励对象王振坤、范守军、严成因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。调整后的授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

  综上所述，我们同意公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及股票期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划的期权总数由922.5万份调整为872.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由827.5万份调整为777.5万份，首次授予股票期权的激励对象由109人调整为106人。

  五、监事会对公司股票期权激励对象名单核实的情况

  监事会对本次调整后的公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表如下意见：

  1、根据《宁波天邦有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定，因原激励对象王振坤、范守军、严成已离职，同意公司董事会取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由109人调整为106人。调整后的授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

  2、公司本次调整后确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

  六、律师出具的法律意见书结论意见

  安徽承义律师事务所对公司首期股票期权激励计划调整事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整激励对象名单及股票期权数量事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的规定。

  七、备查文件

  1、《第五届董事会第九次会议决议》；

  2、《第五届监事会第六次会议决议》；

  3、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

  4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-026

  宁波天邦股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波天邦股份有限公司第五届监事会第六次会议通知已于2014年3月15日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2014年3月25日下午15:00在公司上海行政中心会议室召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单的议案》。

  监事会对本次调整后的公司首期股票期权激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表如下意见：

  1、根据《宁波天邦有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定，因原激励对象王振坤、范守军、严成已离职，同意公司董事会取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，因此公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由109人调整为106人。调整后的授予对象均为公司2012年年度临时股东大会审议批准的首期股票期权中相关人员。

  2、公司本次调整后确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

  本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司于2014年3月27日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励对象名单》（2014年3月调整后）。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

  监事会对公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实，认为：公司预留股权期权授予股票期权的8名激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，符合公司股票期权激励计划中明确的授予条件，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  公司预留股票期权激励对象名单详见公司于2014年3月27日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首期股票期权激励计划预留股票股权激励对象名单》。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-025

  宁波天邦股份有限公司

  关于首期股票期权激励计划

  预留股票期权授予相关事项的公告

  经宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，董事会决定以2014年3月26日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向8名激励对象授予95万份股票期权，行权价格为8.29元。

  一、首期股票期权激励计划的决策程序和批准情况

  1、2013年1月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对《公司首期股票期权激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司首期股票期权激励对象名单的核查意见。公司聘请的安徽承义律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划（草案）的法律意见书。 上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  2、2013年2月25 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的股票期权激励计划（草案）已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

  3、2013年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年年度股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  4、2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日；独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。 同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

  5、2013年7月30日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：天邦JLC1，期权代码：037629。授予数量：860万份，行权价：8.05元，授予人数：114人。

  6、根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2014年1月17日召开第五届董事会第六次会议审议《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计32.5万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。

  经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由955万份调整为922.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由860万份调整为827.5万份，首次授予股票期权的激励对象由114人调整为109人。

  7、根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2014年3月25日召开第五届董事会第九次会议审议《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计50万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。

  经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由922.5万份调整为872.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由827.5万份调整为777.5万份，首次授予股票期权的激励对象由109人调整为106人。

  二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况说明

  根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。

  3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （二）董事会关于授予条件满足情况的说明

  经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的95万份股票期权授予公司8名激励对象。

  三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

  （一）本次实施股权激励的方式为股票期权；

  （二）公司将通过向激励对象定向发行天邦股份A股股票作为本计划的股票来源；

  （三）根据公司《首期股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留股票期权已获批准；

  （四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《首期股票期权激励计划》不存在差异。

  四、本次预留股票期权的授予情况

  （一）本次预留股票期权的授予日：2014年3月26日

  根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，预留股票期权应在首次授予日后的12个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  经核查，本次预留股票期权的授予日2014年3月26日符合相关规定。

  （二）本次预留股票期权授予对象及授予数量

  根据公司第五届董事会第九次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共8人、授予的股票期权数量为95万份，具体情况如下：

  ■

  注：公司预留股票期权激励对象名单详见公司于2014年3月27日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首期股票期权激励计划预留股票股权激励对象名单》。

  （三）本次授予股票期权的行权价格为8.29元

  根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。行权价格为下述两个价格中的较高者：

  1、授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价（8.00元）；

  2、授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（8.29元）。

  （四）、预留股票期权的行权时间

  预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二个和第三个行权期同步、分两期进行行权。 预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权。激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

  （五）、预留股票期权的行权业绩考核

  ■

  五、独立董事对股票期权激励计划预留股票期权授予事项、激励对象名单的独立意见

  1、董事会确定公司首期股票期权激励计划预留期权授予的授权日为2014年3月26日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《股权激励备忘录》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

  2、公司本次股票期权激励计划预留期权授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。公司董事会对首期股票期权激励计划的激励对象名单及期权数量、期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。

  据此，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2014年3月26日，并同意向符合授权条件的8名激励对象授予95万份股票期权。

  六、监事会对股票期权激励计划预留股票期权授予事项、激励对象名单的核实意见

  1、公司监事会对本次激励对象名单进行核实后认为： 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意将股票期权激励计划预留的95万份股票期权授予公司8名激励对象。

  七、董事会、监事会表决情况

  1、2014年3月25日，公司第五届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

  2、2014年3月25日，公司第五届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

  3、本次授予的股票期权激励计划预留股票期权与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

  八、律师法律意见书的结论意见

  公司本次预留股票期权的授予已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

  九、预留股票期权授予对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，对本次授予的95万份股票期权的公允价值进行了测算，公司本次授予的95万份预留股票期权总价值为159.15万元，各年摊销的期权费用如下表所示：

  单位：万元

  ■

  十、备查文件

  1、《第五届董事会第九次会议决议》；

  2、《第五届监事会第六次会议决议》；

  3、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

  4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日