证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况，亦不存在变更以前股东大会决议的情况。

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开和出席情况：

  1、会议召开情况

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  现场会议于2014年3月26日下午14:00在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月25日下午15:00至2014年3月26日下午15:00期间的任意时间。

  会议召集人为公司董事会；会议主持人由纪德法董事长担任。

  2、会议出席情况

  出席本次会议的股东及代理人共72人，代表股份229,677,616股，占公司总股本的65.3515%。其中出席现场会议的股东及代理人25人，代表股份225,772,325股，占公司总股本的64.2403%；通过网络投票的股东及代理人47人,代表股份3,905,291股，占公司总股本的1.1112%。

  公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。

  本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况，亦不存在变更以前股东大会决议的情况。

  《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》分别于2014年3月11日和2014年3月19日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露。

  本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议和表决情况：

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，具体表决情况如下：

  1、本次交易的方式

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  2、交易标的

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  3、交易对方

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  4、交易标的的价格及定价依据

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对：108,440股，占出席会议有表决权股份总数的0.0472%；弃权19，600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0085%。

  5、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  7、发行股票的种类和面值

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  8、发行方式、发行对象及认购方式

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  9、发行股份的定价原则及发行价格

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对：108,440股，占出席会议有表决权股份总数的0.0472%；弃权19，600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0085%。

  10、发行股份的数量

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  11、限售期安排

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  12、拟上市地点

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  13、滚存未分配利润的安排

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  14、利润承诺及补偿

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  15、决议有效期

  表决结果：同意229,549,576股，占出席会议有表决权股份总数的99.9443%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权128,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.0557%。

  （三）审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,545,676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9426%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权131,940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%。

  （四）审议通过了《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条（即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款）规定的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,545,676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9426%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权131,940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%。

  （五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,545,676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9426%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权131,940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%。

  （六）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,545,676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9426%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权131,940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%。

  （七）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,545,676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9426%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权131,940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%。

  （八）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,545,676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9426%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权131,940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%。

  （九）审议通过了《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告与备考盈利预测审核报告的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,545,676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9426%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权131,940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%。

  （十）审议通过了《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,545,676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9426%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权131,940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%。

  （十一）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，具体表决情况如下：

  表决结果：同意229,545,676股，占出席会议有表决权股份总数的99.9426%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权131,940股，占出席会议有表决权股份总数的0.0574%。

  四、律师出具的法律意见书

  1、律师事务所名称：上海市广发律师事务所

  2、律师姓名：许平文、陈洁

  3、结论性意见：

  本所认为，公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

  法律意见书全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  五、备查文件

  1、上海新时达电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。

  2、上海市广发律师事务所出具的《上海新时达电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日