证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年全球经济形势错综复杂，国际金融危机的影响持续蔓延，经济复苏进程缓慢。国内经济在下行压力不断增大中努力寻求新平衡，经济增长动力逐渐减弱，增速持续放缓。有色金属产品价格低迷，有色行业盈利能力受到冲击。

  面对不利的经营形势，公司紧紧围绕全年生产经营总目标，科学调整经营策略，积极制定应对措施，持续推进重点项目，加速拓展国际化战略，开源节流，降本增效。全年公司生产经营平稳，实现了生产经营工作目标。

  报告期公司实现营业总收入 ２１１．６２ 亿元，实现归属于母公司所有者净利润４．１３亿元。

  （１）报告期公司生产情况

  ①报告期内公司主要矿产品产量：国内矿山生产铅锌精矿金属量１８．７７万吨，比上年同期增加３．１３％，硫精矿７５．０９万吨，比上年同期减少０．３３％，精矿含银１０２．１３吨，比上年同期增加０．２６％；国外矿山生产铅锌精矿金属量１１．６６万吨，比上年同期减少１０．９９％，精矿含银４８．２４ 吨，比上年同期减少１９．３６％，铜精矿含铜１．０４ 万吨，黄金金属量４５５公斤。

  ②报告期内公司主要冶炼产品产量：冶炼企业生产铅锌冶炼产品３０万吨，比上年同期增加１０８．６２％，白银４９．０９吨，比上年同期增加３２８．７３％；硫酸１７．５３ 万吨，比上年同期增长２０２．７６％。

  ③报告期内公司其他产品产量：铝门窗及幕墙工程４３．８４ 万平方米；铝型材１．５７ 万吨；电池锌粉１．１３万吨；冲孔镀镍钢带６３３吨。

  （２）报告期公司并购情况

  报告期，为进一步贯彻实施资源拓展战略，公司抓住市场低迷的有利时机，全面协议收购公司控股子公司澳大利亚佩利雅公司，以低成本获得了状况清晰的海外有色金属资源。２０１３年１２月２日经佩利雅股东大会表决通过，公司通过香港矿业公司实现了全面收购佩利雅，佩利雅于１２月１９日从澳大利亚证券交易所挂牌市场退市。此次并购大幅提升了公司铅、锌、铜、白银、黄金、镍、锂等权益资源量，有利于进一步推进公司实施资源拓展的国际化战略。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据《企业会计准则第１９号——外币折算》及《国际会计准则２１号——汇率变动的影响》的有关规定，为了更加客观的反映佩利雅公司的真实财务状况，公司同意佩利雅公司将其记账本位币由澳元变更为美元。

  除上述佩利雅公司记账本位币变更事项外，本公司无其他会计政策变更以及会计估计变更事项。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本公司本年度无前期会计差错更正事项。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  法定代表人： 朱伟

  二○一四年三月二十七日

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2014-21

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第六届董事局第二十一次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第二十一次会议于２０１４年３月２５日在深圳市中国有色大厦２３楼会议厅召开，会议通知已于２０１４年３月１４日送达全体董事。会议由朱伟董事局主席主持，应到董事１１名，实到董事１１名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议一致审议通过如下决议：

  １、审议通过《２０１３年度董事局报告》；

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  ２、审议通过《２０１３年度独立董事述职报告》；

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  ３、审议通过《２０１３年度总裁工作报告》；

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  ４、审议通过《２０１３年度利润分配方案》；

  经瑞华会计师事务所审计，本公司２０１３年度合并实现归属于母公司的净利润４１３，１２２，４３０．５４元，母公司２０１３年度实现净利润３２０，５３８，５６６．４０元，按母公司２０１３年度实现净利润的１０％提取法定公积金３２，０５３，８５６．６４元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为２８８，４８４，７０９．７６元，加上年初未分配利润１，８２５，３８８，１２０．２３元，减去已分配２０１２年度利润９２，８３２，３３９．６０元（含税），可供股东分配的利润为２，０２１，０４０，４９０．３９元。

  公司２０１３年度利润分派预案为：

  以公司２０１３年末总股本２，０６２，９４０，８８０股为基数，每１０ 股派人民币现金０．３０元（含税），现金分红总额６１，８８８，２２６．４０ 元（含税）。剩余未分配利润 １，９５９，１５２，２６３．９９元拟结转下一年度。

  公司２０１３年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  ５、审议通过《２０１３年度财务报告》；

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  ６、审议通过《２０１３年年度报告和年报摘要》；

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  ７、审议通过《关于公司２０１４年日常关联交易金额预测的议案》；

  关联董事朱伟、谢亮、李泽中、陈振亮回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。

  同意７票，反对０票，弃权０票

  ８、审议通过《申请担保的议案》；

  为支持控股子公司及参股子公司业务发展，同意公司按持股８３％的股权比例为广西中金岭南矿业有限责任公司向武宣县农村信用合作联社申请５０００万元人民币的短期借款提供４１５０万元的保证担保，该担保由广西中金岭南矿业有限责任公司为公司提供反担保。

  同意公司为全资子公司佩利雅公司向中国工商银行澳大利亚珀斯分行申请３０００万美元的中长期借款提供全额保证担保，同时佩利雅公司为公司提供反担保。

  同意公司为参股公司广州华立颜料化工有限公司（以下简称“华立颜料”）向深圳市有色金属财务有限公司申请一年期借款１５８０万元提供担保。同时华立颜料为该担保提供反担保。

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  ９、审议通过《公司内部审计制度》；

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  １０、审议通过《公司内部控制评价办法》；

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  １１、审议通过《２０１３年度内部控制自我评价报告》；

  报告期内，公司对纳入评价范围的试点单位的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  １２、审议通过《２０１３年度社会责任报告》；

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  １３、审议通过《２０１３年度环境报告》；

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  １４、审议通过《关于公司申请２０１４年综合授信额度的议案》；

  同意公司向银行等金融机构以信用方式申请综合授信额度人民币壹佰伍拾亿元。

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  １５、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司２０１４年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

  同意续聘瑞华会计师事务所为公司２０１４年度审计机构。审计范围包括：２０１４年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况决定其２０１４年度审计费用。

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  １６、审议通过《关于子公司佩利雅公司记账本位币变更的议案》；

  根据相关会计准则的规定，本公司评估了美元货币对佩利雅公司不同业务单元的影响，认为佩利雅公司产生现金的环境发生重大变化，使用美元作为记账本位币更能反映佩利雅公司主要交易业务的经济结果，同意佩利雅公司自２０１３年１月１日起记账本位币由澳元变更为美元。

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  １７、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

  报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  １８、定于２０１４年４月２５日上午１０时召开公司２０１３年度股东大会。

  同意１１票，反对０票，弃权０票

  以上１、２、４、５、６、１４、１５项议案尚须提交股东大会审议。

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2014年3月27日

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2014-22

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第六届董事局第二十一次会议

  独立董事事前认可和独立意见

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  根据《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年度报告工作制度》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１３年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们就公司２０１４年日常关联交易预计进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易预计，同意提交董事局审议。并基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

  一、审议《关于公司２０１４年日常关联交易金额预测的议案》；

  同意公司２０１４年日常关联交易金额预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

  二、审议《２０１３年度利润分配方案》；

  公司２０１３年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。

  三、审议《２０１３年度担保情况的报告》；

  报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司或参股公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

  四、审议《２０１３年度套期保值情况报告》；

  报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  五、审议《２０１３年度内部控制评价报告》；

  报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。

  六、审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；

  报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  七、审议《关于子公司佩利雅公司记账本位币变更的议案》；

  公司结合实际情况，将佩利雅公司部分成员公司的记账本位币由澳元变更为美元，有利于提供更可靠相关的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事局审议本议案的程序符合有关法律、法规的规定，维护了公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  此独立意见。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2014年3月27日

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2014-23

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届监事会第十六次会议于２０１４年３月２５日在深圳市中国有色大厦２３楼会议厅召开，会议通知已于２０１４年３月１４日送达全体监事。会议由监事会主席陈少华主持，应到监事５名，实到监事５名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  会议一致审议通过如下决议：

  １、审议通过《２０１３年度监事会报告》；

  同意５票，反对０票，弃权０票

  ２、审议通过《２０１３年年度报告和年报摘要》；

  同意５票，反对０票，弃权０票

  ３、审议通过《２０１３年度担保情况的报告》；

  报告期，公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  ４、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

  报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  ５、审议通过《公司内部审计制度》；

  同意５票，反对０票，弃权０票

  ６、审议通过《公司内部控制评价办法》；

  同意５票，反对０票，弃权０票

  ７、审议通过《２０１３年度内部控制评价报告》；

  报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，监事会对该报告无异议。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  ８、审议通过《关于子公司佩利雅公司记账本位币变更的议案》；

  佩利雅公司记账本位币的变更符合《企业会计准则第１９号——外币折算》及《国际会计准则２１号——汇率变动的影响》的有关规定，能够真实、全面的反映佩利雅公司财务状况。本次会计政策变更相关程序，符合法律法规的规定及上市监管机构的要求，并且反映了本公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  同意５票，反对０票，弃权０票

  以上第１、２项议案尚须提交股东大会审议；

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

  2014年3月27日

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2014-25

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  2014年日常关联交易金额预测的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ２０１４年３月２５日，公司第六届董事局第二十一次会议审议通过《关于公司２０１４年日常关联交易金额预测的议案》，会议应到董事１１名，实到１１名，关联董事朱伟、李泽中、谢亮和陈振亮共４名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为７名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易。

  本次关联交易预测金额未超过公司最近一期经审计的净资产的５％，无须提交股东大会审议批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计本公司２０１４年度与广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟资产”）、华日轻金（深圳）有限公司（以下简称“华日轻金公司”）、广东十六冶建设有限公司（以下简称“十六冶”）、深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称“金粤公司”）的日常关联交易情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  １、与广晟资产的关联关系

  关联关系：广晟资产系本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。

  关联方情况介绍：广晟资产成立于１９９９年１２月２３日，注册资本：１００亿元，法定代表人：朱伟，经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

  截至２０１３年１２月３１日，公司预计资产总额８５５亿元，所有者权益２９４亿元。２０１３年度实现营业收入３７９．９７亿元，实现归属于母公司净利润５．５８亿元。

  ２、与华日轻金公司的关联关系

  关联关系：华日轻金公司系本公司控股子公司深圳市华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）之联营企业。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第五款规定的关联关系情形。

  关联方基本情况：华日轻金公司成立于２００４年４月２０日，注册资本：人民币５１８万元；注册地：深圳；法人代表：姚杨；经营范围：设研发、生产经营新型铝合金材料及产品，以及铝合金挤压型材的汽车零配件，从事自产产品的售后服务；

  截至２０１３年１２月３１日的总资产１０，９４８．６５万元、净资产７，９９９．６９万元、２０１３年度营业收入９，９２７．０５万元、净利润９２２．８５万元。

  ３、与金粤公司的关联关系

  关联关系：金粤公司系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司之间接控股子公司，也是本公司之参股企业，该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

  关联方基本情况：金粤公司成立于１９８５年６月３日，注册资金：人民币６，８９１．５万元，注册地：深圳；法人代表：邓建球；经营范围：设计、生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、各类幕墙、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件等。

  截至２０１３年１２月３１日的总资产９４，７４２．０１万元、净资产１２，１１２．４３万元、２０１３年度营业收入１３８，１７９．２２万元、净利润１，１４８．３７万元。

  ４、与十六冶的关联关系

  关联关系：十六冶系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

  关联方基本情况：十六冶成立于２００３年８月，公司注册资本金１．２亿元。注册地：广州，法人代表：后兆明，经营范围：冶炼工程、房屋建筑工程、矿山工程、机电安装工程、市政公用工程和水利水电工程施工总承包，土石方工程、高耸构筑物工程、钢结构工程、炉窑工程和管道工程专业承包：锅炉设备安装、改造、维修；压力管道设备安装、改造、维修；机械维修、加工；钢结构制造（不含冶炼）。

  截至２０１３年１２月３１日的总资产４６，６６１万元、净资产１３，２２２万元、２０１３年度营业收入５２，８３８．７０万元、净利润３３２万元。

  （二）履约能力分析

  关联人资产状况良好、经营状况稳定、多年来一直从事相关的业务，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。

  三、关联交易主要内容

  公司与广晟资产的关联交易：根据本公司与广晟公司签订的《继续履行＜关于国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股剩余资产处置方式的协议》的补充协议，本公司自２００７年起每年向广晟公司支付土地租赁费１，２００万元，２０１４年度继续向广晟公司支付土地租赁费１，２００万元。

  公司与华日轻金公司关联交易的主要内容包括：向华日轻金公司销售铝型材原材料，向华日轻金采购物资，及向其出租资产。

  本公司控股子公司财务公司与金粤公司关联交易的主要内容是资金存款、贷款，提供的存款、贷款利率为人民银行规定的利率范围。

  与十六冶交易主要内容：接受十六冶井下采掘工程及工程施工服务等。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司以市场价格向广晟资产租用土地进行生产，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。

  华日轻金向华加日铝业的采购，属日常经营相关的正常购买原材料行为，交易价格公允，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。

  金粤公司具有建筑幕墙工程承包一级资质、工程设计甲级，以及金属门窗工程承包一级资质。本公司之子公司有色财务公司向金粤公司提供资金贷款，支持企业正常业务发展，属于有色财务公司日常业务范围，对本公司无重大影响。

  十六冶具有矿山工程施工总承包一级资质，在井下采掘工程施工管理方面具备丰富经验，十六冶向公司提供井下采掘及工程施工服务属正常业务，交易价格公允，没有损害公司利益。

  五、独立董事发表的独立意见

  本次到会的独立董事陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征就公司２０１４年日常关联交易预计进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易预计，同意提交董事局审议。并基于独立判断的立场，就《关于公司２０１４年日常关联交易金额预测的议案》发表如下独立意见：

  同意公司２０１４年日常关联交易金额预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件

  １．第六届董事局第二十一次会议决议

  ２．独立董事事前认可和独立意见

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2014年3月27日

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2014-26

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１４年３月２５日，公司第六届董事局第二十一次会议一致审议通过《申请担保的议案》，为支持控股子公司及参股子公司业务发展：

  同意公司按持股８３％的股权比例为广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”）向武宣县农村信用合作联社申请５０００万元人民币的短期借款提供４１５０万元的保证担保，该担保由广西中金岭南为公司提供反担保。

  同意公司为全资子公司佩利雅公司向中国工商银行澳大利亚珀斯分行申请３０００万美元的中长期借款提供全额保证担保，同时佩利雅公司为公司提供反担保。

  同意公司为参股公司广州华立颜料化工有限公司（以下简称“华立颜料”）向深圳市有色金属财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）申请一年期借款１５８０万元提供担保。同时华立颜料为该担保提供反担保。

  此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％，无须提交股东大会审议，不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  １、广西中金岭南矿业有限责任公司

  住所： 广西武宣县桐岭镇湾龙村

  法定代表人：余中民

  注册资本：２，８１２．５０万元

  与本公司关系：持股８３％，为公司控股子公司

  经营范围： 铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

  主要财务状况：

  截至２０１２年１２月３１日，广西中金岭南经审计的资产总额人民币４９，４７３．４６万元，负债总额人民币２８，９５２．８０万元，净资产２０，５２０．６６万元，资产负债率５８．５２％。

  截至２０１３年１２月３１日，广西中金岭南经审计的资产总额为人民币７１，６６５．０８万元，负债５０，１１２．４０万元，净资产２１，５５２．６８万元，资产负债率６９．９３％。

  ２、佩利雅有限公司

  住所：Ｌｅｖｅｌ ８，２５１ Ａｄｅｌａｉｄｅ Ｔｅｒｒａｃｅ， Ｐｅｒｔｈ ＷＡ， ６０００

  董事长： 张水鉴

  注册资本：３１，１５０．５０万澳元

  与本公司关系：持股１００％，为公司全子公司

  经营范围：铅锌铜矿等勘探、开采、加工、销售。

  主要财务状况：

  截至２０１２年１２月３１日，佩利雅经审计的资产总额为人民币４５３，６９３．１４万元，负债２０４，１８３．６６万元，净资产２４９，４４５．４８万元，资产负债率４５．０１％。

  截至２０１３年１２月３１日，佩利雅审计的资产总额为人民币４１３，８５８．３８万元，负债２００，９１２．１１万元，净资产２１２，９４６．２７万元，资产负债率４８．５５％。

  ３、广州华立颜料化工有限公司

  住所：广州市黄埔区南岗西路２３８号大院

  法定代表人： 冯文

  注册资本：５，０６３．２９万元

  与本公司关系：持股２１．１％，为公司参股子公司

  经营范围：制造加工无机盐、颜料、涂料、酰胺类、塑料助剂、塑料制品、仓储等。

  主要财务状况：

  截至２０１２年１２月３１日，华立颜料经审计的资产总额为人民币１５，５１９．９４万元，负债８，３２１．５４万元，净资产７，１９８．４０万元，资产负债率５３．６２％。

  截至２０１３年１２月３１日，华立颜料的资产总额为人民币１４，７３１．４８万元，负债８，４０６．０３万元，净资产６，３２５．４５万元，资产负债率５７．０６％。

  三、担保主要内容

  为支持控股子公司及参股子公司业务发展，同意公司按持股８３％的股权比例为广西中金岭南向武宣县农村信用合作联社申请５０００万元人民币的短期借款提供４１５０万元的保证担保，该担保由广西中金岭南为公司提供反担保。

  同意公司为全资子公司佩利雅公司向中国工商银行澳大利亚珀斯分行申请３０００万美元的中长期借款提供全额保证担保，同时佩利雅公司为公司提供反担保。

  同意公司为参股公司华立颜料向有色财务有限公司申请一年期借款１５８０万元提供担保。同时华立颜料为该担保提供反担保。华立颜料因经营业务所需，需要筹资７５００万元，其按本公司持股比例２１．１％向本公司之控股子公司有色财务公司申请借款１５８０万元，华立颜料大股东广州化工集团有限公司按７８．９％的持股比例向华立颜料提供相应财务资助。

  四、董事局意见

  本公司董事局经研究，认为该担保是公司为控股子公司和参股公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  ２０１３ 年 １月 １日至２０１３年 １２月 ３１日，公司累计发生对外担保 ２２，０００ 万元，累计解除担保１１，１５０万元。

  截至２０１３年１２月３１日，公司对外担保余额折人民币２７，２５０万元；公司对外担保全都是对子公司或参股公司提供担保；公司对外担保未发生逾期担保。

  六、备查文件

  公司第六届董事局第二十一次会议决议。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2014年3月27日

  证券代码:000060  证券简称:中金岭南  公告编号:2014-27

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于子公司佩利雅公司记账本位币

  变更的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１４年３月２５日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第二十一次会议审议通过了《关于子公司佩利雅公司记账本位币变更的议案》，根据深圳证券交易所相关规则，现公告如下：

  一、概述

  根据《企业会计准则第１９号——外币折算》及《国际会计准则２１号——汇率变动的影响》的有关规定，为了更加客观的反映佩利雅公司的真实财务状况，公司同意佩利雅公司将其记账本位币由澳元变更为美元。

  本次会计政策变更无须提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  １、变更日期：自２０１３年１月１日起执行。

  ２、变更内容：变更以前，除加拿大和多米尼加的成员单位采用美元作为记账本位币外，佩利雅公司其他区域的成员单位均采用澳元作为记账本位币。变更后，佩利雅公司位于美洲的各成员单位、澳洲的总部及其不拥有自主经营权并且在现金流方面依赖总部的成员单位均采用美元作为记账本位币。

  ３、变更原因：

  佩利雅公司所有经营现金收入均来自全资控股的澳洲布罗肯山矿及美洲迈蒙矿的经营收入，上述运营矿山的主营业务为铅锌铜矿的开采及出售，销售收入均为美元计价及结算。此外，自２０１０年１２月佩利雅公司收购美洲迈蒙矿以来，迈蒙矿的财务业绩对于佩利雅公司的影响已经不断变大。

  近年来，佩利雅公司业已增加了美元贷款以资助其在澳洲和美洲的采矿业务及勘探活动。根据佩利雅公司融资发展迈蒙矿及布罗肯山矿的战略部署，佩利雅公司批准了在多米尼加共和国建造新的锌金属分离车间，并在２０１３年初启动了与多家金融机构的融资谈判，最终达成了新增８０００万美元银行贷款。

  本公司２０１３年９月公告全面收购佩利雅公司中小股东股份，至２０１３年１２月，本公司成功完成协议收购佩利雅公司，使佩利雅公司从澳交所退市。佩利雅公司已不再具备在澳洲资本市场融资的资格。

  上述提及的贯穿于２０１３年早期发生的相关事件表明：

  （１）以美元为结算货币的迈蒙矿的业绩将继续重大影响佩利雅公司的财务业绩。

  （２）佩利雅公司未来发展将更加依赖美元资金的支持，而澳元的融资可能性将变得更小。

  根据相关会计准则的规定，本公司评估了美元货币对佩利雅公司不同业务单元的影响，认为佩利雅公司使用美元作为记账本位币更能反映佩利雅公司主要交易业务的经济结果，并同意佩利雅公司将其位于澳洲的总部及其不拥有自主经营权并且在现金流方面依赖总部的成员单位的记账本位币由澳元变更为美元（根据会计准则规定，该等单位视同佩利雅公司总部经营活动的延伸，应与总部选择相同的记账本位币）；根据会计准则规定，记账本位币变更应从发生变更事项之日起进行，考虑到上述影响佩利雅公司记账本位币变更事项（即主要经济环境发生重大变化）在２０１３年初逐步发生，因此本公司同意佩利雅公司自２０１３年１月１日起变更记账本位币为美元。

  ４、记账本位币变更对公司的影响

  根据企业会计准则的规定，佩利雅公司受影响的２０１３年１月１日的资产负债项目余额根据当日的澳元兑美元的汇率（１．０３８４）折成美元，而且所有的非货币性项目余额将被视为期初历史成本。２０１３年的外币（非美元）资产负债表变动项目及损益表项目将按照交易日的即期汇率（或平均汇率）折合为美元。资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，计入损益表汇兑损益中体现。

  佩利雅公司２０１３年１月１日由澳元折为美元的资产负债情况如下：

  ■

  三、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

  公司结合实际情况，将佩利雅公司部分成员单位的记账本位币由澳元变更为美元，有利于提供更可靠相关的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事局审议本议案的程序符合有关法律、法规的规定，维护了公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  四、监事会对本次会计政策变更的意见

  佩利雅公司记账本位币的变更符合《企业会计准则第１９号——外币折算》及《国际会计准则２１号——汇率变动的影响》的有关规定，能够真实、全面地反映佩利雅公司财务状况。本次会计政策变更相关程序，符合法律法规的规定及上市监管机构的要求，并且反映了本公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  此公告

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2014年3月27日

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2014-31

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  2013年度独立董事述职报告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１３年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司关联交易、关联方资金占用、对外担保、内控评价、套期保值、董事候选人提名、利润分配等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。

  一、参加董事局会议及表决情况

  ■

  报告期内，独立董事对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事局各项议案没有提出异议。

  二、独立董事现场办公及调研情况

  １、现场参加董事局及专门委员会会议情况

  ２０１３年度，公司召开了２次股东大会，１３次董事局会议，１次提名委员会，１次薪酬与考核委员会，３次审计委员会，以及１次独立董事履行年报编制见面职责会议。独立董事出席董事局会议４８人次，其中出席现场董事局会议２０人次；现场出席各专门委员会１１人次。

  ２、现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议

  ２０１３年１月１０日，独立董事现场出席独立董事履行年报编制见面职责会议，听取了国富浩华会计师事务所《公司２０１２年度审计工作安排》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司２０１２年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司２０１２年度总体审计计划，并于期后督促落实审计工作按计划完成。

  三、２０１３年度发表的独立意见情况

  １、２０１３年４月１０日，在公司第六届董事局第十一次会议发表以下独立意见：

  （１）审议《关于公司２０１３年日常关联交易金额预测的议案》；

  同意公司２０１３年日常关联交易金额预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

  （２）审议《２０１２年度利润分配方案》；

  公司２０１２年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。

  （３）审议《２０１２年度担保情况的报告》；

  认为公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

  （４）审议《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。

  （５）审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；

  报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  （６）审议《２０１２年度套期保值情况报告》；

  报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  ２、２０１３年４月２６日，在公司第六届董事局第十二次会议发表以下独立意见：

  （１）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  （２）审议《２０１３年第一季度担保情况的报告》；

  报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

  （３）审议《２０１３年第一季度套期保值情况报告》；

  报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  ３、２０１３年６月６日，在公司第六届董事局第十三次会议发表以下独立意见：

  审议《关于变更第六届董事局董事的议案》；

  对公司第六届董事局董事的变更、董事候选人提名程序以及董事候选人资格进行了审核，公司第六届董事局董事的变更以及董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

  ４、２０１３年８月２２日，在公司第六届董事局第十五次会议发表以下独立意见：

  （１）审议《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

  （２）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  （３）审议《２０１３年半年度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  ５、２０１３年１０月２９日，在公司第六届董事局第十七次会议发表以下独立意见：

  （１）审议《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

  （２）审议《２０１３年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  （３）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  四、董事局专门委员会工作情况

  独立董事袁征担任公司董事局提名委员会召集人，独立董事朱卫平担任公司董事局薪酬与考核委员会召集人，独立董事熊楚熊担任公司董事局审计委员会召集人。报告期内，董事局各专门委员会召集人共召集召开１次提名委员会会议，１次薪酬与考核委员会会议，３次审计委员会会议；对公司董事候选人的提名，公司高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效考评，对公司内部审计工作，内部控制规范工作，年报编制督促工作，会计师事务所的续聘等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。

  五、年报审计履职情况

  作为公司独立董事，在公司２０１３年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１３年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

  六、其他事项

  １、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。

  ２、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

  ３、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2014年3月27日

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2014-32

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．召开时间

  现场会议召开时间为：２０１４年４月２５日上午１０时。

  ２．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼多功能厅。

  ３．召集人：本公司董事局。

  ４．召开方式：采取会议现场投票的方式。

  ５．出席对象：

  （１） ２０１４年４月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （２） 本公司董事、监事和高级管理人员；

  （３） 本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

  二、会议审议事项

  １．审议《２０１３年度董事局报告》；

  ２．听取《２０１３年度独立董事述职报告》；

  ３．审议《２０１３年度监事会报告》；

  ４．审议《２０１３年度财务决算报告》；

  ５．审议《２０１３年度利润分配方案》；

  ６．审议《２０１３年年度报告和年报摘要》；

  ７． 审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司２０１４年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

  ８、审议《关于公司申请２０１４年综合授信额度的议案》。

  三、现场股东大会会议登记办法

  １．登记方式：

  （１） 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  （２） 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  （３）异地股东可以传真方式登记。

  ２．登记时间：

  ２０１４年４月２１日－２４日（８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００）。

  ３．登记地点：

  深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼公司董事局秘书室

  四、其他事项

  １．会期预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理

  ２．联系人： 黄建民 刘渝华

  ３．联系电话：０７５５－８２８３９３６３

  ４．传 真：０７５５－８３４７４８８９

  特此通知。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  二○一四年三月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托     先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司２０１３年度股东大会，并授权其按本授权委托书的指示行使表决权，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  本公司（本人）对本次年度股东大会的表决意见如下：

  ■

  注：本次年度股东大会审议的议案均为普通决议案，应当由出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

  股东账户号码：

  持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一四年  月   日