证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  二、公司信息

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  三、联系人和联系方式

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  四、公司组织结构

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  五、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  六、前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  七、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  八、管理层讨论与分析

  本报告期，公司积极应对经济下行和行业发展环境变化等带来的经营压力，克难攻坚，深化改革，强化经营，取得良好经营成效。全年实现营业收入８．３３亿元，比上年增长４４．５％，其中，信托手续费及佣金收入４．６亿元；实现利润总额４．１８亿元，比上年增长２０．２３％；实现净利润３．１３亿元，比上年增长２０．１２％；新增信托规模２７６亿元，截至１２月底，公司存续信托规模８９６亿元。

  （一）积极推进战略性工作，为公司长远发展奠定基础。为解决公司获取全牌照业务资格的问题，在完成年度财务审计的同时，公司着眼长远发展拟定了注册资本扩张方案。２０１３年７月，公司实施了１０送１转１０的高送转方案，注册资本随之增至１２．１５亿元，公司基本面有效转变，具备了申请受托境外理财、保险资金受托投资基础设施等业务资格的条件。与此同时，公司请德勤管理咨询公司根据行业新形势进一步完善发展规划，以求指导实现“十二五”发展目标。

  （二）多措并举，促使信托主业保持持续发展态势。为了适应经济下行、泛资管市场竞争加剧等给信托业务拓展带来的挑战，公司采取了一系列措施强化经营。一是实施新一轮机构改革和全员竞争上岗，进一步充实业务条线力量；二是推进全国性布局，增设了大连、重庆业务部，整体搬迁证券业务部至北京；三是支持各部门积极开展业务创新；四是进一步加强与金融同业的合作。经过努力，本报告期，新增信托项目９９个，信托规模２７６亿元，其中，单一类规模２０４亿元，集合类规模７２亿元，集合类占比２６．１％，相比上年提高１６％。全年实现信托手续费净收入４．６４亿元，比去年增长２２．９０％。

  （三）积极回馈受托人，公司理财产品的品牌价值逐步彰显。本报告期，公司积极履行受托人责任，为广大信托投资客户创造了理想收益。全年到期清算信托项目１３０个，信托规模２４５亿元，全年累计向委托人支付信托收益５８．１亿元，有效增加了广大信托投资客户的财产性收入，较好地履行了信托责任。

  （四）多元运作自有资金，努力实现综合效益。一是重点围绕西咸新区、西安高新区和阎良航空高技术产业基地等开展融资业务；二是着眼于战略发展和调整业务结构，积极调研和捕捉长期投资机会；三是对可交易性金融资产进行了适时运作，获得了较丰厚的收益；四是加大了自营证券的运作力度。此外，从确保主业持续发展、维护股东权益等大局出发受让了信托项目的受益权。通过多举措运作，全年实现固有业务收入３．７亿元，比上年增长８６％，有效支撑了公司业绩。

  （五）着力强化内部管理，积极提升整体运营水平。一是３月份启动了新一轮机构改革和全员竞争上岗，进一步优化了体制机制；二是推行了改革措施以强化风险管理和内部控制；三是以深入开展党的群众路线教育实践活动为契机，积极转作风、强管理；四是获批设立博士后科研工作站，以求创设引领人才创新、业务创新的新机制。

  报告期，经过公司上下的不懈努力，公司获得了较快的发展。同时，经营管理中存在的问题和不足急需解决、强化。譬如，激励约束机制尤其是管理层的激励机制急需调整优化；整体的市场拓展能力和业务创新能力需要进一步加强；营销体制机制需要加快改革；等等。２０１４年，公司已经并将继续坚持问题导向，强化经营管理，以提升发展质量。

  九、 按中国银监会要求需披露的其他信息

  （一）信用资产五级分类表

  单位：万元

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  （二）信托公司风险控制指标监管报表

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  （三）信托财务报告

  １．信托项目资产负债汇总表

  编报单位：陕西省国际信托股份有限公司 ２０１３年１２月３１日 单位：元

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  ２．信托项目利润及利润分配汇总表

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  ３．信托报酬确认原则和方法

  本公司信托报酬按照信托文件的规定，以权责发生制原则为基础进行确认和计量。

  ４．信托资产运用与分布表

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  ５．信托资产的期初数、期末数

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  （１）主动管理型信托业务的信托资产

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  （２）被动管理型信托业务的信托资产

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  （四）本期已清算结束的信托项目的有关情况

  １．本期已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目

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  ２．本期已清算结束的主动管理型信托项目

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  ３．本期已清算结束的被动管理型信托项目

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  （五）本期新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目的有关情况

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  （六）本公司履行受托人义务情况及因自身责任而导致的信托资产损失情况

  本公司根据《信托法》及《信托公司管理办法》等相关法律法规和信托文件的规定，在管理和处分信托财产时，履行了恪尽职守、诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。没有发生过任何损害受益人利益的情况，也无因自身责任而导致信托资产损失的情况。

  （七）信托与关联方交易情况

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  （八）固有资产投资信托计划

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  （九）信托项目投资信托项目（ＴＯＴ）

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  （十）会计制度的披露

  信托业务执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第１号——存货》等３８项具体准则和《企业会计准则——应用指南》及各项企业会计准则解释。

  （十一）主要财务指标

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  十、经营管理

  （一）经营目标、经营方针

  １．经营目标：以打造国内一流信托公司为目标，以服务实体经济为核心，紧扣“稳中求进、转型升级”的总基调，加快推进体制机制创新，加快推进人才队伍建设，加快推进业务转型升级，提升整体发展质量，做强做优上市信托品牌。

  ２．经营方针：以“稳中有为，提质增效”战略为指导，牢牢把握抓改革、抓市场、抓风控、抓落实主线，审时度势，前瞻思维、积极应变，在深化传统业务的基础上，潜心开发符合政策导向、具有信托本源属性的自主管理型创新业务，提升公司的可持续发展能力。

  （二）市场形势等的分析

  １．有利因素

  （１）十八届三中全会对全面深化改革作出了总体部署，将进一步激发发展内生动力和活力。企业及居民信心和预期有望稳定向好，将推动投资、消费平稳增长。

  （２）随着产业结构调整力度的加大，工业化、信息化、城镇化、农村现代化加快发展，产业结构调整中形成了一些强劲增长点，加快推进新型城镇化、丝绸之路经济带建设和西咸新区发展等重大战略部署，都将带来新的发展机遇。

  （３）公司已经聚拢了一批专业优秀人才，塑造了良好的品牌，实行了市场化的机制，为转型发展奠定了基础。

  （４）公司注册资本超过１２亿元，具备了申请多项创新业务资格的条件。

  ２．不利因素

  （１）经济增速换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”带来的不稳定、不确定因素依然较多，一些产能过剩行业的“出血点”仍在增加，金融资产的不良率在上升。

  （２）证券、基金、保险等金融子行业对信托公司业务的替代性进一步加大，利率市场化改革将持续推进金融同业竞争加剧。

  （３）部分地方融资平台融资风险加大，兑付压力较大，增加了展业的风险。

  （４）民间融资风险值得高度警惕，风险管控形势更趋复杂。

  （三）内部控制

  １．内部控制环境和内部控制文化

  报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《信托法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规的要求，逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构：股东大会、董事会、监事会相关机构分工明确并相互制衡、各司其职、规范运作，分别行使决策权、执行权和监督权，在保持相互独立的基础上，做到了有机协调和相互制衡。董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会、提名委员会５个专门委员会，加强对公司长期发展战略、高管任职与考核、重大投资风险控制、信息披露等方面的管理和监督，有效促进了董事会管理决策的科学高效。

  公司以规范的业务管理、风险管理、财务管理、合规管理、合同管理、内部审计、员工违规追究等内部控制制度体系为载体，建立起了较为全面的风险管控体系。通过签订目标责任书、开展企业文化主题活动等多种方式，引导员工树立“诚信、务实、创新、奉献”的企业文化和“内部控制优先、风险管理优先”审慎经营理念，公司还在报告期内组织公司员工参加了财政部组织的企业内部控制知识竞赛，取得优异成绩，使员工的内控意识不断增强。

  ２．内部控制措施

  （１）深化改革，加强管理。

  报告期内，公司为加强内控建设，提升管理水平，从合规与风险管理部分设出法律合规部，增设了业务管理部，使公司的内控管理效能得到一定提升。

  公司董事会设立有风险管理与审计委员会，在其指导下，公司风险管理部和监察审计部积极开展对公司内部控制的日常管理和监督检查工作，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。

  （２）调整优化，完善制度。

  公司机构改革后，又对制度体系进行了新一轮的梳理。报告期内，公司编制修订了《固有和信托业务尽职调查管理办法》、《信托业务风控标准指引》、《合同管理办法》、《自有资金管理办法》等多项制度，并依据制度修订情况对内控手册进行了更新。

  （３）合规运作，强化执行。

  按照上市公司内控规范建设要求，公司从组织机构设置、业务流程、事权管理、授权管理、责任追究等方面进一步优化了内控管理体系，有效地保证了公司经营管理水平的不断提升和战略规划的实施。董事会风险管理与审计委员会、监事会、经营层、职能部门分别按照各自职责开展内控工作，形成了有效且相互制衡的决策、执行和监督机制，取得了良好的效果。公司监察审计部加强了效能监察，强化了对公司决策执行情况的检查、督导，执行效率得到有效提升。详细情况见公司《２０１３年内部控制自我评价报告》。

  ３．信息交流与反馈

  公司不断完善信息交流与反馈机制。结合机构改革以及内控制度完善等工作，进一步明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层、各部门及员工的职责和报告路径，做到了内部信息传输顺畅、有效；根据监管要求，采取多种形式向监管部门、受益人报告公司重大事项和项目管理情况，并充分运用公司网站，及时发布和更新相关信息，树立公司良好的管理人形象。报告期内，公司信息传递路径通畅，各项信息上通下达，交流反馈快捷，确保了公司安全运行，持续发展。

  ４． 监督评价与纠正

  公司建立了内部控制监督评价与纠正机制，能够按照各项业务不同阶段的管理特征规范相应的内部审批、操作和风险管理程序，通过制度化、流程化来监控和管理各项业务，并按照风险管理原则对拟开展业务进行严格的事前审查，对已开展业务进行事中持续跟踪管理和监控；公司监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事及高管履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司监察审计部对内部控制制度的健全性、有效性进行动态检查评价，对各项业务开展进行合规性检查及风险识别，对相关人员的行为规范进行监督和检查，对被审计项目或信托经理做出客观评价，提出意见或建议，并对审计结论和处理意见的执行及整改情况进行后期追踪检查，督促整改落实。

  （四）风险管理

  １．风险管理概况

  公司在经营活动中可能遇到的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险、法律风险、声誉风险、员工道德风险等。报告期内，公司根据宏观经济增速下滑的发展大环境，进一步强调了稳健经营的重要性，严格了项目评审决策程序，对于煤炭、房地产、政府融资平台等领域的项目，采取了更为审慎的评审决策方法。制定了《信托业务风控标准指引》，对《固有和信托业务尽职调查管理办法》、《信托项目审查、决策管理办法》、《固有业务审查、决策管理办法》等制度进行了修订。根据净资本监管政策、信托行业变化情况及业务发展的新形势，适时调整、优化公司的净资本管理措施。同时，加强了对存续项目的风险排查，强化了事中管理措施。

  ２．风险状况

  （１）信用风险状况

  信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投融资理财等业务时，可能会因交易对手违约而给我公司或信托财产带来风险。报告期内，面对经济下行压力，公司提高了对交易对手的信用等级要求，对发生的各类业务均履行了严格的内部评审程序和事中控制、事后监督等，担保措施充足，整体信用风险可控。

  （２）市场风险状况

  市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他商品价格因素等变动而产生的风险。具体表现为经济运作周期变化、金融市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险，这些风险可能影响信托财产的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或导致损失。２０１３年公司密切经济增速放缓带来的不利影响，加强了对煤炭、钢铁、房地产、太阳能光电等领域的风险防范，对此等领域的项目采取了更为审慎的态度。加强了存续项目的事中管理，定期不定期派专人到现场检查财务执行情况、项目工程进度和销售情况等，持续监控信托资金使用和项目销售，对公司的所有项目进行了全面风险排查。

  （３）操作风险

  公司面临的操作风险主要是制度和操作流程以及现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经营风险。２０１３年公司深入贯彻全面风险管控理念，加强了员工风险防范意识和风险防范责任教育，强化了风险识别技巧培训，员工的操作风险防范意识和能力得到提升。

  （４）其他风险

  其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。随着信托行业竞争的进一步加剧，声誉风险已成为需要防范的重点风险之一，报告期内，公司从理财产品销售、兑付等环节入手，进一步强化了声誉风险管理。报告期内公司未发生此类风险。

  ３．风险管理

  （１）信用风险管理

  报告期，公司从提升尽职调查水平入手，从项目论证、评审、贷后管理等方面防范和规避信用风险，具体措施包括：①对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析，形成客观、详实的尽职调查报告。②强化业务评审规范建设，制定了《信托业务风控标准指引》等，从项目准入上予以规范。③坚持风险防控端口前移的作法，对交易复杂的项目，风控部门配合业务部门深入现场落实相关问题，实地评估项目，注意对抵（质）押物权属有效性、合法性进行审查，客观、公正评估抵押物。④加强了事后信用风险管理，对交易对手的财务数据、经营状况和信用状况进行持续跟踪评价。⑤加强了对存续项目事中管理，定期到现场进行财务、项目工程进度和销售情况的检查，督导资金使用。⑥严格按照国家法律、法规相关要求，足额计提相关资产减值准备、一般准备、信托赔偿准备，提升公司的风险抵御能力。

  （２）市场风险管理

  紧跟宏观经济形势的变化，密切关注和防范市场风险，具体措施包括：①根据宏观经济形势的变化，加强了对煤炭、钢铁等经济下行趋势下影响较大行业的研究，对公司业务发展提出了分行业指导意见。②以控制规模、提高质量为原则，选择负债率不高、信托期内没有大量到期负债的实力较强的企业为交易对手，谨慎开展房地产信托业务，同时，高度重视即将到期的房地产信托产品的安全兑付问题。③严格按照监管部门提出的“降旧控新”目标开展平台贷款的整改工作，继续做好存续项目的对照整改和后期管理工作。④继续严格执行以以风险预警和止损为核心的风险管控制度，严控证券投资信托业务风险。⑤密切监控已开展业务的运行情况，根据市场风险情况及时做出投资调整、提前结束等风险管理措施，避免或降低市场风险引起的损失。

  （３）操作风险管理

  在操作风险的防范上，公司要求每项业务在尽职调查、受理申请、交易结构设计、审查审批、营销签约、执行终止各阶段全过程合法合规。建立了职责分离、相互监督制约的内控机制，建立和完善有效的投资决策机制，实行严格的复核审核程序，制定严格的信息系统管理制度和档案管理制度，根据监管法规的要求制定了符合公司实际的规章制度，从机制和制度上降低操作风险，实现对公司各项业务操作过程的有效控制。强化流程控制，严格执行不兼容岗位分离制度，严格执行复核、审批程序，将合规与风险管理贯穿于业务各环节之中。结合内控规范建设，进一步加强了强化了监事会、监察审计等的合力监督职能。

  （４）其他风险管理

  对于法律风险，公司严格按照相关监管规章，对所有拟开展业务进行合规性审查，确保公司业务开展符合国家相关法律法规规定，并不断优化产品结构和法律文本设计，严格按公司法律文件审批程序进行审批后办理业务；对于声誉风险，公司把声誉构建与公司发展战略和企业文化进行有机结合，对可能影响公司声誉的业务坚决予以回避，尽职管理受托资产，并充分披露，塑造公司专业和诚信的社会形象；对于员工道德风险，公司从制度、教育、监督、纪律处罚等多方面着手，不断优化激励约束机制，对员工及其行为进行约束和规范。

  十一、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  陕西省国际信托股份有限公司

  董事长：薛季民

  2014年3月25日

  证券代码:000563 股票简称:陕国投A 公告编号:2014-05

  陕西省国际信托股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省国际信托股份有限公司董事会于2014年3月15日以书面和电子邮件方式发出召开第七届董事会第八次会议的通知,并于2014年3月25日(星期二)上午9:00在金桥国际广场2705会议室以现场表决方式如期召开。会议应到董事6人,实到董事6人,全体董事均亲自出席了会议;全体监事和部分高级管理人员等列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

  会议由薛季民董事长主持,经与会董事认真审议和表决,会议通过了如下议案:

  一、关于调整董事会风险管理与审计委员会组成人员的议案。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  调整后的风险管理与审计委员会成员为张晓明、薛季民、王晓芳,张晓明担任召集人。

  二、2013年度财务决算报告,同意提交2013年度股东大会审议。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  2013年度,公司实现营业收入83,278万元,发生营业支出42,626万元,实现净利润31,308万元,基本每股收益0.2577元。

  三、2013年度利润分配预案,同意提交2013年度股东大会审议。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  根据经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告,公司2013年度净利润为313,076,135.49元。

  为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益,根据《公司章程》,董事会拟对上述利润作如下分配:

  1.提取10%的法定公积金;

  2.提取金融企业一般准备5,207,778.78元;

  3. 提取5%的信托赔偿准备金;

  4. 以2013年末总股本1,214,667,354股为基数,按每10股派发现金红利0.30元(含税)共计36,440,020.62元,其余未分配利润用于公司经营发展。

  上述预案尚需股东大会批准,最终以股东大会批准的利润分配方案为准。

  公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

  四、2013年年度报告正文及摘要,同意提交2013年度股东大会审议。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  报告全文详细披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、2013年度董事会工作报告,同意提交2013年度股东大会审议。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  六、2013年度经营班子工作报告。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  七、2013年度内部控制评价报告。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  报告全文详细披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司监事会、独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

  八、2013年度社会责任报告。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  报告全文详细披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、关于2013年度募集资金的存放与使用情况专项报告。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  报告全文详细披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十、2014年度经营计划。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  十一、2014年度证券投资计划。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  根据公司“十二五”发展规划,结合国家的宏观经济政策走势和国内资本市场、货币市场的运行状况,2014年,公司拟运用自有资金在证券市场进行股票(含定向增发)、债券、基金等金融产品投资,已持有及拟投资证券资产成本总额不超过7亿元。

  董事会关于证券投资的专项说明和公司证券投资公告,披露于2014年3月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  十二、关于预计2014年度公司日常关联交易金额的议案,同意提交2013年度股东大会审议。

  该议案涉及关联交易事项,关联董事桂泉海先生、李骋先生回避表决。

  表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权

  2014年度,公司拟以单一信托等方式累计使用资金300亿元(含300亿元)向主要股东或其控股子公司提供投融资服务。超过此额度,按有关规定另行履行决策程序。

  十三、关于公司2014年度运用自有资金配置信托计划的议案。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  十四、关于续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的议案,同意提交2013年度股东大会审议。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  十五、关于公司2013年度内部董事和高管人员绩效考核有关事宜的议案。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  2013年度公司内部董事绩效考核有关情况,将在2013年度股东大会进行通报。

  十六、关于召开2013年度股东大会的议案。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  董事会定于2014年4月21日(星期一)召开公司2013年度股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,具体安排见2014年3月27日披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  十七、陕国投发展规划。

  表决情况为:6票同意,0票反对,0票弃权

  上述需提交股东大会审议的议案,内容详细披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)之“2013年度股东大会议案”。

  会议通报了2013年度信托项目受益人利益的实现情况,董事会风险管理与审计委员会向董事会作了公司2013年度全面风险管理报告,监察审计部向董事会作了公司2013年度内部审计工作报告。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月25日

  证券代码:000563 证券简称:陕国投A 公告编号:2014-06

  陕西省国际信托股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)召集人:董事会。

  (二)经公司第七届董事会第八次会议审议,决定召开公司2013年度股东大会。会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。

  (三)现场会议时间:2014年4月21日(星期一)下午2:30。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年4月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月20日15:00至4月21日15:00期间的任意时间。

  (四)召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  (五)出席对象:

  1.全体董事、监事和董事会秘书,其他高级管理人员列席会议;

  2.2014年4月14日(星期一)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;

  3.公司聘请的律师。

  全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  (六)会议地点:西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座24楼大会议室。

  二、会议审议及通报事项

  (一)审议事项

  1. 关于修改《公司章程》的议案;

  2. 关于修订《股东大会网络投票管理制度》的议案;

  3. 关于修改《董事会议事规则》的议案;

  4. 关于选举姚卫东为公司第七届董事会董事的议案;

  5. 2013年度财务决算报告;

  6. 2013年度利润分配预案;

  7. 2013年年度报告正文及摘要;

  8. 2013年度董事会工作报告;

  9. 2013年度监事会工作报告;

  10.关于预计2014年度公司日常关联交易金额的议案;

  11.关于续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的议案。

  (二)报告事项

  1.通报2013年度信托项目受益人利益的实现情况;

  2.通报公司2013年度内部董事、职工监事绩效考核有关情况;

  3.听取独立董事冯宗宪、王晓芳、张晓明2013年度述职报告。

  上述审议事项及其他报告事项的具体内容,请查阅2014年3月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司“2013年度股东大会议案”。

  三、现场会议登记方法

  (一)登记方式:直接到公司登记或信函、传真登记;本次股东大会不接受电话方式登记。

  (二)登记时间:2014年4月16日上午9:00—12:00,下午14:00—17:00。

  (三)登记地点:西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座2711办公室。

  (四)登记办法

  1.个人股东:持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;

  2.法人股东:持营业执照复印件(盖章)、授权委托书、持股凭证、出席人身份证;

  3.委托代理人:持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  (五)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.本次会议的投票代码:360563;投票简称:国投投票

  3.股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票;

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如下表:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1. 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年4月20日15:00时至2014年4月21日15:00时期间的任意时间。

  (三)投票结果查询

  股东大会现场投票结束后第二天,投资者可通过证券营业部和信息公司网站查询其有效投票结果。

  五、其他事项

  (一)会议联系方式

  1.通讯地址:西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座2711办公室。

  2.邮政编码:710075

  3.联系电话及传真:(029)81870262

  4.联系人:孙一娟

  (二)与会股东食宿及交通费自理。

  特此通知。

  附件:授权委托书

  陕西省国际信托股份有限公司董事会

  2014年3月25日

  授权委托书

  本人(本单位)作为陕西省国际信托股份有限公司的股东,兹全权委托  先生(女士)(身份证号码: )代表本人(本单位)出席公司2013年度股东大会,特授权如下:

  一、由    先生(女士)代表本人(本单位)出席2013年度股东大会。

  二、代理人有表决权 □/无表决权 □。

  三、表决指示如下:

  1.关于修改《公司章程》的议案;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  2.关于修改《股东大会网络投票管理制度》的议案;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  3.关于修改《董事会议事规则》的议案;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  4.关于选举姚卫东为公司第七届董事会董事的议案;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  5.2013年度财务决算报告;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  6.2013年度利润分配预案;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  7.2013年年度报告正文及摘要;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  8.2013年度董事会工作报告;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  9.2013年度监事会工作报告;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  10.关于预计2014年度公司日常关联交易金额的议案;

  同意 □  反对 □  弃权 □

  11.关于续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的议案。

  同意 □  反对 □  弃权 □

  四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权 □/无权 □按照自己的意思表决。

  委托人(签名或盖章):

  委托人身份证号码:_________________________

  委托人股东帐号:_________________________

  委托人持股数额:_________________ 股

  签发日期:  年  月  日

  有效期限:  年  月  日至  年  月  日止

  注:委托人应在授权书相应的空格内划“√”;委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  证券代码:000563 股票简称:陕国投A 公告编号:2014-10

  陕西省国际信托股份有限公司

  关于2014年度证券投资计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司发展规划,结合国家的宏观经济政策走势和国内资本市场、货币市场的运行状况,2014年,公司拟运用自有资金在证券交易场所进行股票(含参与上市公司定向增发)、债券、基金等金融产品投资,已持有及拟投资证券资产成本总额不超过7亿元。超过此额度,需按《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序。

  公司实施证券投资的具体计划如下:

  一.证券投资目的:提高公司自有资金的使用效率,最大限度地实现投资效益,为股东谋取更多的投资回报。

  二.证券投资方式:公司运用自有资金,使用独立的自营账户,在股票市场、债券市场等金融市场开展证券投资业务。

  三.具体负责部门:投资管理总部。

  四.证券投资计划授权期限:截止下一年年度董事会批准当年度证券投资计划的前一日。

  五.证券投资的资金来源:公司自有资金。

  六.需履行的审批程序:证券投资,需经公司证券投资领导小组、总裁办公会议、董事会、股东大会逐级审议,通过年度投资计划后具体实施。

  七.证券投资对公司的影响:金融产品投资是中国银监会为公司核准的业务之一,公司以自有资金进行证券投资可以提高资金使用效率,增加公司投资收益,拓展公司盈利渠道。不会影响公司信托业务的发展,亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

  八.投资风险:证券投资风险主要包括系统性风险、非系统性风险和操作风险三大类。系统性风险包括政策风险、经济周期波动风险、利率风险、购买力风险;非系统性风险包括信用风险、经营风险、道德风险;操作风险即投资者由于自身管理失责而遭致证券被违规交易、资金被挪用等风险。

  九.风险控制措施:为防控证券投资风险,公司拟采取以下措施予以应对和处置:1.密切关注国家政策动向、预判经济金融走势以降低系统性风险;2.建立、调整证券投资组合有效分散非系统性风险;3.严格执行操作规程,并加强对业务操作人员的培训及管理,防范操作风险。

  总之,公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第25号——证券投资》的有关规定,进一步完善相关的内控制度和操作流程,严控风险,保证资金运营的安全性、收益性。同时,公司将按该指引的规定,及时、准确、完整地进行信息披露。

  上述事项,已经2014年3月25日第七届董事会第八次会议审议通过。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月25日

  证券代码:000563 证券简称:陕国投A 公告编号:2014-11

  陕西省国际信托股份有限公司

  关于预计2014年度日常关联交易金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  本公司日常关联交易主要是运用信托资金向关联方提供投融资服务,属于公司的主营业务,关联人主要为陕西煤业化工集团有限责任公司及其子公司和陕西省高速公路建设集团公司及其子公司。预计2014年本公司与关联方的关联交易累计总额为不超过人民币300亿元,该议案已经本公司第七届董事会第八次会议审议通过,关联董事桂泉海、李骋回避表决,相关议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东——公司第一大股东“陕西煤业化工集团有限责任公司”和第二大股东“陕西省高速公路建设集团公司”对相关议案回避表决。超过300亿元部分,按规定另行履行公司决策程序。

  2013年度,本公司共计与关联方发生关联交易3笔,合计34亿元,全部为给陕西煤业化工集团有限责任公司的单一信托贷款,属于本公司的主营业务。

  (二)预计关联交易类别和金额

  预计2014年度,公司拟募集不超过300亿元信托资金向主要股东或其控股子公司提供融资服务。

  ■

  注:陕西煤业化工集团有限责任公司为公司第一大股东,报告期末持股数量为420,000,000股,持股比例为34.58%;陕西省高速公路建设集团公司为公司第二大股东,报告期末持股数量为329,667,576股,持股比例为27.14%。

  (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  今年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额共计90亿元,详细情况如下:

  1.2014年2月24日,我公司通过单一信托方式给陕西煤业化工集团有限责任公司提供贷款80亿元,期限为一年,我公司从中收取手续费。

  2.2014年3月24日,我公司通过单一信托方式给陕西煤业化工集团有限责任公司提供贷款10亿元,期限为一年,我公司从中收取手续费。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)陕西煤业化工集团有限责任公司

  1.法定代表人:华炜

  2.注册地址:西安市高新区锦业路1号都市之门B座

  3.注册资本:100亿元

  4.经营范围:煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤炭铁路运输(限自营铁路);机械加工;煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理;煤炭、化工、煤机的科研设计;煤田地质勘探;咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工业和民用建筑;机电设备安装;矿井(建筑)工程设计;工程监理;建材销售;气体产品的制造和销售;火工、公路运输;物资仓储;高科技产业;农林业;自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营)(上述经营范围中,国家法律、行政法规或国务院规定必须报经批准的,凭许可证并在有效期内经营)。

  5.与本公司的关联关系:为本公司第一大股东,符合《股票上市规则》10.1.3(四)条规定“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的关联关系。

  6.陕西煤业化工集团有限责任公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  (二)陕西省高速公路建设集团公司

  1.法定代表人:靳宏利

  2.注册地址:西安市友谊东路428号

  3.注册资本:20亿元

  4.经营范围:高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发服务,公路工程项目投资咨询与评估,公路工程勘测设计、施工、技术咨询、监理、检验检测、公路养护机械设备租赁,公路服务区经营;中介服务和广告业务,房地产开发;物业管理。

  5.与本公司的关联关系:为本公司第二大股东,符合《股票上市规则》10.1.3(四)条规定“ 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的关联关系。

  6.陕西省高速公路建设集团公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1. 关联交易主要内容

  本公司与上述关联方预计所发生的关联交易均能按照正常的商业程序和规定进行,遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序,依法履行信息披露义务。

  2. 关联交易协议签署情况

  尚未签署关联交易协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易的目的是为了获取手续费收入,对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就公司2014年度日常关联交易基于独立判断立场,对《关于预计2014年度日常关联交易金额的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下:

  公司与关联方之间严格按照根据市场化原则和规定程序开展日常关联交易及非经常性关联交易,坚持公平合理、互利双赢原则并参照市场价格协商确定交易价格,不会造成对公司利益的损害,没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此,我们同意公司《关于预计2014年度日常关联交易金额的议案》。

  六、备查文件

  1. 公司第七届董事会第八次会议决议;

  2. 经独立董事签字确认的《关于预计2014年度日常关联交易金额事项的独立意见》。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月25日

  证券代码:000563 股票简称:陕国投A 公告编号:2014-12

  陕西省国际信托股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省国际信托股份有限公司监事会于2014年3月20日以书面和电子邮件方式发出召开第七届监事会第五次会议的通知,并于2014年3月25日(星期二)下午15:30在金桥国际广场C座27楼会议室以现场表决方式如期召开。监事段小昌、王晓烨、周飞出席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。

  会议由监事会主席段小昌主持,经与会监事认真审议和表决,会议通过了如下议案:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年年度报告正文及摘要》。

  监事会认为:公司2013年年度报告全文及其摘要的编制和审核程序,符合相关法律、法规、公司章程及公司内部控制制度的有关规定;报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度经营班子工作报告》。

  六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  报告期内,公司根据行业和公司自身发展的实际情况,有针对性地强化内部控制,建立和实施了较为完整、合理的内部控制制度。公司还应根据经营、改革发展的需要特别是行业转型的新形势不断完善内部控制体系,以进一步增强内部控制制度的有效性。

  公司监事会认为:公司《2013 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制情况,监事会对公司《2013 年度内部控制评价报告》无异议。

  七、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2013年度募集资金的存放与使用情况专项报告》。

  八、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  九、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度经营计划》。

  十、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度证券投资计划》。

  十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2014年度公司日常关联交易金额的议案》。

  十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度运用自有资金配置信托计划的议案》。

  十三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。

  十四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度内部董事和高管人员绩效考核有关事宜的议案》。

  十五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度职工监事绩效考核有关事宜的议案》。

  十六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《陕国投战略发展规划》。

  另外,会议对《关于2013年度信托项目受益人利益实现情况的报告》、《公司2013年度全面风险管理报告》、《公司2013年度内部审计工作报告》进行了通报。

  监事会同意董事会将上述相关议案提交股东大会审议。

  陕西省国际信托股份有限公司

  监 事 会

  2014年3月25日