证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，受国内外市场低迷，以及国内竞争对手低价竞争和国外企业倾销的综合影响，公司生产经营经受了重重挑战，几大主导产品市场价格处于近十年的最低价位。面对严峻的形势和挑战,董事会审时度势，科学决策，对经营班子确定了"一个目标"、"两个依靠"、"三个突破"、"四个加强"、"五个提高"的总体目标任务，下达了"十大"重点工作任务。督促落实股东大会、董事会通过的各项决策，降成本、增效益，实现了扭亏为盈的目标，主营业务呈现向好趋势：一是主营业务生产经营状况有所好转，经营活动现金净流量同比上年减少净流出2.48亿元。二是通过技术进步，主要产品生产成本明显下降，全年生产成本同比下降超过1亿多元。三是主要产品销量稳步小幅增长，调整产品结构初见成效。除饲料添加剂外，生化药实现销售收入3.43亿元，同比增长3.93%；食品添加剂实现销售收入4.28亿元，同比增长1.07%，多个品种销售量实现了两位数以上的增长。四是盘活存量资产，资本运营工作取得好成绩。公司成立了医药开发中心和广东粤宝生物医药开发有限公司，着力打造生物医药产业战略发展基地；通过公开转让处置原酱油厂地块和星越房地产项目，取得较好效益。2013年公司实现营业收入9.03亿元，同比下降17.27%；利润总额709.5万元，同比减亏2.32亿元；归属于上市公司股东的净利润2,023.51万元，同比减亏2.23亿元。

  3.2 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.3公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种:人民币

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  3.3 核心竞争力分析

  1、公司是以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，已形成一整套完备的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。多产品生产使得公司在产、供、销及研发等方面获得较佳的规模经济效应和产品协同效应优势。依托规模优势、优质的服务及稳定的产品质量，在成熟的销售网络下拥有了稳定的高质量客户群，包括在食品、饲料、医药等领域都已拥有成熟的工业客户，公司与国内外大型企业建立起长期战略合作关系，公司获得了稳定的市场份额。

  2、公司重视技术研发，已建立了完善的技术开发体系，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站以及多个产学研实验室，已发展成为具有国际先进水平的生物发酵工程化技术和产业技术创新基地。公司建立了完善的质量体系，主要产品质量均达到国际先进水平，其中，"粤宝牌"原料药通过了国家GMP认证，利巴韦林通过了美国FDA及澳大利亚TGA认证，公司通过了ISO9001质量管理体系认证和HACCP认证。

  3、公司凭借良好的产品质量以及供货的及时性，尤其在工业客户中具有较高的品牌号召力。公司主营产品是"星湖牌"食品系列、"星湖牌"饲料添加剂系列、"粤宝牌"医药系列三大类，多个主导产品的生产规模、市场占有率居国内前列，其中公司的肌苷、利巴韦林原料药等的生产规模居全球前列，核苷酸系列产品则是填补国内空白的产品。为保护公司现有自主品牌，公司已开展境外商标注册，将"粤宝"和"星湖"商标在欧盟、美国、俄罗斯、印度进行注册，该商标注册既有效防范了被抢注的风险，又有助于享受国家有关政策的扶持和优惠。

  4、公司的营销网络优势主要表现在成熟的销售网络下拥有了稳定的高质量客户群，包括在食品、饲料、医药等领域都已拥有成熟的工业客户，并已在全国形成了较为完整的品牌渠道销售网络。公司营销机制完善，有利于开展多品种产品销售，且多品种的投放也能更加完善品牌和渠道，降低公司的营销费用。

  3.4董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  经历了行业产能无序扩张，价格下降的恶性竞争，不少产品全行业盈利大幅下降甚至不盈利，几个巨头的竞争格局仍将短期持续。但随着国家压缩过剩产能、加强环保监管，新发生的大规模新增和扩增项目或将减少，行业在理性中走出产能饱和、以价格为唯一竞争手段的红海。

  原料药方面，近几年，世界原料药的生产中心已转向亚洲，中国的原料药生产迅速崛起并成为重要的原料药生产基地。随着国家支持外贸发展政策措施的落实，我国医药行业整体仍将稳步发展，这为我国化学原料药打下了良好的发展环境。另外，人口老龄化、经济增长和政策保障将促进医药消费快速增长，继续成为我国医药行业发展的内生动力。随着国家基药目录扩容，基药生产对原料药的需求增加，原料药成本上升带动价格上涨，未来原料药内需市场将呈现量价齐升的态势。

  食品添加剂方面，食品添加剂目前还是只被应用于食品工业的小行业，但却是现代食品工业中不可或缺的一部分，其有力地推动了整个食品工业的发展进程。 随着现代食品工业的崛起和生产水平的提高，消费者健康意识逐渐增强，追捧低脂肪、低热量的食品的观念使"双低"食品风靡世界，促使食品加工制造企业不断在食品配方上采用新型原辅料，带动了食品添加剂市场的发展。

  饲料添加剂方面，饲料添加剂对改善饲料的营养价值、提高饲料利用率、促进动物生产、增进动物健康、改善畜产品品质、提高动物生产性能、降低生产成本等有着极为重要的作用。随着对饲养健康和高产的食用动物的需求不断增长，这使得以氨基酸进行强化的动物饲料日益普及。

  2、 公司发展战略

  公司秉承“办一流企业，创世界名牌”的理念，坚持贯彻落实产业发展高端化战略和企业经营国际化战略，积极调整产品结构和产业布局。着力提高自主创新能力，以技术创新推动产业转型升级，以管理创新提升公司经营水平，重点抓好技术研发和重大项目建设，进一步优化产业布局，延伸产业链，提升产品竞争力，优化销售渠道，大力开拓国内外市场，并通过规模效应提升竞争力，实现公司销售量与盈利能力的全面提升。加大战略投资和战略合作力度，积极涉足有广阔市场前景、成长性强的新兴产业，探索投资合作的方式，以大胆尝试、稳步实施的原则开拓新的业务领域。积极推动"走出去"战略的实施，加快实施产业转移的战略部署，抓紧开展在原材料主产区建设产业基地的工作。发挥国家级技术中心作用，实现产业战略转型升级，继续引领行业发展，着力打造华南生物工程产业生产研发基地，力争“十二五”期间实现销售额翻两番目标，努力把星湖科技建设成为中国名牌优质企业。

  3、 经营计划

  2014年是公司的"创新年"，公司将大力抓好"观念创新、机制创新、管理创新、技术创新、产品创新"，提高自主创新和可持续发展能力，分解实现公司2014年度经营发展目标，着力推动五方面增效：一是着力抓好内部管理，夯实基础，实现挖潜增效；二是抓好结构调整，提高自主创新能力，提升经营质量，实现质量增效；三是创新商业模式，强化项目盈利和创新能力，实现项目拉动增效；四是加大资本运营和对外投资力度，提升资本经营水平，实现资本营运增效；五是加强团队建设，抓好群众路线实践教育活动，实现和谐增效。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司资金需要主要体现在公司债的到期赎回、到期贷款偿还周转、项目建设的资金支付及项目投入营运后所需的流动资金等方面。资金来源主要为现有银行授信及销售回款、投资项目回收等。为实现 2014 年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，一方面通过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展；另一方面结合资本市场，积极探索新的融资渠道，采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金需求。

  5、 可能面对的风险

  报告期内风险因素未发生改变，公司经营发展过程受到产业政策调整、食品质量安全、安全环保生产、原料供应及产品销售的价格波动等风险的影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、2013年经公司董事会七届十五次会议审议通过，公司公开转让其持有的全资子公司肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称"星越房地产公司"）股权。并于2013年8月23日与兴宁市联康房地产有限公司签订了《产权交易合同》，以人民币9,000万元出售星越房地产公司100%股权，本报告期内股权转让手续已完成，本次转让后公司不再拥有星越房地产公司的股权，星越房地产公司自股权转让日 2013 年 9月 30日起不再纳入公司财务报表合并范围。

  2、2013年经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司放弃对控股子公司广东星湖新材料有限公司（以下简称"新材料公司"）。放弃该次增资后公司对新材料公司的持股比例由增资前的51%下降至46.43%，并不再拥有新材料公司的控制权。新材料公司自工商登记变更注册资本之日起，不再纳入本公司财务报表合并范围。

  董事长：罗宁

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  2014年3月25日

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-012

  债券简称：11星湖债 债券代码：122081

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会七届二十三次会议通知于2014年3月15日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2014年3月25日以现场方式召开，会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事周春生先生委托独立董事梁烽先生投票表决，公司监事会主席列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长罗宁先生主持，会议审议通过了以下议案：

  一、《2013年度总经理工作报告》

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《2013年度董事会工作报告》

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、《2013年度财务决算报告》

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、《关于2013年年度报告及2013年年度报告摘要的议案》

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、《关于公司2013年度利润分配的预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度共实现归属于母公司股东的净利润20,235,135.45 元，依据《公司法》和公司章程规定按照母公司净利润24,195,319.72 元，计提10%的盈余公积金2,419,531.97元后，加上以前年度未分配利润234,071,134.91元，2013年度累计可供股东分配的利润为251,886,738.39元。鉴于公司正处于战略转型的关键阶段，需要较大的资金支出，同时，公司债的到期赎回、到期贷款偿还、项目建设的资金支付及项目投入营运后所需的流动资金均需要较大的资金，因此，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况，2013年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充上述资金的需求。

  独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，公开征询了投资者的意见和建议，并与我们进行了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司2013 年度利润分配预案，认为：公司 2013 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》及《公司未来三年(2012-2014年)股东分红回报规划》的相关规定，我们同意公司 2013 年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》

  为真实反映公司截止2013年底的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，公司2013年末对各类实物资产进行清查，对各类资产计提减值准备73,554,205.55元，影响当期损益73,554,205.55元。公司 2013年度计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况。

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  七、《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

  依据生产经营的实际情况，公司预计2014年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与广东省广新控股集团有限公司及其关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约600万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。

  本议案由7名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  （详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司内部控制评价报告》）

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  九、《关于公司董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及相关法律法规的规定，经董事会提名委员会审核并提议，本届董事会提名莫仕文先生、李永栋先生、罗宁先生、黄晓光先生、林巧明先生和黎伟宁先生为新一届董事会董事候选人，本届董事会提名王晓华先生、梁烽先生和徐勇先生为新一届董事会独立董事候选人。董事任期为3年，自2013年年度股东大会选举通过之日起计算。公司独立董事候选人资格须提交上海证券交易所审核。

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将对上述被提名人选以累积投票制方式进行表决。（董事候选人的简历附后）

  十、《关于续聘公司审计机构的议案》

  （详见同日的临2014-014《关于续聘审计机构的公告》）

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》

  （详见同日的临2014-015《关于召开2013年年度股东大会的通知》）

  表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  附：董事候选人简历：

  1、莫仕文，男，1972年1月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士学位。2006年起历任肇庆市经济贸易局办公室主任、党委副书记、纪委书记，广东省广新控股集团董事会秘书、综合办公室主任、党办主任、总经理助理，现任广东省广新控股集团有限公司副总经理、党委委员。

  2、李永栋，男，1962年1月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士学位，经济师。2006年起历任广东省机械进出口集团总经理、党委书记，广东省机械进出口股份有限公司董事长，广东省广新控股集团有限公司副总经济师，广东广新置业发展有限公司董事长，广东省广新控股集团有限公司总经理助理，2014年2月起任公司总经理。

  3、罗宁，男， 1962 年7 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，肇庆市十大杰出青年。2005年4月至2007年9月任公司董事、副总经理；2007年9月至2012年9月任公司副董事长、总经理；2009年6月起任公司党委书记；2012年9月起任公司董事长。

  4、黄晓光，男，1971 年11 月出生，硕士研究生，2007年2月—2010年5月历任上海浦东发展银行广州分行投行业务部高级产品经理、广东恒健投资控股有限公司资本运营部部长助理；2010年6月起先后任广东省广新控股集团有限公司资本运营与投资部副部长、部长，资本运营部部长；2013年9月起任佛山佛塑科技集团股份有限公司董事和本公司董事。

  5、林巧明，男， 1966 年3 月出生，中共党员，本科学历，会计硕士学位，注册会计师。2005年11月至2008年9月任广州岭南国际企业集团外派财务总监；2008年9月至2009年4月任广东省广新控股集团有限公司财务部副部长；2009年5月起任公司董事、财务总监。

  6、黎伟宁，男，1961 年3 月出生，大专学历，政协高要市第六届委员会委员、政协高要市第七届委员会常委。现任广东金叶投资控股集团有限公司总栽，2011年6月起任公司董事。

  7、王晓华，男，1961 年4 月出生，法学硕士，广东广信君达律师事务所合伙人会议主席、负责人，广东省政协常委，广州市人民政府法律咨询专家。2010年3月起任公司独立董事。

  8、梁烽，男，1970年出生，本科学历、经济学学士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员，现为上海众华沪银会计师事务所有限公司合伙人，副主任会计师，任众业达电气股份有限公司（002441）独立董事、厦门三维丝环保股份有限公司（300056）独立董事，2013年6月起任公司独立董事。

  9、徐勇，男，1959年9月出生，博士研究生，管理学博士，历任中山大学岭南学院讲师、副教授、教授，现任中山大学管理学院副院长、教授，博士生导师，青海华鼎实业股份有限公司独立董事、湖南天润实业控股股份有限公司独立董事、广州广日股份有限公司独立董事。

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-013

  债券简称：11星湖债 债券代码：122081

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2014年3月25日在公司会议室召开七届十四次会议，会议应到监事4人，实到监事4人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席柳宪一先生主持，会议逐项审议表决并全票通过了以下议案：

  一、《2013年度监事会工作报告》；

  二、《2013年度财务决算报告》；

  三、《关于2013年年度报告及2013年年度报告摘要的议案》；

  公司监事会关于2013年年度报告的审核意见：

  （1）公司2013年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  四、《关于公司2013年度利润分配的预案》；

  公司 2013 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2012-2014年)股东分红回报规划》的相关规定，同意公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  五、《关于公司2013年度计提资产减值准备的议案》；

  公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公

  司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次2013年度对各类资产计提减值准备。

  六、《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

  七、《关于公司监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，监事会将进行换届选举。本届监事会提名张磊女士、罗智远先生为公司新一届监事会非职工代表监事候选人，与公司工会推举的职工代表监事雷正刚先生、叶志超先生组成公司第八届监事会。监事任期3年，自2013年年度股东大会选举通过之日起计算。股东大会将对上述候选人以累积投票制进行表决。（非职工代表监事候选人及职工代表监事的简历附后）

  监事会对公司2013年度有关事项的独立意见

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行和实施情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益，没有发现违法、违规和损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会在对公司2013 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告公允地反映了公司2013 年度的财务状况和经营成果。公司2013年度财务结构合理，财务状况良好。

  3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  本年度公司的关联交易合法合规、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和股东利益的行为

  上述一、二、三、四、六、七项需经公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

  2014年3月27日

  附一：非职工代表监事候选人简历

  1、张磊，女，1969年11月出生，本科学历。曾任职于国家审计署驻广州特派办广东广信会计师事务所、广东省广新控股集团有限公司财审部；2005年8月至今担任广东省广告股份有限公司董事；2006年7月至2008年11月任广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长兼审计室主任；2008年12月至2013年5月任广东省广新控股集团有限公司财务部副部长；2013年6月至今任广东省广新控股集团有限公司监察审计部副部长、审计与子公司监事室主任。

  2、罗智远，男，1970年9月出生，大专学历，注册会计师。曾任职肇庆市工商银行、肇庆市外贸局财会科、肇庆轻工业进出口公司，2004年5月至2009年1月在肇庆中鹏会计师事务所任审计部副主任，2009年2月起任肇庆市国资委企业财务总监。2013年6月起任公司监事。

  附二：职工代表监事简历：

  1、雷正刚，男，1963年10月出生，中共党员，会计师。2005年4月至2009年5月任公司财务总监、副总经理；2009年5月起任公司副总经理。

  2、叶志超，男，1967年7月出生，中共党员，高级政工师，1997年至2011年6月任公司监事，2005年4月任公司人力资源部部长；2014年1月任公司总经理助理兼人力资源部部长。

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-014

  债券简称：11星湖债 债券代码：122081

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于续聘公司审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会七届二十三次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。本事项尚需提交股东大会审议。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在 2013年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟续聘该事务所为公司2014 年度会计和内部控制审计机构。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-015

  债券简称：11星湖债 债券代码：122081

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年4月16日上午10：30

  ●股权登记日：2014年4月8日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2013年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的日期、时间：2014 年4月16日上午10:30

  4、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议地点：广东省肇庆市工农北路67号公司七楼会议室

  二、会议审议事项

  ■

  议案7、8中的独立董事、董事、监事选举采取累积投票制进行：选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数 ×3；选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数 ×6；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数 ×2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  以上议案经公司董事会七届二十一次、二十三次会议及监事会七届十四次会议审议通过，见公司临2014-005、012、013、014号公告。上述公告分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象

  1、截止2014年4月8日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后），该代理人不必为股东。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  四、现场登记方法

  1、符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

  符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

  2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

  3、异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

  4、参会登记时间：2014年4月11日9：00-11：30，15：00-17：00。

  5、参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号

  五、其他事项

  与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件目录

  公司临2014-005、012、013、014号公告。

  特此公告。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2014 年 4 月16日召

  开的贵公司 2013 年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  说明：1、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

  2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

  3、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖章公章。

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，

  公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为 2014 年4月16日 9:30-11:30 和 13:00-15:00(当天交易时间)。投票程序如下：

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年4月8日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600866）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

  ■

  5、如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共9名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

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  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。