证券时报多媒体数字报

  证券代码:600068 股票简称:葛洲坝 编号:临2014-012

  债券代码:126017 债券简称:08葛洲债

  中国葛洲坝集团股份有限公司非公开

  发行股票发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、发行数量:1,117,318,435股人民币普通股(A股)

  2、发行价格:3.58元/股

  3、发行对象配售数量和限售期

  ■

  4、预计上市时间:本次发行新增股份已于2014年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,中国葛洲坝集团公司认购的股票限售期为36个月,可上市流通时间为2017年3月26日(非交易日顺延);其他投资者认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2015年3月26日(非交易日顺延)。

  5、资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的相关程序

  1、董事会表决时间:2013年8月21日,葛洲坝第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

  2、股东大会表决时间:2013年9月10日,葛洲坝2013年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  3、审核发行申请的发审会时间:2014年1月10日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核,葛洲坝非公开发行股票的申请获得通过。

  4、核准批文的取得时间及文号:2014年2月11日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]175号)(以下简称“《核准批文》”),核准公司非公开发行不超过111,800万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  (二)本次发行股票情况

  1、股票类型:人民币普通股(A股)

  2、股票数量:1,117,318,435股

  3、股票面值:1元

  4、发行价格:3.58元/股

  定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决公告日,即2013年8月23日。本次发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,即发行价格不低于3.58元/股。

  公司本次非公开发行股票价格为3.58元/股,该发行价格为发行底价;相当于申购报价截止日(2014年3月14日)前20个交易日公司股票交易均价3.98元/股的89.95%。

  5、募集资金总额:人民币3,999,999,997.30元

  6、发行费用:人民币29,295,539.12元

  7、募集资金净额:人民币3,970,704,458.18元

  8、保荐机构:中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“中信建投”)

  9、主承销商:中信建投证券股份有限公司

  (三)募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2014年3月21日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字[2014]第2-00012号《验资报告》。根据《验资报告》,截至2014年3月21日,发行人募集资金总额为3,999,999,997.30元,扣除发行费用29,295,539.12元后,募集资金净额为3,970,704,458.18元,其中注册资本为1,117,318,435.00元,资本公积为2,853,386,023.18元。

  2、股权登记情况

  2014年3月25日,发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

  (四)保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  中信建投证券作为葛洲坝本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商,全程参与了本次发行工作,中信建投证券认为:

  (1)本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

  (2)本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

  (3)本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

  (4)本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

  2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师湖北首义律师事务所认为:

  (1)本次发行已获得所需的批准和授权,其实施不存在法律障碍。

  (2)本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正、合法。

  (3)本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书,以及公司与认购对象签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。

  (4)本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示:

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  (二)发行对象情况

  1.天弘基金管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  住所:天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

  法定代表人:李琦

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。

  注册资本:1.8亿元

  认购数量:2,676.26万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与发行人无关联关系

  该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

  2.中国长城资产管理公司

  企业类型:有限责任公司

  住所:北京市西城区月坛北街2号

  法定代表人:张晓松

  经营范围:许可经营项目:收购并经营中国农业银行剥离的不良资产;商业化收购,委托代理、投资;债务追偿,资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推介及债券、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;国债现券和回购;中央银行票据、金融债现券交易和回购;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;保险兼业代理(有效期至2015年9月04日);经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗机械和BBS以外的因特网信息服务业务(有效期至2014年4月25日)。一般经营业务:无

  注册资本:100.00亿元

  认购数量:7,388.27万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与发行人无关联关系

  该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

  3.西南证券股份有限公司

  企业类型:股份有限公司

  住所:重庆市江北区桥北苑8号

  法定代表人:余维佳

  经营范围:许可经营项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理,融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目:无

  注册资本:23.26亿元

  认购数量:14,804.47万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与发行人无关联关系

  该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

  4.东海基金管理有限责任公司

  企业类型:有限责任公司

  住所:上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  法定代表人:葛伟忠

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  注册资本:1.50亿元

  认购数量:11,801.40万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与发行人无关联关系

  该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

  5.泰达宏利基金管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  法定代表人:刘惠文

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

  注册资本:1.80亿元

  认购数量:7,346.37万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与发行人无关联关系

  该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

  6.上海瑞京资产管理有限公司

  企业类型:有限责任公司

  住所:上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室

  法定代表人:朱科敏

  经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  注册资本:2000.00万元

  认购数量:22,094.97万股

  限售期限:12个月

  关联关系:与发行人无关联关系

  该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。

  7.中国葛洲坝集团公司

  住所:湖北武汉市解放大道558号

  法定代表人:聂凯

  经营范围:从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务;从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务;从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务;从事电力等项目的开发、投资、经营和管理;房地产开发;经国家主管部门批准,自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务;根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务;经营国家批准或允许的其他业务。

  注册资本:250,702.00万元

  认购数量:45,620.11万股

  限售期限:36个月

  关联关系:为发行人之控股股东。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前公司前10名股东情况

  截至2014年3月24日,本公司前10名股东情况如下:

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  (二)本次发行后公司前10名股东情况

  截至2014年3月25日(本次非公开发行股票股份登记日),本公司前10名股东情况如下:

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  (三)本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前,中国葛洲坝集团公司为葛洲坝的控股股东,直接持有葛洲坝1,433,784,007股股份,占总股本的比例为41.11%。发行后,中国葛洲坝集团公司共持有葛洲坝1,889,985,125股股份,占总股本比例为41.04%。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示

  ■

  五、管理层讨论与分析

  (一)对公司股本结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司将增加1,117,318,435股限售流通股,具体股份变动情况如下:

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  (二)对公司资产结构的影响

  本次发行后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。

  (三)对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。

  (四)对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  (五)对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  (六)对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行由投资者以现金方式认购,除公司控股股东葛洲坝集团以外,其他投资者与本公司不存在关联方关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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  七、备查文件目录

  (一)备查文件

  1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》;

  2、湖北首义律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》;

  3、中国证券监督管理委员会核准文件;

  4、其他与本次发行有关的重要文件。

  (二)查阅地点

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  地址:湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层

  电话:027-83790455

  传真:027-83790755

  中信建投证券股份有限公司

  地址: 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

  电话:010-65608299

  传真:010-65608450

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码:600068 股票简称:葛洲坝 编号:临2014-013

  债券代码:126017 债券简称:08葛洲债

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]175号)的核准,中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“公司”)以非公开发行股票的方式发行1,117,318,435股新股(以下简称“本次发行”),每股发行价为人民币3.58元,募集资金总额为人民币3,999,999,997.30元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,970,704,458.18元。本次发行募集资金已于2014年3月21日全部到账,并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了大信验字[2014]第2-00012号《验资报告》。

  为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规及中国葛洲坝集团股份有限公司《募集资金管理办法》的规定,公司作为甲方,与中信建投证券股份责任公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“丙方”)、中国建设银行股份有限公司宜昌葛洲坝支行(以下简称“建行葛洲坝支行”、“乙方”)共同签署《中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》,协议主要内容约定如下:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为42201331101050205886,截至2014年3月21日,专户余额为3,972,331,998.30元。该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人彭波、沈洪利可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按《募集资金监管协议》第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日