证券时报多媒体数字报

  （上接B45版）

  以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不是构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括合肥美菱股份有限公司）

  四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码：600839，证券简称：四川长虹）

  法定代表人：赵勇

  注册资本：461,624.42万元

  注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

  经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其它电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售与维修，房屋及设备租赁；包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其它投资业务，房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。

  关联关系：四川长虹持有本公司161,202,564股股份，占公司总股本的28.81%,是公司第一大股东，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(一)款规定的关联法人。其股权结构如下:

  ■

  截止2012年12月31日，四川长虹经审计的总资产5,454,554.07万元，净资产1,355,424.60万元，2012年1-12月营业收入5,233,414.91万元，净利润32,532.84万元。

  履约能力分析：四川长虹为知名家电供应商，为本公司控股股东，公司认为该关联方具有较强的履约能力。

  2014年公司预计与该公司及其子公司的关联交易金额不超过3,000万元（不含税），包括物流服务及软件服务。

  2、海信科龙及其子公司

  海信科龙是一家在深圳证券交易所和香港联交所上市的股份有限公司（A股证券代码：000921，H股证券代码：00921）。

  法人代表：汤业国

  注册资本：135,405万元

  住所：广东省佛山市顺德区容桂镇容港路8号

  经营范围：开发、制造电冰箱等家用电器、产品内、外销售和提供售后服务，运输自营业务。

  关联关系：截止2013年1月初海信科龙持有本公司20,928,506股股份，占公司总股本的6.45%,是公司第二大股东，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.6条第（二)款规定的关联法人。 其股权结构如下:

  ■

  截止2012年12月31日，海信科龙经审计的总资产920,033.46万元，净资产151,204.22万元，2012年1-12月营业收入1,895,891.53万元，净利润71,776.47万元。

  履约能力分析：公司与海信科龙已有多年合作关系，该公司为国内重要白电供应商，公司认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司支付货款。

  2014年预计向海信科龙及其子公司销售产品的关联交易金额不超过120,000万元（不含税）。

  3、美菱电器及下属子公司

  美菱电器是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（A股证券代码：000521，B股证券代码：200521）。

  法人代表：刘体斌

  注册资本：76,373.92万元

  住所：合肥市经济技术开发区莲花路2163号

  经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造，经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输。

  关联关系：合肥美菱股份有限公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。其股权结构如下:

  ■

  截止2012年12月31日，美菱电器经审计的总资产788,614.04万元，净资产295,578.77万元，2012年1-12月营业收入930,687.82万元，净利润19,219.79万元。

  履约能力分析：公司与合肥美菱股份有限公司已有多年合作关系，该公司为国内重要白电供应商，公司认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司支付货款。

  2014年公司预计向美菱电器及其子公司销售产品的关联交易金额不超过80,000万元（不含税）。

  2014年公司预计向美菱电器下属子公司提供压缩空气、提供后勤服务等劳务金额不超过260万元（不含税）。

  三、关联交易主要内容

  本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司生产的压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，海信科龙、美菱电器作为国内主要的冰箱、冰柜供应商，基于性能、匹配、价格、服务等方面的综合考虑，近年来采购公司及控股子公司加西贝拉压缩机有限公司和华意压缩机（荆州）有限公司的压缩机，关联交易符合各方互惠互利的原则。

  四川长虹有专门从事物流、软件等服务的子公司，本公司出于成本费用、服务、管理等多方面考虑，选择该公司及其子公司为本公司提供物流与软件服务。

  上述日常关联交易均为本公司与各关联方之间的持续的、经常性关联交易，通过关联交易销售压缩机，使公司的产品有了稳定的国内市场。通过关联方提供的物流服务、软件等服务，有利于降低本公司的物流成本与管理费用，提高公司信息化管理水平。

  由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的，以市场价格作为定价基础，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至2014年3月26日，本公司与四川长虹及其子公司(不包括美菱电器)在接受物流、软件服务等方面累计已发生的关联交易总金额为260.99万元（不含税）；本公司与海信科龙及其子公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为14,224.74 万元（不含税）；本公司与美菱电器及其子公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为13,822.62万元（不含税）；本公司向美菱电器及其子公司提供压缩空气、安全保障用电、提供后勤服务等方面累计已发生的关联交易总金额为0万元（不含税）。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事徐天春女士、肖征先生、牟文女士对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，对本次关联交易议案予以事前认可，同意提交董事会审议。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为公司预计2014年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于预计2014年度日常关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于第六届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2014-027

  华意压缩机股份有限公司

  董事会关于2013年证券投资情况的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司报告期末证券持有情况

  截止2013年12月31日，公司及控股子公司除以暂时闲置募集资金认购银行保本型理财产品外，未持有其它上市公司股票和基金、债券及理财等。

  二、报告期内证券投资情况

  公司董事会对公司 2013 年度证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

  (一) 投资事项审议批准情况

  经公司第六届董事会2013年第五次临时会议和2012年年度股东大会审议批准，为提高募集资金效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定的保本型理财产品，投资理财产品的每日动态余额不超过4亿元（该额度可以滚动使用）。

  (二) 2013 年度公司证券投资情况

  2013年度公司以暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品共计30,800万元，其中截止报告期末，已到期理财产品六笔，共21,500万元，获得收益1,609,671.23元，明细如下：

  ■

  截止本报告期末，公司及下属子公司共以暂时闲置募集资金投资保本理财产品尚未到期的余额合计为9,300万元。明细如下：

  ■

  (三) 证券投资事项披露情况

  公司证券投资的审批披露情况请分别见2013年5月16日和6月8日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的公司第六届董事会2013年第五次临时会议决议公告和2012年年度股东大会决议公告，对于购买的理财产品公司均按有关规定在《证券时报》和巨潮资讯网及时进行了披露。

  三、内控制度执行情况

  报告期内，公司及控股子公司按照公司的授权管理制度及相关内控制度，严格执行证券投资决策、执行与控制的相关规定，未发现有违反授权管理制度与投资管理制度等相关内控制度的行为。

  四、独立董事就公司2013年证券投资的议案发表如下意见

  经过核查，我们认为报告期内，公司严格执行中国证监会、深圳证券交易所证券投资备忘录的规定以及公司《章程》、《公司授权管理办法》及有关管理制度的要求，在股东大会和董事会的授权范围内进行投资，使公司闲置募集资金得到合理的使用，最大限度地为股东创造价值，未有出现违反相关法律法规的情况，相关投资履行了相应的决策程序，符合公司相关制度的规定。公司2013年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码：000404 证券简称：华意压缩 公告编号:2014-028

  华意压缩机股份有限公司

  关于购买银行保本型理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第六届董事会2013年第五次临时会议和2012年年度股东大会审议批准的《关于用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》, 为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定的保本型理财产品，投资理财产品的每日动态余额不超过4亿元（该额度可以滚动使用）。

  一、本次购买理财产品情况

  2014年3月25日，公司与交通银行景德镇分行签订理财产品风险揭示书等认购确认文件，公司以暂时闲置募集资金1,700万元认购交通银行发行的“‘蕴通财富?稳得利’14天周期型”银行理财产品（保本浮动收益型），具体情况如下。

  1、产品名称: “蕴通财富?稳得利”91天周期型；

  2、产品期限: 本理财计划一个投资周期为91天，周期到期日遇特殊情况可能进行调整；

  3、产品类型: 保本浮动收益型产品；

  4、产品评级：低风险产品（2R）；

  5、募集期：2014年3月24日至2014年3月28日；产品开放期: 2013年11月25日起每个工作日为本理财计划的开放日，开放日的9:00至15:30为开放时间；理财计划成立日: 2014年3月24日，理财计划到期日: 持续运作，银行有权提前终止；

  6、客户预期收益率:5.4%（年化）；

  7、投资总额：1,700万元；

  8、资金来源:公司暂时闲置募集资金；

  9、投资方向: ⑴银行间和交易所发行的国债、金融债、央票、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、企业债、公司债、商业银行发行的次级债和混合资本债、非公开定向发行的非金融企业债务融资工具(PPN)、资产支持证券、资产支持票据等固定收益工具。以上固定收益工具若有公开信用评级，信用评级应为AA以上（含AA）；⑵同业存款、同业借款、债券回购、货币基金等货币市场工具；⑶ 符合监管机构要求的信托贷款、委托债权、应收账款、承兑汇票、信用证、各类受益权等非标准化债权资产；

  10、理财产品到期本金及收益兑付: 银行在每一投资周期的周期到期日将投资者应得理财本金和收益划转至投资者资金账户。本理财计划项下任一期产品的投资周期为91天。遇特殊情况周期到期日将顺延或调整，理财产品收益根据实际理财天数计算，周期到期日遇中国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法定节假日或休息日的，顺延至法定节假日或休息日后首个工作日；

  11、公司与交通银行无关联关系。

  公司本次合计以暂时闲置募集资金1,700万元购买银行保本型理财产品,合计投资金额占公司最近一期经审计的净资产的0.88%。

  二、对公司日常经营的影响

  公司使用暂时闲置募集资金进行短期低风险理财产品投资，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下进行的，通过适度低风险的短期理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

  三、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至公告日，公司及控股子公司过去12个月内累计购买银行理财产品且尚未到期的余额共计39,800万元（含本次购买的1,700万元），占最近一期经审计净资产的20.67%。本次购买银行理财产品事项在公司董事会和股东大会授权范围内。

  四、备查文件

  1、华意压缩机股份有限公司第六届董事会2013年第五次临时会议决议

  2、华意压缩机股份有限公司2012年年度股东大会决议

  特此公告。

  华意压缩机股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会第五次会议审议

  有关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司于2014年3月25日召开的第六届董事会第五次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见:

  一、关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  公司在制定2013年度利润分配方案过程中根据有关规定通过各种途径听取了投资者和独立董事的意见。根据公司董事会审议的2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案，相关利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策有关规定，符合公司的实际情况，不存在违法相关法律法规和规范性文件规定的情况，同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。

  二、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

  信永中和会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构，根据其在审计公司2013年度报告过程中的表现，我们认为信永中和会计师事务所具有履职能力，能尽职提供服务，及时沟通审计中的情况，我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  三、关于对四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告的独立意见

  经审阅公司编制的《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》，该评估报告符合实际情况。截至本报告出具日四川长虹集团财务有限公司经营正常，内控较为健全，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控，我们同意持续风险评估报告的结论性意见。

  四、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

  经核查，公司编制的2013年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定定，真实、客观反映了公司2013年度募集资金的存放与实际使用情况，2013 年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  五、关于预计2014年度对外担保额度的议案

  该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司提供该等担保，可以保证下属子公司及时满足生产经营的资金需求，降低融资成本，另外，通过互保与反担保有效的降低了担保风险，我们同意公司该担保事项提交股东大会审议。

  六、关于预计2014年度日常关联交易的议案

  公司预计2014年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。

  七、关于2013年高管薪酬暨2014年高管基本薪酬考核方案的议案

  公司2013年度高管薪酬是根据公司董事会审议批准的高管薪酬考核方案及实际考核结果确定，薪酬审批与执行程序规范、合理。2014年高管基本薪酬考核方案系在2013年考核方案基础上，结合公司实际，根据薪酬考核委员会的建议，重新设定2014年各项考核指标，考核指标设定合理，对高管具有激励作用，有利于保障公司年度经营目标的实现。有利害关系的董事在审议本议案时回避了表决,决策程序合规。

  八、公司董事会关于2013年证券投资情况的专项说明

  经过核查，我们认为报告期内，公司证券投资严格按照深圳证券交易所《证券投资备忘录》以及公司《章程》、《公司授权管理办法》等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行投资，使公司闲置募集资金得到合理的使用，最大限度地为股东创造价值，未有出现违反相关法律法规的情况，相关投资履行了相应的决策程序，符合公司相关制度的规定。公司2013年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一四年三月二十五日

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  对公司2013年度内部控制评价报告的

  独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司于2014年3月25日召开的第六届董事会第五次会议审议的《公司2013年度内部控制评价报告》发表如下独立意见:

  2013年度,公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制总体是有效的。

  公司 2013 年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一四年三月二十五日

  华意压缩机股份有限公司独立董事

  关于控股股东及其他关联方占用公司

  资金、公司对外担保情况的专项说明和

  独立意见

  根据中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：

  一、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

  二、公司为控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司提供担保已按规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，华意压缩机（荆州）有限公司签署了《反担保合同》为公司担保提供相应的反担保；

  三、公司为全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司提供担保已按规定履行了必要的审批程序和信息披露义务；

  四、公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司为新湖中宝股份有限公司、民丰特种纸股份有限公司提供的担保为互保,有利于保障控股子公司加西贝拉压缩机有限公司的融资需要，被担保对象均为上市公司，经营状况良好, 加西贝拉压缩机有限公司已连续多年为前述公司提供担保,未发生过贷款逾期未还事项，担保风险在可控范围内。

  前述担保均已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。

  独立董事签名：

  徐天春 肖 征 牟 文

  二〇一四年三月二十五日