证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)概述

  2013年,国际、国内经济形势错综复杂,重卡行业温和复苏,公司董事会及经营层紧紧围绕公司的战略目标和年度计划,抓住机遇,以调整“四大产品结构”、发展“七大板块”为根本任务,以深入开展“质量效益年”为支撑,加快TRPS体系的推行和建设,建立与国内外高端客户的沟通机制,加大市场开发和技术创新力度,同时,以灵活的营销策略和保质保量的供货赢得客户,为公司各项年度目标和任务的完成打下了坚实的基础。

  公司加大市场开发力度,生产的铁路货车13B、17型钩尾框(锻造)产品已达到铁道部有关生产制造和质量管理标准的要求,并于2014年2月收到该产品的认证证书,标志着公司获得了参与该认证产品项目招投标的资质和权利。

  报告期内,美国约翰迪尔、北汽萨博、无锡铂金斯、柳州康明斯、广汽菲亚特、海南海马、上菲红、卡特等主机厂均有部分新产品形成批量供货。

  加快TRPS的建设步伐,按照“总体规划,分层实施,重点突破,坚持不懈”的原则,公司确定了TRPS的首要任务—标准化与规范化。构建了TRPS体系的框架,最终形成标准化的工作流程,确定了公司主流程标准框架,编制了《流程标准手册》。

  2013年,公司顺利通过了山东省曲轴/连杆工程实验室建设项目和国家火炬计划项目—节能环保型球铁曲轴制造技术产业化项目的验收。全年共申报专利34项,其中发明专利18项;授权发明专利5项、实用新型专利18项。

  (2)主营业务分析

  2013年度,公司实现营业总收入156,985.88万元,较去年同期增加50,109.01万元,增长46.88%;年度营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别比去年同期增长81.53%、64.51%和59.21%。

  报告期内,公司加大连杆的开发力度,部分新客户、新产品形成批量供货,使连杆产销量均比去年同期增长200%以上。

  公司一直重视新产品的研发与产品创新,注重研发投入,在新产品研发上,坚持以市场为导向,与客户同步开发新款发动机的配套曲轴,使研发出来的产品马上就能与市场同步增量,有效地提高市场的占有率和增加自身的供货优势,增强公司核心竞争力。报告期内,公司研发投入7,623.01万元,占本年度营业收入比例为4.85%,占净资产比例为2.44%。研发投入增加,主要是因为2013年度公司新客户、新产品储备增加。

  (3)公司未来发展的展望

  1)行业发展趋势及公司发展机遇

  全球经济有望保持微弱复苏,从中长期来看,随着我国居民生活水平的不断提高,汽车的钢性需求会持续存在。十八届三中全会和城镇化会议,为新型城镇化建设指明了方向,2014年新型城镇化建设将进入进入实质性推进阶段,也会为汽车工业的发展创造良好的机遇。国务院公布的《大气污染防止行动计划》的实施,会加快淘汰黄标车和老旧车辆的步伐,有利于汽车行业的长远发展。

  总体来看,尽管我国已跃居世界第一大汽车生产国和全球最大的汽车消费市场,并且民用汽车总保有量也仅次于美国居世界第二位,但人均水平远远低于发达国家,从中长期看,汽车行业的稳定增长也将是未来一段时期的主基调。

  针对行业的发展趋势,公司加大高端客户、高端产品的开发力度,在与高端客户合作的过程中,不断加快和完善公司的生产运营体系建设,提升公司的整体管理水平,发挥资源优势,实施产品升级,拓展业务范围,实现经营业绩的稳定增长。

  2)公司发展战略与经营计划

  本公司的长期总体发展战略是:以打造“百年天润”为目标,始终保持曲轴行业领先地位,并带动胀断连杆等汽车零部件相关产业快速发展;充分发挥技术、质量、成本优势,不断提升研发能力和核心竞争力,实现企业、员工、客户和股东的和谐共赢,创造美好生活,造福社会。本公司将继续全力实施“235”战略:实现维修市场、出口、主机配套市场销售收入“2﹕3﹕5”的三大市场网络体系,提升企业综合竞争力,发展成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业,继续保持行业领先地位,成为曲轴行业的世界级制造商和供应商。

  2014年总体工作思路:以董事长提出的“三大管理主题”(严细管理、激励机制、PDCA)为基础,以“四大工作主题”(拓展市场、提升质量、强化管理、提高效率)为核心,以“科学管理,实现可持续发展”为主线,以“TRPS”管理体系为支撑,全公司继续推行部门首长负责制,实现公司管理的制度化、流程化、规范化。

  2014年的工作重点是:

  一是深入推进TRPS生产运营体系,夯实企业内部管理。

  二是进一步细化质量管理,提高企业市场竞争能力。

  三是加大市场开拓力度,增强公司发展后劲。

  四是调整用人和分配机制,提高企业运营水平

  五是稳步推进重点项目建设,提供企业发展保证力。

  3)资金需求与使用计划

  2014年度,公司主要投资计划:

  非公开发行股票募集资金项目,根据非公开发行募投项目计划进行,该部分投资资金主要依靠非公开发行募集资金。

  按计划实施潍坊制造基地项目、静压线项目,项目资金主要以自有资金和银行贷款解决。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  无。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  法定代表人:邢运波

  天润曲轴股份有限公司

  2014年3月27日

  证券代码:002283 股票简称:天润曲轴 编号:2014-004

  天润曲轴股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天润曲轴股份有限公司于2014年3月14日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第二次会议的通知,会议于2014年3月25日在公司第三会议室以现场表决方式召开。会议由董事长邢运波先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,公司全体监事列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度报告》全文及摘要。 

  《2013年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2013年度报告摘要》同时刊登于2014年3月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  《2013年度董事会工作报告》内容见公司《2013年度报告全文》第四节董事会报告。

  公司离任独立董事魏安力、刘红霞、姜爱丽,现任独立董事郭明瑞、金福海、孟红分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上进行述职,报告内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  公司2013年度财务决算会计报表,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,出具天健审〔2014〕1618号标准无保留意见的审计报告。

  2013年度营业总收入156,985.88万元,较2012年度增加50,109.01万元,增幅46.88%,实现利润总额11,540.05万元,较2012年度增加4,525.40万元,增幅64.51%,净利润10,054.64万元(其中归属母公司股东的净利润为10,106.71万元),较2012年度增加3,708.74万元,增幅58.44%。

  2013年末资产总额465,476.42万元,较上年增加了21,808.37万元,增幅为4.92%。2013年末负债总额152,990.34万元,较上年增加了12,592.85万元,增幅为8.97%。

  2013年经营活动现金流量净额19,183.70万元,比2012年增加5,839.61万元,增幅43.76%。投资活动现金净流出43,714.30万元。筹资活动现金净流出4,129.56万元。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(天健审〔2014〕1618号),公司2013年归属于母公司股东的净利润为101,067,100.05元,加年初未分配利润536,606,897.57元,减去2013年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积10,829,482.94元,减去2012年度利润分配现金股利8,391,176.44元后,2013年度末可供股东分配的利润为618,453,338.24元。

  公司2013年度分配预案为:以公司2013 年12 月31 日总股本559,411,764股为基数,向公司全体股东每10 股派发现金股利0.22元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年度。公司本年度不转增、不送股。

  公司2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,具备合法性、合规性、合理性,符合公司的利润分配政策以及相关法律法规的规定,符合公司实际情况。

  公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

  6、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕1620号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  《2013年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕1619号《关于天润曲轴股份有限公司内部控制审计报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对公司《2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  9、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

  同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度外部审计机构。

  公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  10、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

  《关于申请银行综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2013年度股东大会召开时间董事会将另行通知。

  三、备查文件

  第三届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月27日

  证券代码:002283 股票简称:天润曲轴 编号:2014-005

  天润曲轴股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天润曲轴股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2014年3月14日,以电子邮件方式发出,于2014年3月25日在公司会议室以现场方式召开,会议由监事会主席于树明先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度报告》全文及摘要。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司《2013年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  《2013年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行,公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2013年度内部控制评价报告》见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

  经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计工作中勤勉尽责,为公司出具的2013年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度外部审计机构。

  本项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。

  三、备查文件

  第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  监事会

  2014年3月27日

  证券代码:002283 股票简称:天润曲轴 编号:2014-007

  天润曲轴股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1076号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票7,941.18万股,发行价为每股人民币13.60元,共计募集资金108,000.00万元,坐扣承销费和保荐费用3,471.77万元后的募集资金为104,528.23万元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月27日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用219.14万元后,公司本次募集资金净额为104,309.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2011〕305号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金68,583.86万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,202.07万元;2013年度实际使用募集资金22,761.75万元,2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为903.95万元;累计已使用募集资金91,345.61万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,106.02万元。

  截至 2013年 12 月 31日,募集资金余额为人民币 15,069.50万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金专项管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司公司于2011年8月13日分别与中国银行股份有限公司文登支行(以下简称“中行文登支行”)、中国建设银行股份有限公司文登支行(以下简称“建行文登支行”)、交通银行股份有限公司威海文登支行(以下简称“交行文登支行”)、威海市商业银行股份有限公司文登支行(以下简称“商行文登支行”)、中国民生银行股份有限公司青岛分行(以下简称“民生银行青岛分行”)签订了《2011年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日,本公司有6个募集资金专户和4个定期存款账户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  截至2013年12月31日,募集资金存储余额比募集资金使用余额少10,000.00万元,原因系经公司2013年6月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过,公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。公司将于2014年6月20日前归还。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件:募集资金使用情况对照表

  天润曲轴股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位:天润曲轴股份有限公司

  单位:人民币万元

  ■

  [注]:上述5个募集资金项目的部分设备已经完成调试及试生产,已于2013年12月正式开始生产,但还有部分设备没有到位或在调试,项目整体尚未达到预定可使用状态。

  证券代码:002283 股票简称:天润曲轴 编号:2014-008

  天润曲轴股份有限公司

  关于申请银行综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天润曲轴股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2014年3月25日召开,会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》,现将有关事项公告如下:

  根据公司发展需要,公司拟向以下银行申请总额不超过135,000万元的综合授信业务:中国建设银行股份有限公司文登支行、中国银行股份有限公司文登支行、中国工商银行股份有限公司文登支行、中国农业银行股份有限公司文登支行、威海市商业银行文登支行、交通银行股份有限公司文登支行、招商银行股份有限公司文登支行、文登市农村信用合作联社、中信银行股份有限公司威海文登支行、中国民生银行股份有限公司威海分行、中国光大银行股份有限公司威海分行、兴业银行股份有限公司威海分行、中国邮政储蓄银行威海分行、上海浦东发展银行股份有限公司威海分行。

  以上综合授信期限两年,授信额度主要用于流动资金贷款,银行承兑汇票及相关融资业务,授信额度不等于公司的融资金额,实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  授权董事长邢运波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  天润曲轴股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月27日

  证券代码:002283 股票简称:天润曲轴 编号:2014-009

  天润曲轴股份有限公司关于举行

  2013年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天润曲轴股份有限公司(以下简称“公司”)定于2014年4月3日(星期四)下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事、总经理徐承飞先生,独立董事孟红女士,董事、董事会秘书、副总经理、财务总监刘立女士。

  欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月27日