证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１３年，在公司董事会的正确领导下，公司全体员工在国内经济回升基础尚不稳定、结构性矛盾依然突出的形势下迎难而上，团结一心、努力拼搏，通过科学组织生产经营，优化资源配置、加强内部管理、开展增收节支活动等措施，各项经济指标再创历史新高，超额完成年度目标任务。２０１３年实现营业收入４９９，９２５．７２万元，较去年同期４４９，５０６．２０万元增长１１．２２％；实现归属于母公司所有者的净利润１８，５９７．８２万元，较２０１２年度１５，５４６．８８万元增长１９．６２％。

  公司下属全资子公司陕西化建是本公司的主营业务机构，今年完成营业收入４９６，１６３．５２万元，实现净利润１８，８５３．６０万元。

  １、 主营业务分析

  （１） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  （２） 收入

  Ａ、 驱动业务收入变化的因素分析

  商品流通业务增加，实现营业收入７８，１７２．６０万元，较２０１２年增加６４４４８．４９万元，增幅为４６９．６０％；集团外市场开拓力度加大，２０１３年实现集团外收入２１２，７８８．４１万元，较２０１２年增加２１，７９７．５１万元，增幅为１１．４１％。

  Ｂ、订单分析

  公司施工业务以集团公司的业务为主，同时积极开拓集团外市场，集团外业务订单主要集中在陕西、新疆、内蒙古以及孟加拉国等地。

  Ｃ、 新产品及新服务的影响分析

  公司的主营业务以工程施工为主，２０１３年无新产品及新服务

  Ｄ、 主要销售客户的情况

  公司２０１３年前五名销售客户如下：

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  （３） 成本

  Ａ 成本分析表

  单位：万元

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  工程施工成本：收入变动，成本同步变动

  设备制造成本：收入变动，成本同步变动。

  产品销售成本：收入增长，成本同步增加

  服务成本：收入变动，成本同步变动。

  建筑安装成本：收入变动，成本同步变动

  设备无损检测成本：收入减少，成本同步降低

  设备生产成本：收入变动，成本同步变动。

  产品销售成本：收入增长，成本同步增加

  服务成本：收入变动，成本同步变动。

  Ｂ、 主要供应商情况

  ２０１３年公司继续实施在《物资采购合格供应商名录》中招标物资供应商，对供应商进行Ａ、Ｂ分级管理，２０１３年前五名供应商供应额４０，３８７．３３万元，占全部采购总额的２６．８３ ％。

  （４） 费用

  ２０１３年销售费用、管理费用、财务费用总额１１，０３０．０１万元，其中销售费用１５２９．０９万元、管理费用１０２８１．６５万元、财务费用－７８０．７３万元。

  销售费用较上年度增加１１５０．５７万元，主要为产品销售运费等费用增加；管理费用较上年度减少７４７．５６万元，主要是办公费、差旅费、业务招待费等减少；财务费用较上年减少１３２．９５万元，主要是公司财务部门利用收支两条线政策，合理筹划资金收支，各种理财方式搭配使用，获取地资金收益增加。

  （５） 研发支出

  Ａ、 研发支出情况表

  单位：元

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  （６） 现金流

  单位：万元 币种：人民币

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  Ａ、经营活动产生的现金净流量较上年度减少７１．０３％，主要支付以前年度欠款；

  Ｂ、投资活动产生的现金净流量较上年增加４７．７５％。主要原因是本年度固定资产购置减少；

  Ｃ、投资活动产生的现金净流量较上年减少１５０９６．７８％，是由于本年度分派现金红利。

  （７） 其它

  Ａ、 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  无重大变化。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ■

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

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  预付款项：主要系执行合同结算减少预付款项

  其他应收款：主要系本年度质量保证金、投标保证金增加

  存货：主要系公司在本期业务量增长较快， 尚未结算的工程施工增加

  在建工程：主要系陕西化建茂陵办公楼、临时设施本期投入尚未完工增长所致

  长期待摊费用：主要系公司施工项目的配套临时设施摊销所致

  预收款项：主要系公司在本期业务量增加，按照合同约定预收工程进度款增加

  应交税费：由于公司部分项目完成了决算，缴纳了税款相应减少应交税费

  一年内到期的非流动负债：系公司偿还了１年内到期的长期借款。

  （四） 核心竞争力分析

  Ａ、品牌优势

  公司前身石油建设公司组建于１９５１年，先后隶属于国家重工业部、冶金工业部、化学工业部，１９７０年支援西北建设时归属陕西省，２００６年整体划入延长集团，是中国较早从事化工石油工程施工的大型国有企业。１９８９年至今，公司连续获得陕西省先进企业、省文明单位、ＡＡＡ级信用等级单位。

  公司由石油建设公司改制设立，承接了石油建设公司的品牌和信誉、５０年的石化建设业绩、成熟的管理系统以及企业文化，在石油化工建设、市政工程施工等建设领域拥有竞争优势。化建公司２００２年被中国施工企业管理协会评为＂２００２年度全国优秀施工企业＂、２００３年度被国家工商管理总局评为＂全国守合同重信用企业＂，２００６年被陕西省品牌推广委员会级陕西省经济发展促进会评为陕西重点推广品牌暨首届陕西化工行业十大品牌，２００７年度获得＂全国建筑业诚信企业＂、＂全国用户满意施工企业＂、＂陕西省优秀施工企业＂、＂中国化学工业企业文化建设先进单位＂。２０１０年被评为建筑百强企业。

  Ｂ、技术优势

  公司具有完整的技术管理体系，专业技术水平在同行业中处于前列，获得国家级、部级工法１１项，施工安装技术已经非常成熟。

  公司在石油、化肥、甲醇、ＰＶＣ、烧碱等领域有多项业绩，积累了丰富的施工经验，安装技术已经非常成熟。

  Ｃ、专业优势

  公司在主业方面的综合实力较强，承担多项＂第一＂项目：公司成功建成了陕投集团投资兴建的世界第一套万吨级ＤＭＴＯ工业化试验装置；安装了为＂神六＂做实验的亚洲最大的火箭发动机试车台；承建了亚洲最大的甘肃白银氟化铝项目；承建了中化近代２×５０００吨Ｒ１３４ａ是全国第一套也是亚洲最大的无氟制冷剂生产装置；承建了我国最大的米脂金泰氯碱５万吨／年粒碱装置。公司是国内行业公认的＂甲醇专业户＂、＂氯碱专业户＂、＂尿素专业户＂，专业优势突出。

  Ｄ、管理优势

  公司推行实施的《项目核算双轨制》（公司级项目部和分公司在项目上的核算和分配办法）是同行业内比较先进的管理办法（荣获第十一届［２００７］施工企业管理协会管理成果二等奖），有效的控制了项目施工成本，确保了公司盈利水平。公司经营模式已由工程安装为主的生产型转变为以工程设计、材料设备采购、建筑安装、技术服务一体化的ＥＰＣ总承包型。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  （１） 证券投资情况

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  （２） 持有非上市金融企业股权情况

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  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  公司下属全资子公司陕西化建是本公司的主营业务机构，今年完成营业收入４９６，１６３．５２万元，实现净利润１８，８５３．６０万元。

  ５、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、 行业竞争格局和发展趋势

  我公司主要是以石油化工施工为主业，主要的竞争对手是国内石油、化工施工企业。每年在全国十个省市、国外有施工项目，主要是以延长石油集团和西部省份为主。但是受国家政策影响，高污染、高耗能项目取消，从事石油化工项目施工队伍较多，加之国内经济下行压力较大，石油化工企业投资愿望减弱，同业竞争加剧，价格偏低。

  近几年，公司自身取得了长足的发展，尤其是加入延长集团和上市后，生产能力、技术能力、竞争能力、装备水平不断提高，公司迈上新的台阶，主业做强、专业做精成效显著，在中国石油化工建设企业中位居前列。

  ２、 公司发展战略

  按照＂一业为主、多元发展＂的战略定位，树立＂工程立企、科技兴企、人才强企、创延长化建品牌＂的战略思维，坚持＂一体、两翼、两支撑＂的产业格局，沿着＂由施工总承包向ＥＰＣ承包延伸、由安装向制造延伸、由工程承包向投资延伸＂的战略路径，通过＂管理提升、资源整合、资本运作、协同发展＂的发展方略，做强陕西化建、做大延长化建，使公司成为以工程总承包为核心，集装备制造、工程技术服务、投融资业务为一体的多元化发展的国际化工程公司。

  ３、 经营计划

  （１）２０１４年实现营业收入５０亿元以上；

  （２）单位工程合格率１００％，创省（部）级优质工程２项，申报国优奖（鲁班奖）１项；

  （３）千人重伤率２％。以下，杜绝生产性死亡事故；

  （４）回收往年拖欠款１亿元、力争１．２亿元，其中三年以上８００万元，当年工程款回收率８０％以上。

  （５）取得机电安装工程施工总承包一级资质，西宇公司取得建筑业无损检测专业承包一级资质。

  ４、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１４年公司维持当前业务需要资金约５０亿元左右。资金来源为甲方支付的工程款和部分自筹资金。

  ５、 可能面对的风险

  公司面临的主要风险如下：

  （１）公司主营业务石化工程施工承包面临行业周期性波动影响，区域市场进入壁垒影响。（２）业务较为单一。

  （３）集团内项目所占权重过高，关联交易过大的情况未发生根本改变。（４）同国内行业一流相比，公司在市场占有率、专有技术、职工队伍结构、大型项目及国外项目管理等方面还存在一些差距，高水平、高素质项目管理和技术人才缺乏。

  采取的应对措施：

  （１）持续巩固集团内部市场的同时，按照＂依靠大集团、站稳区域市场＂的区域经营战略，设立省外既搞经营又搞生产的区域型分公司。继续加大同国内ＥＰＣ总承包商、知名设计院、大集团的联系，深化战略合作，争取更多的大项目。

  （２）公司继续加强国际工程公司的力量，主要负责国外工程项目市场开拓与国外项目组织、管理与协调工作。加强国际项目信息跟踪，与国际项目承包商签订框架协议，建立客户渠道。集团外市场和国际市场需要进一步拓宽领域。加快实施＂走出去＂发展战略，积极开拓国际市场。加大海外市场的开拓，逐步发展成为集团项目建设的总承包和代建单位。

  （３）近两年，公司已借助集团内大型项目建设，逐步由单纯的施工总承包发展成为ＰＣ总承包，并积累了大量宝贵的ＰＣ项目总承包经验，锻炼了一批项目管理和技术人才，未来将拓展以ＰＭＣ、ＢＴ、ＢＯＴ和ＢＴ＋ＢＯＴ等方式承揽项目模式，力争有大突破。

  （４）针对专业性人才不足的问题，公司启动了２０１２－２０１５年人才队伍建设规划，计划达到项目经理１００人、专职质安员１００人、经营预算２００人、财务核算２００人、技术科技６００人共＂五支＂１２００人专业人才队伍建设的目标。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  （一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司于２０１３年９月１３日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，修改了公司章程第一百六十三条，对公司分红政策进行了调整。

  （二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  ■

  （三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  董事长：张恺颙

  陕西延长石油化建股份有限公司

  ２０１４年３月２５日

  证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2014－004

  陕西延长石油化建股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西延长石油化建股份有限公司于２０１４年３月２５日在公司会议室召开第五届第十三次董事会，应到董事９人， 出席会议的董事９人，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事审议通过如下决议：

  １、会议审议通过了关于《公司２０１３年度总经理工作报告》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  ２、会议审议通过了关于《公司２０１３年度董事会工作报告》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  ３、会议审议通过了关于《公司２０１３年度报告及摘要》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  ４、会议审议通过了关于《公司２０１３年度财务决算报告》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  ５、会议审议通过了关于公司２０１３年度利润分配预案的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  目前公司正在进行非公开发行工作，尚未结束。为了保证非公开发行工作的顺利进行，公司决定２０１３年度不进行利润分配，公司承诺在本次非公开发行结束后，在２０１４年中期进行现金分红。本预案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议通过。

  ６、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关服务，聘期一年，审计费用为６０万元（包括内部控制审计）。

  ７、会议审议通过了关于公司２０１４年度日常经营性关联交易的议案，关联董事回避了该议案的表决，其中４票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；详细情况见公司日常经营性关联交易公告。

  ８、会议审议通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  ９、会议审议通过了关于修订《年报重大差错责任追究制度》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  １０、会议审议通过了关于公司投资者关系管理年度计划的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  １１、会议审议通过了关于公司２０１３年度内部控制评价报告的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  １２、会议审议通过了关于独立董事述职报告的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  １３、关于子公司签署后勤及医疗服务协议的议案，关联董事回避了该议案的表决，其中４票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；详细情况见公司关联交易公告。

  １４、会议审议通过了关于关联方及公司相关承诺修改的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  具体为：（１）延长集团分别于２００９年及２０１１年购置了６００吨级履带吊及１２５０吨级履带吊。延长集团出具承诺，待上述设备海关监管期满且条件具备后，将以合法合规的方式，并履行必要的程序后，将上述设备转让给公司。

  修改为：

  我司虽于２００９年购置了６００吨级履带吊，２０１１年购置了１２５０吨级履带吊，但从未从贵公司及贵公司下属企业以外的单位承接吊装业务，由于目前上述设备还处于海关监管状态（监管期五年），我司无法转让或进行其他处置。对此，我司承诺，在上述设备海关监管期满后十二个月内，我司将以合法合规的方式，并履行必要的程序后，将上述设备转让给贵公司或贵公司下属企业。

  （２）石油建设公司于２０１３年６月２６日出具承诺：“在条件具备的情况下，将我公司持有的证号为【咸国用（１９９８）字第０４４号】国有划拨地变更为国有出让地（应缴纳的相关土地出让金、税费及其他或有费用均由我公司承担），我公司将与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地转让给陕西化建工程有限责任公司，在上述房产建成并具备办理房产权属证书条件后，我公司将协助陕西化建工程有限责任公司取得相关房产权属证书。如依照上述方式陕西化建工程有限责任公司无法取得上述房产所有权属证书，我公司将在以自身名义办理上述房产权属证书后，与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地、房产一并过户给陕西化建工程有限责任公司。若上述方式均无法使陕西化建工程有限责任公司取得上述房产所有权属证书，我公司将与该公司协商，以双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，保证陕西化建工程有限责任公司能够正常使用上述房产或任何其他可替代的房产。”

  修改为：

  鉴于陕西化建工程有限责任公司正在我公司拥有的国有划拨土地【咸国用（１９９８）字第０４４号】上投资建设茂陵综合办公楼及单身职工公寓，截至目前，为项目顺利运行，该项目以我公司名义已取得建筑工程施工许可证及建设工程规划许可证。为解决房地分离问题，现我公司承诺如下：

  在陕西化建工程有限责任公司上述在建工程竣工验收完毕之日起三十六个月内，将我公司持有的证号为【咸国用（１９９８）字第０４４号】国有划拨地变更为国有出让地（应缴纳的相关土地出让金、税费及其他或有费用均由我公司承担），我公司将与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地转让给陕西化建工程有限责任公司，同时我公司将协助陕西化建工程有限责任公司取得相关房产权属证书。如依照上述方式陕西化建工程有限责任公司无法取得上述房产所有权属证书，我公司将在以自身名义办理上述房产权属证书后，与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地、房产一并过户给陕西化建工程有限责任公司。若上述方式均无法使陕西化建工程有限责任公司取得上述房产所有权属证书，我公司将与该公司协商，以双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，保证陕西化建工程有限责任公司能够正常使用上述房产或任何其他可替代的房产。

  （３）陕西化建２０１３年６月２０日出具承诺：“同意在条件具备的情况下，由陕西省石油化工建设公司将其持有的证号为【咸国用（１９９８）字第０４４号】国有划拨地变更为国有出让地，我公司将与陕西省石油化工建设公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，受让上述土地，并在上述房产建成并具备办理房产权属证书条件后，依法取得相关房产权属证书。”

  修改为：

  鉴于我公司正在陕西省石油化工建设公司拥有的住宅用划拨土地【咸国用（１９９８）字第０４４号】上投资建设茂陵综合办公楼及单身职工公寓，为解决房地分离问题，现我公司承诺如下：

  同意在我公司上述在建工程竣工验收完毕之日起三十六个月内，由陕西省石油化工建设公司将其持有的证号为【咸国用（１９９８）字第０４４号】国有划拨地变更为国有出让地，我公司将与陕西省石油化工建设公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，受让上述土地，依法取得相关房产权属证书。

  １５、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％；

  原章程：第一百六十三条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权２／３以上通过；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十；

  在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （四）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

  （五）公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。

  （六）公司年末母公司资产负债率超过７５％时，不进行现金分红。

  （七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。特殊情况是指：１、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；２、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元人民币的。

  （八）如果公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述意见公司应及时予以披露。

  公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年合并报表归属于母公司所有者的净利润之比低于３０％的，或者公司存在本条第（七）款所述在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案情形的，在公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的Ａ股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股１％以下、１％－５％、５％以上３个区间；对持股比例在１％以下的股东，还应当按照单一股东持股市值５０万元以上和以下两类情形，进一步披露相关Ａ股股东表决结果。

  （九）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。

  （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十一）对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：

  （１）对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；

  （２）对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；

  （３）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。

  公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。

  修改为：

  第一百六十三条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权２／３以上通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十；

  在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）若公司利润增长迅速，并且董事会在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

  （六）公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。

  （七） 公司年末母公司资产负债率超过７５％时，不进行现金分红。

  （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。特殊情况是指：１、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；２、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５，０００万元人民币的。

  （九） 如果公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述意见公司应及时予以披露。

  公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年合并报表归属于母公司所有者的净利润之比低于３０％的，或者公司存在本条第（八）款所述在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案情形的，在公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的Ａ股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股１％以下、１％－５％、５％以上３个区间；对持股比例在１％以下的股东，还应当按照单一股东持股市值５０万元以上和以下两类情形，进一步披露相关Ａ股股东表决结果。

  （十） 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。

  （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十二）对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：

  １、对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；

  ２、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；

  ３、对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。

  公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。

  （十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （１）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （２）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （３）相关的决策程序和机制是否完备；

  （４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  １６、会议审议通过了关于提请召开２０１３年度股东大会的议案，９票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的１００％。

  特此公告。

  陕西延长石油化建股份有限公司

  ２０１４年３月２５日

  证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2014－005

  陕西延长石油化建股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西延长石油化建股份有限公司于２０１４年３月２５日在公司会议室召开第五届监事会第五次会议，应到监事３人，出席会议的监事３人，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的监事审议通过如下决议：

  １、会议审议通过了关于公司２０１３年度监事会工作报告的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；

  ２、会议审议通过了关于公司２０１３年度报告及摘要的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；

  ３、会议审议通过了关于公司２０１３年度财务决算报告的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；

  ４、会议审议通过了关于公司２０１３年度内部控制评价报告的议案，其中３票同意，０票反对，０票弃权，同意该项决议的监事占出席会议的监事的１００％；

  特此公告。

  陕西延长石油化建股份有限公司监事会

  ２０１４年３月２５日

  证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2014－007

  陕西延长石油化建股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易主要内容：公司子公司陕西化建工程有限公司拟同关联方陕西省石油化工建设公司及其下属企业签署后勤和医疗服务协议，后勤服务总价６，３８４，９２５．８０元，医疗服务总价２，８００，０００元，合计９，１８４，９２５．８０元；

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司委托其他机构为公司提供后勤相关服务，可以不需要增加工作人员，减少支出，提高服务质量。该协议价格按照物价管理部门指导价确定，对公司是公平和合理的，不会对公司产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  公司于２０１４年３月２５日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司签署后勤及医疗服务协议的议案》，关联董事回避了表决，其中４票同意，０票弃权，０票反对，同意的票数占有表决权票数的１００％；

  独立董事事前对本交易进行了审核，签署了书面认可意见。五届十三次董事会对本议案进行了审核，独立董事发表了独立意见：独立董事一致认为：本关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；

  公司关联董事回避了本议案的表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  陕西省石油化工建设公司成立于１９５１年，注册资本贰仟万元人民币，为公司第二大股东，占公司总股本的２．２６％，注册地址：陕西杨凌示范区西农路；法定代表人：高建成；

  经营范围：民用住宅建筑，装饰装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的制造等。

  该公司截至２０１３年末资产总额为７２９４．５７万元，资产净额４５３１．４４万元，２０１３年实现营业收１８９４．７３万元，利润１８．７３万元。

  （二）与上市公司的关联关系。陕西省石油化工建设公司为公司控股股东的全资子公司，公司第二大股东，该关联人符合《股票上市规则》１０．１．３第一项和第二项规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司前期和关联方发生的关联交易均按合同执行。同时本关联交易主要为公司聘请其为公司提供后勤和医疗服务，按服务面积和服务质量付款。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  为了确保公司正常的生产经营活动，根据市场定价的原则，公司子公司陕西化建工程有限公司拟与陕西省石油化工建设公司及其下属企业签订后勤及医疗服务协议，委托其对公司杨凌、兴平和咸阳茂陵办公楼、单身公寓等场所提供保洁、安保、绿化等服务，为我公司一线职工提供现场医疗服务。服务期限为２０１４年１月１日至２０１４年 １２ 月３１日；物业服务价格为５．５元／ ｍ２·月，服务总面积为９６７４１．３ ｍ２。医疗服务总价为２８０万元。本交易价格按照陕西省物价局和陕西省住房和城乡建设厅下发的《陕西省物业服务收费管理办法》规定的基准价进行。医疗服务价格按照市场公允价格确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司没有自己的后勤管理机构和人员，为了减少支出，确保公司各项生产经营活动的顺利进行，公司需要委托其他机构为公司提供后勤相关服务。陕西省石油化工建设公司多年来一直为公司提供相关服务，为公司近几年的快速发展起到了一定的促进作用；协议价格按照政府指导价格确定，对公司是公平和合理的，不会对公司产生影响。

  特此公告。

  陕西延长石油化建股份有限公司董事会

  ２０１４年３月２５日

  报备文件

  （一）经与会董事签字确认的五届十三次董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2014－008

  陕西延长石油化建股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西延长石油化建股份有限公司第五届第十三次董事会决定于２０１４年４月２５日召开２０１３年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议时间：２０１４年４月２５日（星期五）上午９时００分开始。

  二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区新桥北路２号公司６１１会议室

  三、会议审议事项

  １、关于《公司２０１３年度董事会工作报告》的议案；

  ２、关于《公司２０１３年度监事会工作报告》的议案；

  ３、关于《公司２０１３年度报告及摘要》的议案；

  ４、关于《公司２０１３年度财务决算报告》的议案；

  ５、关于公司２０１３年度利润分配方案的议案；

  ６、关于续聘会计师事务所的议案；

  ７、关于公司２０１４年度日常经营性关联交易的议案；

  ８、关于独立董事述职报告的议案；

  ９、关于签订施工合同的议案；

  １０、关于关联方及公司相关承诺修改的议案；

  １１、关于修改《公司章程》的议案。

  四、出席会议人员

  １、截止２０１４年４月２３日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

  ２、公司董事、监事及有关高级管理人员。

  五、会议登记办法

  １、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  ２、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

  ３、会议登记时间：２０１４年 ４月２４日星期四（９：００－１７：００）

  ４、异地股东可用信函或传真方式登记。

  六、其它事项

  会期１天，参会者交通及食宿费自理；

  联系人：刘 洋

  联系电话：（０２９）８７０１６７９５

  传真：（０２９）８７０３５７２３

  邮编：７１２１００

  附：授权委托书；

  特此公告。

  陕西延长石油化建股份有限公司

  ２０１４年３月２５日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席陕西延长石油化建股份有限公司２０１３年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。

  ■

  委托人签字（盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数量：

  受托人签字（盖章）：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：

  １、在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决（请在相应□内填入“√”）：□是 □否

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2014－006

  陕西延长石油化建股份有限公司

  2014年度日常经营性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易主要内容：公司以市场定价的原则，同控股陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其下属企业签订施工合同总额不超过人民币４５亿元；

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司主要业务来源于和控股股东的关联交易，２０１３年度公司关联交易产生的收入占公司营业收入的５７．４４％；

  ●上述关联交易需提交股东大会审议；

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于２０１４年３月２５日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司２０１４年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其中４票同意，０票弃权，０票反对，同意的票数占有表决权票数的１００％；

  独立董事事前对本交易进行了审核，签署了书面认可意见。五届十三次董事会对本议案进行了审核，独立董事发表了独立意见：独立董事一致认为：本关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；

  本议案将提交公司２０１３年度股东大会审议，关联股东将回避本议案的表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司２０１３年度和关联方签订关联交易合同情况：

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

  注册地址：陕西省延安市

  注册资本：１０，０００，０００，０００元

  法定代表人：沈浩

  企业法人营业执照注册号码：６１００００１０００５６３

  税务登记证号码：６１０６９０２２０５６８５７０

  组织机构代码： ２２０５６８５７－０

  企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

  主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）

  成立日期：１９９６年８月２日

  营业期限：长期

  通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺

  陕西延长石油（集团）有限责任公司是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。

  延长集团２０１３年实现营业收入１８６５亿元，利润１２０亿元。

  （二）与上市公司的关联关系。延长集团为公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》１０．１．３第一项和第二项规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司前期和关联方发生的关联交易均按合同执行。同时本关联交易主要为公司为关联方提供劳务，按进度支付工程款。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司通过公开招标的方式承揽关联方项目建设，遵循市场公允价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司主营业务收入主要来自于延长集团的项目，是公司最稳定的客户。延长集团作为陕西省最大的国有企业，近几年进入投资高峰期。公司与延长集团之间的关联交易有利于公司巩固陕西省内市场占有率。同时延长集团的项目有利于降低公司管理成本，且其履约能力强，能有效促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东特别是中小股东的利益。

  公司和延长集团的关联交易全部按照市场价格公开招标获得，因此对公司的独立性没有影响。为了降低关联交易的比例，公司近几年加大了集团外项目的拓展力度，关联交易比重逐年下降

  特此公告。

  陕西延长石油化建股份有限公司董事会

  ２０１４年３月２５日

  报备文件

  （一）经与会董事签字确认的五届十三次董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见