证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，公司积极应对经济形势变化，全面深化改革，加快公司发展的起步之年；是董事会、监事会换届，进一步规范管理、深化改革、整合资源、加快发展的一年。在董事会的正确领导和监事会的有效监督下，经营班子带领全体员工开拓创新、求真务实，大力推行“工程建设+实业投资+资本运营”三位一体的发展模式，努力推动公司转型升级、做大做强，较好地完成了董事会下达的各项工作任务。

  2013年，公司各项经营指标创新高，完成营业收入53.98亿元，同比增长19.63%；总资产110.96亿元，同比增长12.62%；归属于上市公司股东的净资产24.62亿元，同比增长3.49%；归属于上市公司股东净利润8,924.11万元，同比增长56.24%。

  全年承接工程76项，合同总额超过91.7亿元，同比增长181%。

  公司紧紧把握国家发展清洁能源的有力政策和有利时机，从战略层面制定了大力发展风电、水电、太阳能光伏等清洁能源规划，抢占市场先机，储备优质资源，加快投产建设，实现效益创新。

  去年甘肃金塔红柳洼50兆瓦太阳能光伏发电项目，新疆布尔津风电二期50兆瓦项目，木垒老君庙一期50兆瓦、二期50兆瓦风电项目相继开工建设，其中甘肃金塔红柳洼电站于2013年6月并网发电。新签订新疆阿勒泰地区、广东省乳源县清洁能源开发协议。

  2014年，公司经营班子将全面贯彻落实公司董事会的战略部署，按照“实业规模化、品牌高端化、管理规范化”经营理念，以提升发展质量和增长经济效益为中心，推进施工板块向产业高端延伸，做强做优施工主营业务，加快推进清洁能源开发建设，稳步推进公司转型升级，确保实现董事会制定的经营目标，具体抓好以下五个方面工作：

  （1）狠抓公司规范治理。

  一是进一步规范公司运营管理，激发开拓市场和创造效益的积极性；二是进一步完善总经理办公会建设，更高效地执行公司经营战略；三是进一步优化配置资源，加快分（子）公司整合；四是做好资质就位。

  （2）狠抓经营业绩考核。

  公司将全面推行全新的薪酬和经营业绩考核办法，并组建专门的考核工作小组对各分（子）公司、各项目实行全面指导和过程监控，堵塞监管漏洞，确保新的考核办法落地、兑现，切实有效地激发各单位创造效益的积极性。

  （3）狠抓市场开发工作。

  公司将强化市场开发团队建设，落实市场开发责任，实行合理高效的激励，全面撒网，重点跟进，争取实现多点开花和大项目落地。进一步强化项目管理，提升工程效益，做实施工主业。

  （4）狠抓能源投资建设。

  继续抢占清洁能源市场，加快清洁能源投资开发，有计划推进清洁能源项目建设，重点推进新疆区域风电、光伏项目，做大能源板块规模。

  （5）狠抓资本运营工作。

  公司将强化粤水电上市公司平台建设，从加强资本管理入手，提高资本经营效益，搞活资本经营，提升资信等级，拓宽融资思路和融资渠道，提高筹融资能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2013年度合并范围新增福鼎市福粤投资有限公司、粤水电轨道交通建设有限公司、富蕴县粤水电能源有限公司、粤水电建筑安装建设有限公司、珠海丰粤水电工程有限公司、木垒县东方民生新能源有限公司6家子公司。

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-012

  广东水电二局股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年3月14日，本公司以电子邮件方式发出召开第五届董事会第三次会议的通知，本次会议于2014年3月26日在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到会董事13人，实际到会董事12人，独立董事焦捷先生因公请假，委托独立董事欧煦先生代为表决。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长张远方先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

  一、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2013年度董事会工作报告》（该议案需报股东大会审议）；

  二、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；

  三、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》（该议案需报股东大会审议）；

  详见2014年3月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2013年年度报告摘要》，在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2013年年度报告》。

  四、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2013年度财务决算报告》（该议案需报股东大会审议）；

  2013年，公司全年实现总资产11,095,976,979.25元，同比增长12.62%；净资产2,485,366,405.89元，同比增长3.41%；营业收入5,397,650,978.65元，同比增长19.63%；归属于上市公司股东净利润89,241,057.09元，同比增长56.24%。

  五、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2014年度财务预算方案》（该议案需报股东大会审议）；

  公司2014年度财务预算（合并）

  单位：万元

  ■

  本公司制定的《2014年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司2014年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者注意。

  六、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2013年度利润分配预案》（该议案需报股东大会审议）；

  2013年度，本公司母公司实现净利润21,874,872.20元，扣除按10%提取的法定盈余公积2,187,487.22元，加上年初未分配利润445,337,133.66元，减去本年已派发现金股利10,041,294.66元，可供股东分配的利润为 454,983,223.98 元。根据公司目前的经营状况，本公司2013年度利润分配预案拟为：以2013年末总股本60,113.1029万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利18,033,930.87元，剩余的未分配利润436,949,293.11元结转下一年度。

  董事会认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策。

  七、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《董事会关于募集资金2013年度存放和使用情况的专项报告》；

  详见2014年3月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。

  八、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》；

  详见2014年3月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  九、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  详见2014年3月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。

  十、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）去年为本公司服务过程中勤勉、公允、尽职，董事会同意公司继续聘请该事务所作为本公司2014年度财务报告的审计机构。

  十一、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于变更注册资本的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  截至2013年12月20日，本公司实施完成首期回购部分社会公众股份的方案，回购股份数量为1,346,650股，占公司总股本的比例为0.22％。2013年12月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份注销手续。公司总股本由60,247.7679万股减少至60,113.1029万股。公司注册资本也相应减少为60,113.1029万元。

  十二、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于增加公司经营范围的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  广东省船舶委托管理项目市场前景广阔，效益较好，本公司拥有船舶管理维护的技术和专业人员，为了能够承揽船舶委托管理项目业务，为公司创造更多的经济效益和社会效益，董事会同意公司扩大经营范围，在公司营业执照的经营范围中增加：“国内船舶管理业务”。

  变更前公司经营范围：

  水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口，技术进出口。起重机械制造、安装、维修。

  变更后公司经营范围：

  水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口，技术进出口。起重机械制造、安装、维修。国内船舶管理业务。

  十三、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  截至2013年12月20日，本公司实施完成首期回购部分社会公众股份的方案，回购股份数量为1,346,650股，占公司总股本的比例为0.22％。2013年12月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份注销手续。公司总股本由60,247.7679万股减少至60,113.1029万股。公司注册资本也相应减少为60,113.1029万元。因此，董事会同意《公司章程》做相应的修改：

  （一）原第六条“公司注册资本为人民币60,247.7679万元。”

  现修改为“公司注册资本为人民币60,113.1029万元。”

  （二）原第十九条“公司股份总数为60,247.7679万股，全部为普通股。”

  现修改为“公司股份总数为60,113.1029万股，全部为普通股。”

  十四、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及《公司章程》的有关规定，董事会同意《股东大会议事规则》做相应的修改：

  （一）原第四十四条增加“（八）现金分红政策调整或变更”，原（八）序号顺延为（九）。

  （二）原第五十一条增加“（十三）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案、低于既定政策或回报规划的现金分红方案”，原（十三）序号顺延为（十四）。

  十五、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于延长韶关分公司营业期限的议案》；

  为了更好开拓广东省韶关市建筑市场，加强市场经营和工程管理，董事会同意公司延长韶关分公司营业期限至2015年2月28日。

  十六、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于全资子公司向银行申请抵押贷款的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  本公司全资子公司广州市晋丰实业有限公司为了盘活存量资产，满足新厂房建设及设备采购的资金需求，拟以其拥有的三块土地、一栋办公楼及一栋厂房向广州农村商业银行申请不超过5,000万元的抵押贷款。本公司董事会同意该事项。

  详见2014年3月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于全资子公司向银行申请抵押贷款的公告》。

  十七、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资设立海南粤水电投资有限公司的议案》（该议案需报股东大会审议）；

  海南省清洁能源投资开发和基础设施建设市场前景广阔，为开拓海南市场，推动公司加快发展，董事会同意公司出资5,000万元在海南省海口市设立海南粤水电投资有限公司，负责海南省清洁能源投资开发和工程建设等业务经营。

  详见2014年3月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资设立海南粤水电投资有限公司的公告》。

  十八、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于终止实施第二期回购股份计划的议案》；

  根据《广东水电二局股份有限公司关于回购股份计划的长效机制》，在第二期回购股份计划拟推出期间（即首期回购股份计划届满2013年12月20日至2014年4月30日），只有当公司股价持续低于每股5.4元时（以连续30个交易日的收盘价均低于5.4元衡量，2012年度派息调整及资本公积金转增股本后，回购股份的价格调整为不高于每股5.40元），公司才会推出第二期回购股份计划。

  由于在本次董事会召开日前30个交易日期间，公司股票收盘价曾若干次高于回购价格上限5.4元，公司近期股价未满足上述关于第二期回购股份计划的推出条件，同时综合考虑公司近期经营发展需要，清洁能源投资需要资金支持，且资产负债率偏高，为创造良好的业绩，更好地回馈广大投资者，实现对股东权益更有利的保护。综合评估以后，董事会决定第二期股份回购计划不再推出。

  详见2014年3月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于终止实施第二期回购股份计划的公告》。

  十九、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  详见2014年3月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-013

  广东水电二局股份有限公司董事会

  关于募集资金2013年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，董事会编制了关于公司募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：

  本专项报告募集资金包括本公司2011年非公开发行股票募集资金和2013年发行公司债券募集资金。

  一、非公开发行股票

  （一）募集资金基本情况

  1．实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入本公司募集资金专用账户。

  以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字【2011】0267号验资报告审验。

  2．2013年度使用金额及余额

  2013年度本公司使用募集资金金额为1,206.52万元，截至2013年12月31日，本公司累计已使用募集资金68,723.51万元，募集资金专户余额为3,705.88万元。其中本公司中国光大银行股份有限公司广州执信支行（以下简称“光大执信支行”）、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招行开发区支行”）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称“中行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为3,698.25万元。本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募集资金专用账户余额为7.63万元，全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司中国银行股份有限公司增城新塘支行，余额为0。

  募集资金专户余额比实际应有余额10,500.13万元少6,794.25万元，差异原因为：2013年11月22日本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金7,000万元，本公司光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入210.87万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.57万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.43万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出0.48万元。

  （二）募集资金存放和管理情况

  1．募集资金管理制度的制定和执行情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  2．募集资金专户存储情况

  本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州执信支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为：715957760288。

  为进一步规范子公司募集资金的管理和使用，本公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2013年12月31日本公司已累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82万元，该专用账户余额为76,261.46元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233，截至2013年12月31日专用账户余额为0元

  截至2013年12月31日，募集资金专用账户的余额如下：

  金额单位：元

  ■

  注：中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

  3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况

  2011年8月18日，本公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司与保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于本公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，本公司及粤水电轨道交通建设有限公司将尽快与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2013年12月31日，本公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。本公司、保荐机构及银行三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

  二、发行公司债券

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1598号文核准，本公司获准向社会公开发行总额不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。2013年1月18日，本公司发行第一期公司债券，发行规模为4.7亿元，票面利率为5.50%。扣除发行费用人民币470万元后，实际募集资金净额为人民币46,530万元，于2013年1月23日存入本公司募集资金账户。

  截至2013年12月31日，本公司使用公司债券募集资金偿还商业银行贷款30,000万元，补充流动资金16,530万元，总金额46,530万元，募集资金余额为0万元。

  本公司将择机发行第二期4.7亿公司债券。

  三、2013年年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  会计截止日：2013年12月31日

  单位：万元

  ■

  ■

  注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

  四、变更募集资金投资项目情况

  为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，本公司2013年12月13日召开的第五届董事会第二次会议、2013年12月30日召开的2013年第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将本公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届董事会第二次会议同时审议通过《关于全资子公司开设募集资金专用账户的议案》，同意粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-015

  广东水电二局股份有限公司

  董事、监事及高级管理人员薪酬与

  绩效考核管理办法

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、薪酬与绩效考核导向

  为发挥薪酬与绩效考核的激励作用，充分调动高管人员的积极性和创造性，最大限度激发企业内生动力，提高企业经济效益，推动公司加快发展，按照“科学、简单、可操作”的原则，特制定本方案。

  二、薪酬与绩效考核适用范围

  公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员。

  三、年薪的构成

  年薪收入由基本年薪、效益年薪及专项奖励三部分组成。年薪＝基本年薪＋效益年薪+专项奖励。

  四、基本年薪的确定

  根据市场、行业的标准结合公司的实际进行设定。

  五、效益年薪的确定

  （一）效益年薪总额的提取

  高管效益年薪总额按公司每年净利润15%以内的范围提取，具体提取比例将由公司董事会根据每年净利润的实现情况进行确定。

  （二）效益年薪的确定

  效益年薪考评由公司董事会薪酬与考核委员会组织绩效考核小组具体实施。每年度对董事、监事及高级管理人员进行考核，根据考核结果确定效益年薪。

  六、专项奖励的确定

  专项奖励由两个部分组成，一是公司特定奖项的奖励，二是公司为完成某个项目而专门设立的奖励，根据具体项目确定奖励的考核和奖励标准。

  七、外部董事（含独立董事）每年津贴75000元。

  八、本办法自股东大会审议通过之日起生效。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-016

  广东水电二局股份有限公司

  关于全资子公司向银行申请抵押贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、全资子公司向银行申请抵押贷款情况概述

  本公司全资子公司广州市晋丰实业有限公司（以下简称“晋丰公司”）为了盘活存量资产，满足新厂房建设及设备采购的资金需求，拟以其拥有的三块土地、一栋办公楼及一栋厂房向广州农村商业银行申请不超过5,000万元的抵押贷款。

  该事项经本公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  二、晋丰公司基本情况

  1．公司全称：广州市晋丰实业有限公司。

  2．成立时间：2005年5月12日。

  3．注册地：广州市增城永宁街新光路13号。

  4．法定代表人：肖金梅。

  5．注册资本：6,300万元人民币。

  6．经营范围：摩托车零部件及配件制造；金属压力容器制造；起重机制造；金属结构制造；机械零部件加工；建筑工程用机械制造；架线工程服务；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道安装）；通用机械设备销售；机电设备安装服务；汽车修理与维护。

  7．本公司持有其股权比例：100%；

  8、晋丰公司最近一年财务指标：

  单位：万元

  ■

  三、抵押贷款协议的主要内容

  1．晋丰公司拟以其拥有的三块土地、一栋办公楼及一栋厂房向广州农村商业银行申请不超过5,000万元的抵押贷款。抵押财产清单如下表：

  抵押财产清单

  ■

  2．协议签订情况：将于本公司股东大会审议通过此事项后签订。

  四、董事会意见

  1．为了盘活存量资产，满足晋丰公司新厂房建设及设备采购的资金需求，董事会同意晋丰公司以其拥有的三块土地、一栋办公楼及一栋厂房向广州农村商业银行申请不超过5000万元的抵押贷款。

  2．本公司董事会在对晋丰公司的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为本项抵押贷款风险可控。晋丰公司本次贷款主要用于新厂房建设及设备采购，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-017

  广东水电二局股份有限公司关于投资

  设立海南粤水电投资有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  （一）海南省清洁能源投资开发和基础设施建设市场前景广阔，为开拓海南市场，推动公司加快发展，本公司拟出资5,000万元在海南省海口市设立海南粤水电投资有限公司（以下简称“海南投资公司”），负责海南省清洁能源投资开发和工程建设等业务经营。

  （二）2014年3月26日，本公司召开第五届董事会第三次会议，以13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资设立海南粤水电投资有限公司的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

  （三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  （一）出资方式：本公司以现金方式投资5,000万元设立海南粤水电投资有限公司，投资资金为本公司自有资金。

  （二）标的公司基本情况：

  海南投资公司经营范围：能源投资开发、工程建设、旅游、资源开发、园林设计与施工、贸易、农产品海产品的加工销售、餐饮和其他实业投资。

  （三）本公司持有其100%股权。

  三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.投资目的：为开拓海南市场，推动公司加快发展。

  2.存在风险：

  国家对清洁能源发电政策的变化，对本公司投资设立海南投资公司的效益产生一定的影响。

  3.对公司的影响：投资设立海南投资公司，抢占海南能源和工程建设市场，对公司经营规模的扩大和盈利水平的提升将起到重要的促进作用。

  四、其他

  本公司将及时披露海南投资公司的发展情况。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-018

  广东水电二局股份有限公司

  关于终止实施第二期回购股份计划的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司2014年3月26日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于终止实施第二期回购股份计划的议案》，董事会决定终止实施第二期回购股份计划。相关情况公告如下：

  一、《关于回购股份计划的长效机制》制定及首期实施情况

  为了维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，不断提高公司股东尤其是中小投资者的投资回报，公司董事会制定了《关于回购股份计划的长效机制》（以下简称“长效机制”），拟在2012-2015年推出三期回购股份计划。该长效机制经本公司2012年11月29日召开的第四届董事会第二十六次会议、2012年12月21日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过。

  2013年6月25日，公司首次实施了回购股份的方案，2013年6月26日公司披露了《广东水电二局股份有限公司关于首次实施回购社会公众股份的公告》。2013年12月20日首期回购股份方案期限届满，公司回购股份数量为1,346,650股，占公司总股本的比例为0.22％，成交最高价为3.88元/股，最低价为3.50元/股，支付总金额为5,002,067.14元(含印花税、佣金等交易费用)。首期股份回购实施后，公司总股本由602,477,679股，减少至601,131,029股。（详见2012年12月25日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于首期回购社会公众股份回购期届满及股份变动公告》）

  二、终止实施第二期回购股份计划的情况

  根据《广东水电二局股份有限公司关于回购股份计划的长效机制》，在第二期回购股份计划拟推出期间（即首期回购股份计划届满2013年12月20日至2014年4月30日），只有当公司股价持续低于每股5.40元时（以连续30个交易日的收盘价均低于5.40元衡量，2012年度派息调整及资本公积金转增股本后，回购股份的价格调整为不高于每股5.40元），公司才会推出第二期回购股份计划。

  由于在本次董事会召开日前30个交易日期间，公司股票收盘价曾若干次高于回购价格上限5.40元，公司近期股价未满足上述关于第二期回购股份计划的推出条件，同时综合考虑公司近期经营发展需要，清洁能源投资需要资金支持，且资产负债率偏高，为创造良好的业绩，更好地回馈广大投资者，实现对股东权益更有利的保护。综合评估以后，董事会决定第二期股份回购计划不再推出。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-019

  广东水电二局股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司将于2014年4月17日召开2013年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为2013年年度股东大会。

  （二）股东大会召集人：公司董事会，本公司第五届董事会第三次会议审议同意召开本次年度股东大会。

  （三）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  （四）现场会议时间：2014年4月17日（星期四）上午10:30，会期半天。

  （五）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场表决方式。

  （六）会议出席对象：

  1.股权登记日：2014年4月14日。

  出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事、高级管理人员。

  3.见证律师。

  （七）现场会议地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号广东水电二局股份有限公司办公楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会将审议如下议案：

  （一）公司2013年度董事会工作报告；

  （二）公司2013年度监事会工作报告；

  （三）公司2013年年度报告及其摘要；

  （四）公司2013年度财务决算报告；

  （五）公司2014年度财务预算方案；

  （六）公司2013年度利润分配方案；

  （七）关于董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法的议案；

  （八）关于续聘会计师事务所的议案；

  （九）关于变更注册资本的议案；

  （十）关于增加公司经营范围的议案；

  （十一）关于修改《公司章程》的议案；

  （十二）关于修改《股东大会议事规则》的议案；

  （十三）关于全资子公司向银行申请抵押贷款的议案；

  （十四）关于投资设立海南粤水电投资有限公司的议案。

  上述议案已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过，详见2014年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》。

  本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

  （二）登记时间及地点：

  登记时间：2014年4月15日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

  登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：511340。

  四、其他事项

  联系人：林广喜，联系电话：（020）61776666，联系传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

  参加会议的股东费用自理。

  五、备查文件

  广东水电二局股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日

  附：授权委托书样本

  广东水电二局股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席广东水电二局股份有限公司2013年年度股东大会并代表本单位(个人)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-020

  广东水电二局股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年3月14日，本公司以电子邮件方式发出召开第五届监事会第三次会议的通知，本次会议于2014年3月26日在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由龙阳初主席主持，审议了通知中所列议题并作出如下决议：

  一、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

  二、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2013年年度审计报告》；

  监事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,报告客观地反映了公司2013年度的财务状况。

  四、以3票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，监事会对公司2013年度内部控制评价报告发表意见如下：

  1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，制定并实施了一系列有效的内部控制制度，内部控制的制度体系和组织体系比较健全。

  2.公司2013年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

  综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，公司《2013年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。

  广东水电二局股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-021

  广东水电二局股份有限公司监事会

  关于公司《2013年度内部控制评价

  报告》的审核意见

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，监事会对公司2013年度内部控制评价报告发表意见如下：

  1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，制定并实施了一系列有效的内部控制制度，内部控制的制度体系和组织体系比较健全。

  2.公司2013年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

  综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，公司《2013年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。

  监事：龙阳初、卢大鹏、蔡信雄

  广东水电二局股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月二十六日