证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  Ａ、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  本公司２０１３年实现营业收入１，４２７，２３５万元，相较２０１２年同期 １，３３３，５２９万元，增加９３，７０６万元，同比增长７．０３％。

  营业成本２０１３年为１，２５７，０７３万元，相较２０１２年同期 １，１５１，６２２万元，增加１０５，４５１万元，同比增长９．１６％。

  获利能力下降主要因产品持续面临降价压力及新产品材料成本比重升高的影响而增加，造成了利润下降。此外在２０１３年度发生下列事件对获利也产生不利的影响：

  １、通讯类产品在新产品微小化及制程能力提升的过程中曾发生良品率较低的情形使报废损失增加，影响获利金额约２，７３０万元。

  ２、汽车电子类产品因配合客户产品召回维修预提产品成本约１，０００万元。

  ３、工业类产品因供货商泰晶科技（苏州）有限公司财务危机事件发生计提资产减值损失及费用共计约１，５００万元。

  销售费用金额虽因营业收入增加而提高但占营业收入比率略有下降，管理费用则变动不大。

  因此，营业利润实现６１，６５３万元，相较２０１２年同期７４，２８２万元减少１２，６２９万元，同比下降１７．００％。利润总额实现６３，１１７万元，相较２０１２年同期７６，３０７万元减少１３，１９０万元，同比下降１７．２９％。归属于上市公司股东的净利润５６，４２１万元，相较２０１２年同期６４，７３３万元减少８，３１２万／元。同比下降１２．８４％。

  （一） 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  注：２０１２年度营业成本及销售费用中分别包含人民币１５４，３２６，９９６．５３元及人民币６，０２０，０６７．９１元的研发费用，已按照２０１３年度列报方式重分类计入管理费用。

  ２、 收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  各类型产品在报告期内各有增长与减少，说明如下：

  ■

  通讯类产品、消费电子类产品、电脑类产品、工业类产品以及汽车电子类产品营业收入呈现增长趋势。

  存储类产品因企业级磁盘阵列客户需求减缓，在其他产品增长不如预期情况下使２０１３年的营业收入较２０１２年下滑。

  电脑类产品的增长主要受惠于平板电脑订单的稳定增长及新机种２０１３年有较大量出货所致，带动了公司２０１３年电脑类产品营业收入的增长。

  汽车电子类产品受惠于客户订单增加，表现在公司营业收入也呈现上扬的趋势。

  通讯类产品、消费类电子产品及工业类产品于２０１３年营业收入维持平稳，在公司营业收入呈现小幅增加的趋势。

  整体而言，本报告期内公司的营业收入整体水平增长了７．０３％，在２０１３年全球经济动荡的局面下，公司仍能依据丰富而平衡的产品策略目标，维持公司成长的动能。

  （２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本公司报告期内的主营业务包括通讯类产品、消费电子类产品、电脑类产品、存储类产品、工业类产品、汽车电子类产品以及其他类产品。？？

  电脑类产品于２０１３年第一季出货起初联想平板电脑订单的稳定增长及新机种有较大量出货使库存下降较大

  汽车电子类产品营业收入增加但销售及生产数量减少主要是产品组合变化，２０１２年部分低单价产品出货量较大所致。

  （３）订单分析

  通讯类产品２０１３与 ２０１２年类似主要是客户皆在下半年推出新产品，使公司在第四季通讯类产品出货较高这也是本公司营业收入在下半年度较上半年度为高的主要原因。

  根据公司整理的资料，２０１３年全球智能手机出货量较２０１２成长３８％， 且公司的主要客户苹果电脑智能手机，２０１３年占有全球１５％的市场份额，销售数量达１．５３亿支， 较２０１２年成长１３％。公司是无线通讯模组的领导厂商，在整体市场和主要客户皆处于成长趋势的情况下，２０１３年通讯类产品营业收入成长６．７％， 未来订单展望呈现健康的状态。

  公司２０１３年电脑类类产品营业收入成长主要来自联想， 根据公司整理的资料， 联想平板计算机２０１３营业额较２０１２显着成长１９８％，市占率也提升至３．３％，公司订单成长符合市场趋势。

  （４）主要销售客户的情况

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  本公司主要的前五大客户（以客户集团方式披露）在２０１３年排名变化不大。

  第一大客户为鸿海精密工业股份有限公司（以下简称鸿海精密）。鸿海精密为全球知名品牌厂商的主要组装厂商之一，本公司所生产的无线通讯模组产品，交货给鸿海精密，由其进行对最终客户的组装。本报告期内针对鸿海精密所实现的营业收入达２８．５８亿元，占本公司营业收入２０．０３％。

  第二大客户为联想集团，本公司为联想提供台式电脑、工作站及平板电脑的主板制造服务。由于本报告期内接获联想电脑平板电脑主板订单，随着联想电脑平板电脑产品销售成长，本公司在２０１３年对联想电脑实现１６．７０亿元营业收入，占比１１．７１％。

  第三大客户为友达光电股份有限公司（以下简称“友达光电”）。本公司供应该公司消费类产品中的液晶显示器控制板。２０１３年全球液晶电视销售成长依然缓慢，公司凭借着优秀的制程技术以及准确的交期，本报告期内对友达光电所实现的营业收入依然呈现增长趋势，营业收入达１０．９０亿元，占比７．６４％。

  第四大客户为Ｍｏｔｏｒｏｌａ，本公司供应工业类产品中的ＳＨＤ，由于２０１３年ＳＨＤ的业绩增幅趋缓，该客户成为第四大客户，实现营业收入达１０．５０亿元，占比７．３６％。

  第五大客户为达功（上海）电脑有限公司（以下简称“达功”），长期以来都是本公司的主要客户之一，本公司对其销售的产品主要为无线通讯模组产品及无线网卡，交货给达功，由其进行对最终客户的组装。本报告期内对达功所实现的营业收入呈现增长趋势，营业收入达１０．０１亿元，较２０１２年的９．０４亿元略有增加，２０１３年占本公司营业收入比重为７．０１％。

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  （２）主要供应商情况

  公司前５名供应商本年采购总额及占年度采购总额的比例情况：？

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  主要供应商情况与２０１２年相比变动不大。

  ４、费用

  本报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用无变动３０％以上。

  本报告期内公司所得税费用较上年同期减少４，８７８．２０ 万元，下降４２．１５％，主要系墨西哥于２０１４年所得税制由现金流量计算改变为以损益计算，故本期冲回所提列的所得税费用所致。

  ５、研发支出

  （１）研发支出情况表

  单位：元

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  （２）情况说明

  研发费用主要包括与研发相关的员工费用 、折旧及摊销、材料领用、水电费、租赁费等。２０１２年度营业成本及销售费用中分别包含人民币１５４，３２６，９９６．５３元及人民币６，０２０，０６７．９１元研发费用，已按照２０１３年度列报方式重分类计入管理费用。

  ６、现金流

  （１）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加１３３，３１６．５８ 万元，增长１９，７０１．５９％，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

  （２）投资活动产生的净现金流出较上年同期减少７２，５５６．３０ 万元，下降９５．８７％，主要系购买的理财产品于２０１３年底到期赎回。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少７２，６２１．４７ 万元，下降１２５．５７％，主要系上期首次公开溢价发行股票（Ａ股）募集资金，故上期筹资活动产生大额的现金净流入所致。

  ７、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  （ｉ）营业税金及附加较上年同期增加５０９．８８万元，增长７１．５８％，主要系本期出口退税补提较多城市维护建设税及教育费附加所致。

  （ｉｉ）资产减值损失较上年同期减少６１７．４万元，下降３１．８１％，主要因２０１２年工业类产品需求变动，所提列存货跌价准备较多所致。

  （ｉｉｉ）公允价值变动损失较上年同期减少６０．６９万元，下降７８．３９％，主要系本期汇率变动致持有的交易性金融资产公允价值增加产生收益所致。

  （ｉｖ）投资收益较上年同期增加１，７１６．０６万元，增长１５２．１９％，主要系本期低风险银行短期保本理财产品收益增加所致。

  （ｖ）所得税费用较上年同期减少４，８７８．２０ 万元，下降４２．１５％，主要系墨西哥于２０１４年所得税制由现金流量计算改变为以损益计算，故本期冲回所提列的所得税费用所致。

  （２）发展战略和经营计划进展说明

  ２０１３年公司透过二大主轴来推动公司稳定发展：（一）持续透过强化核心零组件产品及整机产品的纵向垂直整合，凸显服务价值，增强客户粘性，进而巩固和提升公司在供应链中的战略地位。（二）开发新技术及新产品并拓展市场，将微小化技术再次升级，并结合以人性、运用为本体开发的完整解决方案，整合软件、硬件能力，以差异化创造产品附加价值及利润。

  再者，持续广纳两岸优秀研究发展人才，组建高素质优秀团队、提升管理水平，打造高端制造的能力，与此同时，公司积极履行社会责任，持续关注环保安全卫生方面的问题，推动绿色产品。本报告期内公司的营业收入整体呈现增长趋势，在全球经济动荡的局面下，公司仍能维持成长，得益于对经营计划的执行。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  各类型产品在报告期内，除存储类产品营业收入减少外，其余各类产品营业收入均呈显增长趋势，说明如下：

  通讯类产品营业收入较２０１２年成长６．７３％，２０１３年因陆续推出新产品，材料成本金额比重增加及在新产品微小化及制程能力提升的过程中曾发生良品率较低，公司营业成本较２０１２年增长１１．１３％，致通讯类产品２０１３年整体毛利率较２０１２年减少３．７７个百分点。

  消费类电子产品因全球液晶屏电视市场趋于成熟饱和，但公司凭借着优秀的制程技术以及准确的交期，２０１３年营业收入及营业毛利较２０１２年仍有小幅成长。

  电脑类产品的营业收入增长率为２４．３９％，达到２，６４１，９１３，５９１．７０元。电脑类产品的增长主要受惠于联想平板电脑订单的增长，持续带动了公司２０１３年电脑类产品的大幅增长。电脑类产品的营业成本，比２０１２年提高了２７．７７％，主要是随着营业收入增加，营业成本也随之攀升。

  工业类产品在２０１３年的表现稳定，营业收入较２０１２年成长１．６２％，

  汽车电子产品在２０１３年的表现成绩不俗，营业收入较２０１３年增长了１５．２２％，达到１，２０９，９７２，１１２．５２元。受惠于ＬＥＤ车灯模块订单的增长，使公司营业收入呈现上扬的趋势。营业成本同样因订单的增长，较２０１２年呈现１３．７６％的增加。

  其它类产品在２０１３年的产品组合除主要为备品销售以外，还包含了报废产品销售及售后服务业务，与２０１２年的产品组合并无大幅差异。其它类产品营业收入较２０１２年成长１．２３％，毛利率较２０１２年增加３．９９个百分点。

  存储类产品营业收入减少说明如下：

  存储类产品营业收入较２０１２年减少１３．２０％，主要是因为企业级磁盘阵列客户需求减缓所致，但在成本控制得宜情况下使影响减低，毛利率较２０１２年增加１．９５个百分点。

  整体而言，本报告期内公司的主营业务收入整体水平增长了７．０１％，在２０１３年全球经济动荡的局面下，公司仍能依据丰富而平衡的产品策略目标，维持公司成长的动能。

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本报告期内的主营业务按地区别划分，主要仍以外销为主。相比于２０１２年，本报告期内销中国大陆地区的营收有所增加。主要是受惠于联想电脑的订单持续稳定增加，直接销往中国大陆地区所致。

  （三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  货币资金：货币资金较期初增加１１３，２１２．９２万元，增长１０３．６２％，主要系本期期末理财产品到期赎回转入货币资金中及收回应收帐款所致。

  交易性金融资产：交易性金融资产较期初减少２３．３８万元，下降８２．４７％，主要系本期汇率变动导致未到交割日的远期外汇合约评价时公允价值变动所致。

  应收票据：应收票据较期初增加２，３１６．１１万元，增长１５４．８０％，主要系本期收到客户用票据偿付账款增加所致。

  其他应收款：其他应收款较期初增加２，２８９．５２万元，增长８１．８０％，主要系本期期末存在应收出口退税款金额增加所致。

  其他流动资产：其他流动资产较期初减少３３，１００．８６万元，下降８４．４２％，主要系本期期末理财产品到期赎回所致。

  在建工程：在建工程较期初增加７，７６４．３８万元，增长２５７．８８％，主要系本期金桥厂开始筹建厂区及扩建产线所致。

  其他非流动资产：其他非流动资产较期初增加７，６０２．７０万元，增长２，２７７．３５％，主要系本期金桥厂开始筹建厂区及扩建产线，年末预付设备款列于其他非流动资产中。

  应交税费：应交税费较期初增加５，０９５．５６万元，增长１６０．６０％，主要系上年末尚未核销之出口退税额较大，本年无此影响所致。

  应付利息：应付利息较期初增加１０２．１２万元，增长９３．４４％，主要系本期借款利率增加所致。

  长期借款：长期借款较期初减少２，８１０．６２万元，下降３７．０７％，主要系本期依据长期借款合同，陆续分期偿还所致。

  递延所得税负债：递延所得税负债较期初减少１，５７０．２７万元，下降９４．９２％，主要系墨西哥于２０１４年所得税制由现金流量计算改变为以损益计算，故本期冲回所提列的递延所得税负债所致。

  其他非流动负债：其他非流动负债较期初增加５２４．０８万元，增长３６．１２％，主要系本期收到客户补助用于新产品开发的购买设备金额较上期增加所致。

  Ｂ、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  １、行业全球市场容量

  据市场调研机构ＮＶＲ ２０１３年报告显示，２０１２年全球电子制造服务收入将达到４，１９５亿美元，预计２０１３年全球电子制造服务收入可超过４，６１５亿美元，预计２０１７年全球电子制造服务收入将达到６，２００亿美元以上，２０１２年到２０１７年年均复合增长率约为８．１％。

  全球电子产业，尤其是无线通信行业、消费类电子行业与计算机行业等高成长细分领域的ＥＭＳ／ＯＤＭ渗透率还有较大提升空间，未来几年仍将持续增长。

  ２、全球竞争格局及行业排名

  以目前已公布最新的２０１２年度前十大全球电子制造服务商排名情况如下：

  ■

  注：资料来源于ＭＭＩ，２０１３年５月

  环旭电子２０１２年的营业收入较２０１１年成长７．８％，但在全球排名维持在第十七位。整体成长性略高于业界平均。

  ３、行业利润水平的变动趋势就毛利率分析，环旭电子２０１１年达到１２％，全球前十大合约制造商的毛利率皆低于１１％。净利润率达到３．９％。高于全球前十大合约制造商。

  本公司产品毛利率高于同行业水平的原因分析如下：

  （１）产品组合丰富而平衡且科技含量较高

  产品丰富而平衡，提供设计制造服务，产品大多为该领域的关键零组件，非单纯组装最终产品。

  （２）具备领先同业的工艺技术水平

  产品良率及制程能力均高于同业，如ＳＭＴ制程平均首次良率达到９９．７％以上。

  （３）具备成本控制优势

  开发环节通过合理规划和材料选择，使产品具备成本优势；通过对产线的合理布局，实现生产管理的制度化、系统化和标准化，有效控制产品单位生产成本。

  （二）公司发展战略

  １、行业发展趋势

  （１）全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势

  随着电子制造服务模式日益成熟和服务能力的不断提升，全球电子制造服务业服务领域越来越广，代工总量逐年递增。为了满足品牌商日益增长的需求，电子制造服务的范围不断延伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节，这种趋势为本公司这类具备产品规划、设计与研发能力的制造厂商提供了更广阔的发展空间，以超越全球合约制造成长速度为目标。

  （２）电子制造业分工及制造服务业的区位转移

  在全球经济一体化及电子制造专业化分工的格局下，随着国内电子制造服务不断成熟，以及全球电子制造服务业逐步向亚太特别是向中国转移，国内制造服务细分行业的增长速度远远超过电子制造整个行业的同期增长速度。

  （３）电子产业集群效益

  随着全球电子制造行业逐步向中国转移，电子产业集群效益在中国已逐步显现，上下游供应链日趋成熟，从基础电子组件集中采购到研发设计配套方案，以及支持全球物流配套服务等环节，均已能满足电子制造服务全球化的基础需求。

  （４）国家政策支持

  根据《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》（２０１３年修正），与本公司所生产产品细分行业相关的第二十八项之“１７、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”、“３６、无线局域网技术开发、设备制造”、“４１、ＴＦＴ－ＬＣＤ、ＰＤＰ、ＯＬＥＤ、激光显示、３Ｄ显示等新型平板显示器件生产专用设备”均属于“鼓励类”范畴。

  根据《外商投资产业指导目录（２００７年修订）》，与本公司所生产产品细分行业相关的第三类第（二十一）条第２项“ＴＦＴ－ＬＣＤ、ＰＤＰ、ＯＬＥＤ等平板显示屏、显示屏材料制造（６代及６代以下ＴＦＴ－ＬＣＤ玻璃基板除外）”，第７项“计算机数字信号处理系统及板卡制造”，第１０项“高速、容量１００ＴＢ及以上存储系统及智能化存储设备制造”均属于鼓励外商投资行业范畴。

  ２、行业壁垒

  （１）研发能力及制造技术壁垒

  制造服务行业也需要延续电子产品研发同步和技术升级，服务提供商需要在研发技术能力、工艺技术保障、品质技术控制和生产技术管理等各个环节能为之提供配套。这成为进入电子制造服务行业必须跨越的很高门槛。

  （２）进入国际大型品牌商供应链的资质壁垒

  制造服务商在成为国际大型品牌商的供应商之前，需要长时间的市场开拓、严格的质量管理体系审核以及产品性能认证。主要认证过程如下：

  制造服务商在成为国际大型品牌商的供应商之前，需要长时间的市场开拓、严格的质量管理体系审核以及产品性能认证。

  一般情况下，从最初的资质审定到成为国际大型品牌商合格供应商需要约３年时间。因此，严格的供应商资质认证对新进入者形成了市场进入壁垒。

  （３）规模化生产管理能力的壁垒

  专业电子制造服务商的核心之一是大规模生产制造服务。由于生产线多、原材料品种及数量多、订单数量大，而对产品生产效率和品质的要求又高，因此需要通过规范化的生产工艺管理、标准化的操作流程、实时在线监控、多环节的产品检测等来实现高产出、低成本和高品质，形成生产管理能力壁垒。

  （４）供应链管理能力的壁垒

  电子制造服务商服务的行业跨度大，业务管理跨度也大，同时，地域跨度也广。因此，如何在每个服务环节及时、准确地满足每个客户对供应链配套的需求，并建立一个完善、高效及具有竞争力的上下游供应配套体系，是复杂且系统的工作。供应链管理能力成为电子制造服务商的进入障碍。

  （５）资金投入的壁垒

  国际大型电子产品品牌商要求与其合作的制造服务商必须具备与之业务规模匹配的制造能力，因而对设备、厂房、配套设施等固定资产的投入有较高要求，对初期投入的资金门槛设置较高；另一方面，大规模生产制造需要满足大批量生产采购的要求，而建立完善物料采购体系并保持良性运转还需要大量的流动资金保证。因此，强大资金投入是进入电子制造服务行业的一大障碍。

  ３、市场竞争格局转变

  据市场研究机构ＮＶＲ统计，计算机行业的合约制造收入，在２０１２年占有整体行业的４１％，而无线通信行业占有２８％，至于消费类电子行业则占有１６％。

  预计到２０１７年时，三个行业占有整体合约制造的比重基本不变，计算机行业约占３８％，无线通信行业则小幅上升到３１％，至于消费类电子行业则还是占有１６％。三个行业将在２０１７年时占去全球合约制造市场的８５％。

  面对快速变化的市场与需求，本公司秉持一贯丰富而平衡的产品线，随时提供国际大型品牌客户完整的产品，将市场竞争格局的影响因素降到最低。

  ４、面临的困难

  （１）来自国际超大型制造服务商的竞争

  一方面，国际超大型制造服务商在资金实力、生产规模、技术水平、供应链管理能力具有明显优势；另一方面，服务范围还在不断扩大，综合实力不断提高。加上品牌商对服务商从服务的深度与广度都提出了更高的要求，电子制造服务领域的竞争将会更加激烈。

  （２）产品市场需求波动的影响

  受美国次贷危机引发的全球性金融危机的影响，２００８年下半年以来，全球市场尤其是美国市场对电子产品，尤其是消费电子产品的需求显着下降，２０１０年全球对消费电子产品的需求已全面恢复。消费类电子产品作为本行业的重要服务领域之一，其市场需求量的波动仍将影响本行业的发展。

  （３）人力成本持续上升的影响

  电子制造服务行业属于劳动密集型行业，国内人力成本的持续上升将增加营业成本，进而对在国内设厂的电子制造服务企业业绩造成不利影响。

  （三）经营计划

  １． 成长计划

  公司作为全球电子设计、制造及服务的ＤＭＳ领导厂商，２０１４年不仅要追求内部的自然成长，同时也积极寻求来自外部的成长动能。

  公司凭借着多年来与全球主要领导品牌厂商的长期的合作关系，在细分领域中保持了领先的地位。同时，保持既有的精中选优的策略，根据市场动态、客户需求以及电子科技的主流技术，结合公司多年累积的核心优势，锁定高成长性且具有一定市场规模的电子信息产业。

  内部自然的业绩成长固然重要，本公司也将寻求外部的成长契机，补强本身在产业、供应链、客户、技术，以及制造据点，提升自身在电子信息产业当中的竞争力。

  ２、研发计划

  一直以来，尖端的制程能力、严谨的质量管控系统与实时回馈的产销制度，是客户长期信赖、肯定公司的关键因素；但在一日千里的产业竞争下，要加速公司的成长动能，单靠上述的因素是不足的。公司必须持续强化研发能力，提升产品的研发比重，持续成为市场领头羊。

  本公司广纳两岸优秀研发人才，为开发各项新技术、新产品注入活力，整合软件、硬件与微小化的能力，提高产品的附加价值及利润。

  除此之外，公司也将以下列研发方向作为新年度的主轴：

  ①无线通讯模组产品；

  ②车灯相关产品电路板；

  ③持续对微小化制程投资及改进；

  ④针对云计算研发与网络存储相关的技术，并与主要芯片公司合作推出效能卓著的固态硬盘；

  ⑤持续开发绿色设计（Ｇｒｅｅｎ Ｄｅｓｉｇｎ）产品，降低物质和能源的消耗。

  ３、生产计划

  公司未来高端的制造基地仍以上海为主，并以此扩充在华东地区的生产基地。上海厂区将以无线通讯模块、汽车电子产品以及微小化产品为主要生产基地，并且视未来的成长需求予以适当的扩充。

  至于深圳与台湾的生产基地，将以满足现阶段客户需求为目标，２０１３年将不进行大范围的产能扩充。

  为了因应国内人员工资上涨的问题，要在上海长期发展，势必要考虑到成本结构的问题。为了因应政策上的变化，公司自２０１２年开始，便积极导入自动化生产的作业流程，一方面带来更高的质量保证，同时，也利用自动化生产的流程，取代过去需要大量人工的制程环节，达到互惠的目的。

  ４、人力资源计划

  根据２０１４年总体发展战略，公司制定了人力资源规划，对于公司未来人力的需求、人才引进以及培养进行了预测与规划。依据业务发展的需要，在提高工作效率、优化人力资源结构，并增加自动化生产。

  公司将持续完善以人为本的企业文化，规划员工职业生涯发展、绩效考核和激励机制，为人才的发展提供空间，进一步降低人员流失率，吸引更多人才加入，建设一支高素质、高水平的优秀团队，为公司实现发展目标提供有力的人才保障。

  ５、管理提升计划

  卓越营运是公司发展战略的三大驱动力之一。２０１４年公司将持续强化业绩管理，贯彻以客为尊、以人为本、致力创新的经营理念，不断突破产品极限，为股东创造最大的价值。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１４年本公司为求资产的优化，并且使用各种金融工具降低资金使用的成本，公司将采用统一资金调度的作法，使公司的财务体制更加完善，以维持当前的业务，并加速未来成长动能。

  面对公司产品毛利率下降的压力，为维系公司继续成长的利润结构，公司将严格控制各项费用的支出，加快资金周转速度，让公司所有的资金得以按照计划妥善使用，维持公司持续成长。

  报告期内的经营活动现金流量净流量１，３２６，３９８，９９８．４５元，相较于公司于报告期内的１４，２７２，３４６，７４２．８３元营业收入，净流入的现金仍在可支应的范围当中。

  针对新设立环维电子（上海）有限公司所需的资金，公司除以自有资金投资外，将积极拓展对外融资的管道，包括但不限定增加来自金融机构的贷款支应。

  （五）可能面对的风险

  下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

  １、市场风险

  （１）电子产品行业的波动性风险

  电子产品已经进入了高速的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度加快，消费类电子产品的生命周期更短。电子产品厂商不得不加大技术和设计的研发力度，保持持续产品创新及差异化，定期推出新产品，吸引和满足消费者对产品质量、功能、个性化等多方面的需求。

  （２）客户集中度较高的风险

  电子制造行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了电子产品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间整体的比拼。本公司凭借在产品研发、产品品质和质量控制、供应链管理等方面的竞争优势，已进入全球业界一流品牌厂商供应链体系，形成了长期稳定的供应关系，是主要客户同类产品独家或主要供应商之一。在细分产品领域，公司主要服务该领域的高端客户，客户集中度较高，如果本公司所服务的国际大型品牌厂商未能根据市场和技术的发展，及时推出新产品或达到预期的市场目标，将对整个供应链上的服务厂商造成不利影响。

  （３）竞争风险

  本公司作为供应链体系的设计制造服务厂商，能否跟上全球电子产业知名品牌商的产品创新和技术升级步伐，并提供高品质、规模化、快速响应的制造服务，将是公司与核心客户能否保持稳固的供应链合作关系、取得稳定增长的订单、实现业务持续成长的关键。

  本公司所提供的电子设计制造服务在细分市场领域具备较强的竞争实力，但公司在总体营收规模方面与全球排名领先的制造服务商还存在一定差距，存在一定的竞争风险。

  ２、经营风险

  （１）原材料价格波动风险

  本公司生产经营的主要原材料是ＩＣ、ＰＣＢ、结构件及其他电子元器件，占本公司营业成本的比重较大，绝大部分需要本公司以进口方式采购。２０１３年及２０１２年，本公司原材料成本占营业收入的比重分别为８０．４５％和７９．３３％。ＩＣ占本公司采购总金额比重最大，且价格有涨有跌，２０１３年和２０１２年平均价格同比变化幅度分别下滑２．５５％和３．４６％和；ＰＣＢ价格总体呈现下降的趋势，２０１３年和２０１２年平均价格同比分别下降１０．１３％和５．３７％。国际市场上ＩＣ价格和ＰＣＢ价格波动将对公司的经营业绩造成一定影响。

  （２）业务管理难度增加的风险

  本公司以上海总部为运营、研发中心，设立上海、深圳、昆山、台湾及墨西哥五个生产基地，在上海、深圳、香港、台湾、美国、日本、韩国设立销售机构和服务全球客户的网络。目前公司员工总数超过１２，０００人，其中在中国大陆以外地区工作的员工占员工总数的１６．５７％。跨国企业的经营模式将增加本公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临中国大陆、香港、台湾、美国及墨西哥等不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若本公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。

  （３）产品质量控制风险

  本公司主要客户均为全球电子产业知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的控制标准。本公司在业界一直以品质优良赢得客户信赖，拥有较为严格质量控制标准和完善的质量控制措施，但如果本公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对公司的生产经营造成不利影响。

  ３、财务风险

  （１）应收账款的回收风险

  截至２０１３年末、２０１２年末，本公司应收账款净额分别为３１９，２２３．４４万元和３６８，４０５．２８万元。由应收帐款的天数来看，２０１３年应收帐款天数达８６．７２天，较２０１２年的８３．５４天增加了３．１８天；应收帐款周转次数也由２０１３年的４．１５次，较２０１２年的４．３１次相比略有下降。

  本公司的主要客户Ａｐｐｌｅ、Ｉｎｔｅｌ、Ｍｏｔｏｒｏｌａ、友达光电等均为业内知名的品牌商，信用记录良好，坏账风险较小。根据公司信用管理政策，本公司会给予客户一定期间的信用期。未来随着本公司经营规模的扩大及拓展国内市场，应收账款的规模会相应增长，信用风险也会相应提高，如发生金额较大的呆坏账损失，将对公司的盈利水平造成不利影响。

  （２）员工工资标准上升而导致经营成本增加的风险

  近年以来，随着物价水平的上涨，国内各地区员工工资标准均出现了较大幅度上涨，２０１１年、２０１２年、２０１３年，上海市月最低工资标准分别为１，２８０元／月、１，４５０元／月、１，６２０元／月，深圳市特区内月最低工资标准分别为１，３４０元／月、１，５００元／月、１，６００／月。

  公司自２００３年设立以来，经过多年的发展，员工总人数超过１２，０００人，其中中国大陆员工人数占员工总数的８３．４３％。２０１１年、２０１２年与２０１３年，本公司直接人工成本占营业收入的比重为分别为２．２５％、２．２５％、２．３５％，２０１３年直接人工比重与２０１２年相比略有增长，但直接人工成本若持续增加将对公司经营业绩造成一定程度的负面影响。

  ４、汇率风险

  本公司产品销售和跨国采购主要以美元结算。本公司在经营中进口设备和原材料、出口产品以及银行贷款涉及外汇收支，主要包括美元、欧元、新台币等可自由兑换的货币。２０１３年及２０１２年汇率变动给本公司造成的汇兑收益分别为１，２４６．１２万元和４１５．５８万元。若人民币汇率发生较大变动，将会直接影响本公司进口原材料成本和出口产品的售价，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益，进而影响本公司的经营业绩。

  ５、管理风险

  （１）实际控制人控制风险

  张虔生先生和张洪本先生是本公司的实际控制人，其为兄弟关系。２０１２上市后，张氏兄弟将间接控制公司８９．４４％的股份，仍保持绝对控股。虽然本公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，且本公司经营业务范围及产品与实际控制人经营的其他业务已清晰划分，但不能完全排除控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。

  （２）公司实际控制人、核心管理人员来自台湾的风险

  本公司实际控制人、核心管理人员主要来自台湾，在两岸政治、经济发生变化时，可能对实际控制人、核心管理人员的来往和投资等经济行为产生约束，影响公司的经营和发展。同时，尽管两岸经贸往来日益密切，交通和通讯条件更为便捷，但公司仍有可能存在内部沟通效率和决策及时性方面的风险。

  ６、人力资源风险

  公司自２００３年设立以来，已经过多年的发展，吸引和培养了一批优秀人才，员工总人数超过１２，０００人。现有核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高，尤其是高素质研发人员的需求更将进一步增长。本公司在持续引进人才、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。

  ７、政策性风险

  （１）股东住所地向中国境内投资的法律法规变化引致的风险

  本公司控股股东环诚科技住所地设在香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第１１５条规定，香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。但香港特别行政区有独立的立法权，其向中国境内投资的法律、法规存在变化的可能性，若该等法律法规发生变化，将可能影响环诚科技在本公司的投资行为。

  本公司实际控制人所控制的日月光股份、环隆电气等为台湾法人。台湾当局也对台商赴大陆投资做出一些限制性规定。根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，本公司主要从事电子产品设计制造服务（ＤＭＳ）行业，为台湾当局所允许的产业范围，但不能排除未来台湾当局可能会对台湾在大陆的投资采取其他限制性规定，届时将对本公司的经营造成不利影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。

  （２）本公司在台湾设立企业可能面临政策变化的风险

  ２００９年６月底，台湾当局公布《大陆地区人民来台投资许可办法》和《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》，允许大陆企业赴台湾投资。经台湾当局经济部核准，本公司通过全资子公司环鸿香港，赴台湾设立环鸿台湾，该公司于２０１０年１月２６日完成工商登记。环鸿台湾在台湾南投县设立工厂从事电子制造服务业务，并在台湾建立研发团队，作为对上海总部研发中心的补充。

  根据公司发展战略，环鸿台湾未来将维持其现有经营规模。环鸿台湾的注册资本为新台币９．８亿元（按验资时的汇率折算约３，０３９．９８万美元）。未来若台湾当局对大陆居民和企业赴台投资的政策发生变化，作出不利于本公司投资环鸿台湾或不利于环鸿台湾正常经营的限制性规定，将对本公司经营造成不利影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  （一）、与上年度财务报告相比，公司无重大会计政策、重大会计估计及核算方法的变更。

  （二）、报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  （三）、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围未发生变化。

  （四）、公司年度报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长:张洪本

  环旭电子股份有限公司

  2014年3月25日

  证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临2014-013

  环旭电子股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司二届董事会第二十次会议于２０１４年３月２５日在日月光会所大会议室以现场的方式召开，本次会议的通知于２０１４年３月１５日以书面通知、传真及邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议应出席董事９名，实际出席９名，本次会议的召开符合法律、行政法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由董事长张洪本先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：

  一、审议通过关于《２０１３年度董事会工作报告》的议案。

  独立董事潘飞、陈启杰、董伟将在２０１３年度股东大会上作述职报告。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  二、审议通过关于《２０１３年度总经理工作报告》的议案。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过关于《２０１３年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票、

  本议案尚须提交股东大会审议。

  四、审议通过关于《２０１３年年度报告及其摘要》的议案。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、审议通过关于《２０１３年度利润分配预案》的议案。

  公司董事会研究，拟以总股本１，０１１，７２３，８０１股为基数向全体股东每１０股派发现金红利１．６８元（含税），分红总额为人民币１６９，９６９，５９８．５６元，不送股，不转增股本。剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、关于２０１４年度银行授信额度预计的议案

  本议案董事长张洪本先生回避了表决。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十、关于２０１４年度金融衍生品交易预测报告的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、关于《２０１３年度社会责任报告》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、关于制定《２０１４年度内部审计计划》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、关于制定《内部控制缺陷认定标准》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十四、关于《２０１３年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、关于续聘财务审计机构的议案

  同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，开展２０１４年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十六、关于续聘内部控制审计机构的议案

  同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构，开展２０１４年度内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的内部控制审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  十七、关于２０１３年度税前列支资产损失确认的议案

  根据国家税务总局公告《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的规定，公司所有的资产损失均需要按照相关流程进行税务备案，２０１３年所有资产损失项目汇总如下表：

  ■

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十八、关于公司董事会换届选举的议案

  公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，公司将进行董事会换届选举。经董事会提名委员会提议，本届董事会提名：张洪本先生、张虔生先生、Ｒｕｔｈｅｒｆｏｒｄ Ｃｈａｎｇ先生、董伟先生、魏镇炎先生、吴福辉先生为第三届董事会非独立董事候选人，潘飞先生、陈启杰先生、Ｃｈａｒｌｅｓ Ｃｈａｎｇ先生为第三届董事会独立董事候选人。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议，并由累积投票制选举产生。

  十九、关于独立董事薪酬的议案

  经公司董事会薪酬委员会审议，现拟定公司第三届董事会独立董事的薪酬为每人１２万元人民币（税后）／年。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、关于公司高级管理人员２０１３年度薪酬的议案

  本议案董事魏镇炎先生、吴福辉先生回避了表决。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  二十一、关于修订《募集资金管理制度》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十二、关于修订《董事会审计委员会年报工作制度》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二十三、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二十四、关于修订《内部财务资助管理办法》的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十五、为本公司各子公司申请财务资助的议案

  为合理利用公司资金，特依据公司《内部财务资助管理办法》相关规定为本公司各子公司提供财务资助，其中为环鸿电子（昆山）有限公司提供财务资助上限额度人民币一亿元，为环维电子（上海）有限公司提供财务资助上限额度人民币七亿五千万元，为环鸿电子股份有限公司提供财务资助上限额度人民币三亿元，为环豪电子（上海）有限公司提供财务资助上限额度人民币一亿元，为环鸿科技股份有限公司提供财务资助上限额度人民币二亿五千万元，并授权董事长代表公司协商／签署相关合约及文件等相关事宜。本议案待股东大会通过《内部财务资助管理办法》后适用。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二十六、关于投资技术更新改造项目的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十七、关于召开２０１３年度股东大会的议案

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2014年3月27日

  附件：董事候选人简历

  附件：董事候选人简历

  张洪本：１９４７年１月出生，中原大学学士。１９８４年３月在台湾创立日月光股份，其后一直在公司内担任重要职务。目前除担任本公司董事长、环鸿香港董事、环鸿深圳董事长外，还主要担任日月光股份总经理及副董事长、日月光半导体董事、环隆电气董事长等职务。

  张虔生：１９４４年５月出生，美国伊利诺理工学院硕士。１９８４年３月在台湾创立日月光股份，其后一直在公司内担任重要职务。目前除担任本公司董事、环鸿深圳董事外，还主要担任日月光股份董事代表人及董事长、日月光半导体董事长、环隆电气董事代表人等职务。

  Ｒｕｔｈｅｒｆｏｒｄ Ｃｈａｎｇ：１９７９年１２月出生，毕业于美国Ｗｅｓｌｅｙａｎ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ。曾担任过Ｊ＆Ｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ董事长特助、日月光股份董事长特助。目前除担任本公司董事外，还主要担任日月光股份董事和中国区总经理、日月光半导体董事等职务。

  董伟：１９３０年６月出生。曾任香港证券经纪业协会有限公司第一届及第四届主席、香港联合交易所第一届理事会理事，历任中国光大控股有限公司独立董事、独立非执行董事。目前还担任众利股票公司董事长兼主席、上海总会副理事长、世界中华总商会副会长等职务。

  魏镇炎：１９５４年１１月出生，毕业于台湾交通大学。１９７９年８月加入环隆电气，历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业群资深副总、企业服务中心资深副总、公司总经理。目前担任本公司董事及总经理、环鸿深圳董事、ＣＡ公司首席执行官等职务。

  吴福辉：１９５３年１０月出生，美国布朗大学机械工程博士。曾任ＩＢＭ公司项目经理、ＡＳＡＴ公司董事、迅捷半导体股份有限公司董事总经理、智邦科技股份有限公司首席技术官、环隆电气副总经理。目前担任本公司董事及资深副总经理。

  潘飞：１９５６年８月出生，管理学博士、教授、博士生导师。目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、中国会计学会和中国会计教授会理事，《新会计》特聘编审，兼任光明乳业股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海万业企业股份有限公司独立董事职务。

  陈启杰：１９４９年５月出生，经济学博士、教授，享受国务院政府特殊津贴。目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学国际工商管理学院博士生导师，兼任全国高校商务管理研究会执行会长、东方国际创业股份有限公司的独立董事等职务。

  Ｃｈａｒｌｅｓ Ｃｈａｎｇ：１９７６年１１月出生，美国籍。美国加利福尼亚大学伯克利分校金融学博士，现任上海交通大学上海高级金融学院副教授、项目主任；炘信资产管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助理教授。

  证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临2014-014

  环旭电子股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  环旭电子股份有限公司第二届监事会第十三次会议于２０１４年３月２５日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席３名。本次会议的通知于２０１４年３月１５日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席董宏思先生主持，经与会监事认真审议，决议如下：

  一、审议通过关于《２０１３年度监事会工作报告》的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过关于《２０１３年度财务决算报告》的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过关于《２０１３年年度报告及其摘要》的议案。

  监事会认为：

  １、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于《２０１３年度利润分配预案》的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案。

  监事会认为：公司使用超募资金对及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于公司的业务拓展，满足公司业务发展对资金的需求，有助于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过关于２０１４年度银行授信额度预计的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过关于《２０１３年度内部控制自我评价报告》的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过关于续聘财务审计机构的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过关于公司监事会换届选举的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过关于《监事会对公司董事２０１３年度履职情况的评价报告》的议案。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司监事会

  2014年3月27日

  附件：监事候选人简历

  附件：监事候选人简历

  董宏思：１９５８年１１月出生，美国南加利福尼亚大学硕士。曾任花旗银行副总经理，１９９４年１１月加入日月光股份，任财务总监。目前除担任本公司监事会主席外，还主要担任日月光股份董事代表人及副总经理、环隆电气监事代表人、大众商业银行独立董事等职务。

  石孟国：１９６３年１２月出生，台湾交通大学管理科学所硕士。曾任羽田机械股份有限公司理财课副理、东元电机股份有限公司财务处长、昱泉国际股份有限公司财务长、日月光股份财务处长。目前除担任本公司监事外，还担任环隆电气资深副总经理及财务部门主管等职务。

  证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临2014-015

  环旭电子股份有限公司

  关于使用超募资金及

  募集资金利息用于子公司设立的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●使用超募资金及募集资金利息共计４２，７１３，３６８．１７元（截止２０１３年１２月３１日）用于上海自由贸易区子公司的设立，不足部分公司使用自有资金投入。

  ● 此方案还需提交股东大会审议。

  环旭电子股份有限公司董事会于２０１４年３月２５日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案》，此议案将提交股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：

  一、事项说明

  公司于２０１４年１月２７日召开董事会审议通过《关于拟在上海自由贸易区设立全资子公司的议案》，拟投资１亿元人民币在上海自由贸易区设立全资子公司环豪电子（上海）有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。详见公司于２０１４年１月２８日在上海证券交易所网站披露的临２０１４－００６公告《关于拟在上海自由贸易区投资设立子公司的公告》。

  现公司拟使用剩余超募资金及募集资金利息共计４２，７１３，３６８．１７元（截止２０１３年１２月３１日）用于环豪电子（上海）有限公司的设立，不足部分公司使用自有资金投入。

  二、募集资金及超募资金使用的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］７４号文批准，公司于２０１２年２月１０日成功向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１０，６８０万股，实际募集资金净额为人民币７７３，４１９，１９１．９０元。公司募集资金投资项目计划使用募集资金总额为５２３，２３０，０００．００元，超募资金为２５０，１８９，１９１．９０元。

  ２０１２年３月２２日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金７，７００万元用于提前偿还银行贷款。截止２０１２年１２月３１日，公司实际使用超募资金偿还银行贷款数额７６，８１０，５２９．６６元人民币，剩余超募资金金额１７３，３７８，６６２．２４元（不含利息收入）。

  环旭电子股份有限公司董事会于２０１３年３月２５日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》，使用超募资金人民币１．４亿元对全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司进行增资，其中固定资产投资人民币０．６５亿元，补充流动资金人民币０．７５亿元。

  截止２０１３年１２月３１日，募集资金余额为人民币４６，３１４，９３４．０７元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币９，３３４，７０５．９３元，超募资金余额３３，３７８，６６２．２４元，两项共计４２，７１３，３６８．１７元）。

  三、审批程序及独立董事、监事会、保荐机构的意见

  １、公司第二届二十次董事会审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案》，全体董事一致同意该议案。

  ２、公司第二届十三次监事会审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案》，全体监事一致同意，并出具书面意见如下：

  公司使用超募资金对及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于公司的业务拓展，满足公司业务发展对资金的需求，有助于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。同意将该议案提交股东大会审议。

  ３、公司独立董事对此发表了独立意见：

  现公司拟使用剩余超募资金及募集资金利息共计４２，７１３，３６８．１７元（截止２０１３年１２月３１日）用于上海自由贸易区子公司的设立，不足部分公司使用自有资金投入。超募资金及募集资金利息的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立，内容及程序符合相关法律法规、规范性文件的规定。有利于公司的业务拓展，有助于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。我们同意使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立，同意董事会将该议案提交股东大会审议。

  ４、保荐机构核查意见

  保荐机构长城证券有限责任公司核查了环旭电子第二届董事会第二十次会议决议及相关议案、第二届监事会第十三次会议决议及相关议案、独立董事意见、项目可行性研究资料和关于召开２０１３年度股东大会的通知文件等。

  经核查，本保荐机构认为：

  Ａ、 环旭电子本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  Ｂ、 环旭电子本次募集资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，同时公司第二届董事会第二十次会议亦审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》，本次募集资金的使用计划将提交公司２０１３年度股东大会审议。

  Ｃ、 环旭电子本次募集资金的使用计划与主营业务相一致，并经过科学、审慎的可行性分析，投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，能提高募集资金的使用效益，符合全体股东利益。

  综上，本保荐机构认为环旭电子使用超募资金及募集资金利息设立上海自由贸易区子公司符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求，同意环旭电子使用超募资金及募集资金利息设立上海自由贸易区子公司的方案。

  ５、此方案还需提交股东大会审议。

  六、备查文件

  １、《环旭电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

  ２、《环旭电子股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

  ３、《环旭电子股份有限公司独立董事意见》

  ４、《长城证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司使用超募资金及募集资金利息设立上海自由贸易区子公司的专项核查意见》

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2014年3月27日

  证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临2014-016

  环旭电子股份有限公司关于使用自有闲置资金

  进行低风险银行短期保本理财产品投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  鉴于公司和子公司留存部分闲置资金，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发、生产、建设等资金需求以及保证资金安全的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，董事会提议拟使用额度不超过１５亿元自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。该投资具体情况如下：

  一、 投资概述

  １、投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险的银行短期保本理财产品投资，增加公司收益。

  ２、投资额度

  公司拟使用额度不超过人民币１５亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投资（占２０１３年１２月３１日公司经审计的净资产的３９．４６％），在额度内可循环使用。

  ３、投资品种

  公司运用自有资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品，须满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险银行短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资、委托贷款及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  ４、投资行为授权期限

  自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

  ５、资金来源

  公司用于低风险短期保本理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

  二、 风险控制措施

  １、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的银行理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。

  ２、公司稽核室负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  ３、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  ４、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

  ５、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期保本理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、 对公司的影响

  １、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  ２、通过进行适度低风险的短期理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平、为公司股东谋求更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《环旭电子股份有限公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司独立董事对２０１４年３月２５日召开的环旭电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议的议案《关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，发表如下独立意见：

  １、公司关于使用自有闲置资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案已经第二届董事会第二十次会议审议通过，履行了相关的审批程序；

  ２、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资于国家银监会批准的低风险银行短期保本理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  ３、同意使用累计不超过人民币１５亿元的自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品，在额度内可循环使用。

  五、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十次会议决议。

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司

  2014年3月27日

  证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临2014-017

  环旭电子股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 募集资金存放符合公司规定

  ● 募集资金使用符合承诺进度

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至２０１３年１２月３１日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额及到位时间

  募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］７４号文批准，公司于２０１２年２月１０日采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，６８０万股。本次公开发行股票每股面值为人民币１．００元，发行价格为人民币７．６０元／股，股票发行募集资金总额为人民币８１１，６８０，０００．００元，扣除发行费用计人民币３８，２６０，８０８．１０元后，实际募集资金净额为人民币７７３，４１９，１９１．９０元。以上募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所有限公司“德师报（验）字（１２）第０００６号”《验资报告》审验。

  ２、以前年度已使用金额

  截至２０１２年１２月３１日止，公司累计使用募集资金人民币５７２，６４６，５９３．６５元（其中包含使用募集资金产生的利息收入人民币２，７６６，３３９．２０元）。尚未使用的募集资金余额计人民币２０９，０９２，０６４．８３元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币５，５５３，１２７．３８元）。

  ３、本年度使用金额及当前余额

  本年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币２６，５５８，７０９．３１元，使用超募资金人民币１４０，０００，０００．００元对全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司进行增资，其中人民币７５，０００，０００．００元用于补充流动资金，人民币６５，０００，０００．００元用于扩大产能项目，截止２０１３年１２月３１日，募集资金余额为人民币４６，３１４，９３４．０７元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币９，３３４，７０５．９３元，超募资金余额３３，３７８，６６２．２４元）。

  二、募集资金管理情况

  １、关于募集资金管理制度的制定情况

  为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度规定》等有关规定和要求，制定了《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》。(下转B23版)