证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ２０１３年，我国旅游经济总体上平稳运行，消费需求旺盛，投资持续增长，产业运行相对景气，发展方式加速转变。受＂八项规定＂＂六项禁令＂等政策影响，公务旅游消费急剧下降，商务旅游消费明显放缓，国民休闲旅游消费增长势头强劲。

  ２０１３年，公司经营管理工作围绕保业绩为中心，加快新项目开发，确保全年经营业绩目标的实现。经过全体员工的努力，以及在股东和各位董事、监事的大力支持下，公司业绩呈稳步上升趋势，最终圆满地完成了年度经营目标。

  ２０１３年，公司实现营业收入２５，２４４．４１万元，比上年同期２０，９１３．９２万元，增加４，３３０．４９万元，增长幅度为２０．７１％；实现净利润３，２５２．８９万元，比上年同期１，２５８．２６万元增加１，９９４．６３万元，增长幅度为１５８．５２％。非经常性损益金额为５９５．５４万元，扣非后每股收益为０．２８８８元。

  其中：大连地区营业收入１９，４９５．５８万元，比上年同期１５，５６７．８１万元，增加３，９２７．７７万元，增长幅度２５．２３％；哈尔滨公司营业收入６，１４４．６７万元，比上年同期 ５，８６５．１１万元，增加２７９．５６万元，增长幅度为 ４．７７％。

  １、营销工作

  （１）适时调整营销策略

  为了应对严峻的市场变化，２０１３年大连本部制定的营销策略是提升客单价，巩固传统分销渠道，深耕细分市场，扩大分销体系，开发直销渠道，品牌传播以助力销售为导向。公司营销团队每日了解市场变动，跟踪销售业绩，针对发现的问题，及时调整营销策略。６月中旬，两次调整渠道票价。传统渠道方面，从外销门票客户及团队大客户入手，选择有实力且在口岸和团队客户中有一定影响力的旅行社合作，以点带面，紧抓团队销售和散客分销，聚集了较好的市场销售人气；同时加大对大学生市场、出租车市场、本地企事业单位、中小学生团、老年团及本地淡季市场的开拓；天猫旗舰店也按计划上线，与原有官网在线预订构成双直营电商平台。经过上述种种不懈的努力，渠道客流较比上年实现了增长，受益于客单价的提升，公司营业收入最终达成预期指标，并且实现了较为理想的增长。

  （２）持续提升产品竞争力

  市场竞争归根结底是产品的竞争。２０１２年大连本部上市的两个新项目＂深海传奇＂和＂恐龙传奇＂为年轻客群增加了新鲜体验，同时有力提升了我们的议价能力，２０１３年这两个新项目的作用持续显现。同时，大连本部在不增加硬件投入的前提下继续优化＂软件＂，＂十一＂之前，三大表演之一的《白鲸传奇》推出双人双鲸表演，产品品质进一步提升，辅以全媒体的传播，市场反应良好。

  哈尔滨公司开业８年来虽未进行过大的改造，但＂软件＂更新从未停止。２０１３年，重塑以白鲸水下表演＂海洋之心＂为核心的七大主题表演，夏季推出＂憨豆海象＂表演，更新世界首创的＂冰海鳐鱼秀＂等，大大提升游客体验，有效助力散客销售业绩。

  ２、服务工作

  ２０１３年，公司继续深化＂服务是圣亚的核心竞争力＂意识。淡季期间，开展多种形式的培训，提高全员的服务意识和服务技能。同时，广招优秀人才，安排到一线岗位实训，在为公司培养、储备梯队的同时，也为旺季充实了服务力量。

  旺季期间，公司客流剧增，接待工作全天处于满负荷、超极限状态，通过提前做好各项准备工作，旺季现场服务接待及管理工作有序开展。通过全员上岗服务，以及聘用大中专院校实习生充实到服务接待岗位等手段，较好并且以较低成本解决了一线服务岗位阶段性缺员的问题。全年服务工作平稳有序，服务质量稳步提升。

  ３、综合管理工作

  在２０１２年内控工作的扎实基础上，２０１３年继续通过抓内控来抓管理，全面改进管理水平，提高管理质量。

  （１）继续贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，不断优化企业内部流程、完善企业管理制度、提升企业防范和化解风险的能力。在预算控制方面，继续严格执行内控要求，加强全面预算编报和日常管理，并对预算执行情况进行动态监控。在采购方面始终通过＂货比三家＂严把价格和质量关，加强采购全过程管控。在工程管理方面，严格按照公司相关招投标制度进行公开招投标，由监理工程师进行施工过程控制，交工验收后严格工程决算审计，通过全过程的内外部审计与监督，对工程项目进行全方位动态管控。

  （２）２０１３年，随着资本市场进一步深化改革，监管部门不断加大监管执法力度，稽查执法成为证监会的主要业务与核心工作。公司借助中国证监会大连监管局开展大连辖区财务信息质量专项整治活动的契机，认真开展自查工作，按照要求每月上报自查情况和分阶段专项核查报告，严格执行内控财务规范，不断规范财务基础工作，促进公司健康发展，维护股东权益。

  ２０１３年，公司一方面直面日益严峻的市场形势，力保主营业务经营目标、管理目标的达成；另一方面，把握国家产业政策及相关行业发展趋势，立足自身的技术优势和管理优势，积极拓展新的盈利增长点。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  公司营业收增加的原因是公司不断提高核心产品品质，提升服务质量，加强营销企划宣传力度，拓展电商平台经营，使得公司产品品牌的综合竞争力和市场认知度得到了有效提升。另因合并非同一控制下企业大连新世界会展服务有限公司使得收入增长所致。

  （２） 新产品及新服务的影响分析

  ２０１２年公司上市的两个新项目＂深海传奇＂和＂恐龙传奇＂为年轻客群增加了新鲜体验，同时有力提升了我们的议价能力，２０１３年这两个新项目的作用持续显现。同时，公司在不增加硬件投入的前提下继续优化＂软件＂，＂十一＂之前，三大表演之一的《白鲸传奇》推出双人双鲸表演，产品品质进一步提升，辅以全媒体的传播，市场反应良好。

  （３） 主要销售客户的情况

  公司２０１３年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入７，６５７万元，占公司全部营业收入比例为３０．３３％。

  ３、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  ４、 费用

  财务费用 单位：元

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  财务费用同比增长４８．７５％，主要系本期平均占用借款额增加所致。

  ５、 现金流

  经营活动现金净流量同比增长９０．６２％，主要系门票销售收入增加带来现金流增长；另本期公司的控股子公司大连昊丰房地产开发有限公司与大连市甘井子区红旗镇岔鞍村民委员会签订《关于解除＜大连太阳城堡旅游文化创意产业项目协议书＞的协议书》，一致同意解除《大连太阳城堡旅游文化创意产业项目协议书》，并返还公司已支付的征地补偿费２，２６０万元，并按同期银行贷款利率向乙方支付利息７５０万元，同时补偿公司护坡费、设计咨询费等开发成本费用８２７．４４万元、管理费２２５万元，并按同期银行贷款利率向公司支付利息１３７．５６万元，本期共收到货币资金４２，０００，０００．００元所致。

  ６、 其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ①本期公司的控股子公司大连昊丰房地产开发有限公司与大连市甘井子区红旗镇岔鞍村民委员会签订《关于解除＜大连太阳城堡旅游文化创意产业项目协议书＞的协议书》，一致同意解除《大连太阳城堡旅游文化创意产业项目协议书》，并返还公司已支付的征地补偿费２，２６０万元，并按同期银行贷款利率向公司支付利息７５０万元，同时补偿公司护坡费、设计咨询费等开发成本费用８２７．４４万元、管理费２２５万元，并按同期银行贷款利率向公司支付利息１３７．５６万元，故本期其他应收款减少２２，６００，０００．００元，存货减少８，２７４，４１４．００元，冲回原计提的坏账准备１１，３００，０００．００元，形成营业外收入１１，１２５，５８６．００元。

  ②本期控股子公司天津圣亚海洋世界投资有限公司收回以前年度欠款３００万，坏账转回导致收益增加３００万元。

  上述事项在一定程度上导致了本期公司合并会计利润的增长。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  １、 其他情况说明

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  注（１）：本期公司的控股子公司大连昊丰房地产开发有限公司与大连市甘井子区红旗镇岔鞍村民委员会签订《关于解除＜大连太阳城堡旅游文化创意产业项目协议书＞的协议书》，一致同意解除《大连太阳城堡旅游文化创意产业项目协议书》，并返还公司已支付的征地补偿费２，２６０万元，并按同期银行贷款利率向公司支付利息７５０万元，同时补偿公司护坡费、设计咨询费等开发成本费用８２７．４４万元、管理费２２５万元，并按同期银行贷款利率向公司支付利息１３７．５６万元，故本期其他应收款减少２２，６００，０００．００元，存货减少８，２７４，４１４．００元，冲回原计提的坏账准备１１，３００，０００．００元，形成营业外收入１１，１２５，５８６．００元。

  （四） 核心竞争力分析

  公司确定以＂优质服务＂为核心竞争力，并不断提高品牌优势，产品优势，技术优势，管理优势，人才优势及充分利用资本市场融资平台的优势。

  １．作为旅游业的上市公司，多年来公司一直将为游客提供＂优质服务＂为公司第一竞争力。

  ２．品牌影响力：多年来，公司坚持品牌建设与维护，不断深化网络营销，使得圣亚品牌在中青年主力客群中保持较好的知名度与美誉度。

  ３．产品吸引力：公司坚持对产品不断升级改造，连续优化新产品品质，保持了产品的吸引力。

  ４．技术优势：公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在诸多领域拥有国内领先的优势，并能保持不断创新。

  ５．管理经验：公司自成立以来即专注于旅游业，并拥有一支稳定的管理团队，在景区运营管理方面有着丰富的经验。

  ６．专业人才优势：公司现有专业技术人才１７１人，占公司员工总量的３６％，多年来公司储备了一批拥有水族馆行业领先专业技术的人才，２０１３年公司通过有针对性、专业化的行业内交流加大力度培养和储备专业技术人才，保证了专业人才的梯队建设。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司子公司投资２３０万元参股大白鲸世界管理（大连）有限公司，占其股份的４６％。

  （１） 持有非上市金融企业股权情况

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  （１）公司于２０１１年投资１０００万元参股大连旅顺蒙银村镇银行股份有限公司，占其股份的１０％。

  （２）公司于２０１２年投资５００万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的１０％。

  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  ５、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （六） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、 行业竞争格局和发展趋势

  ２０１３年《旅游法》的出台和实施，标志着中国旅游业法制化建设实现了根本性的突破，进入了依法治旅、依法兴旅的新阶段。２０１３年，全国旅游收入达到２．９万亿元，旅游业成为产业投资的热点领域，旅游投资快速增长，２０１３年全国的旅游直接投资达到了５，１４４亿元，其中，民间资本成为旅游投资主力，约占５７％。在经济全球化的带动下，旅游跨国界、跨领域、跨行业、跨产业、跨部门融合发展的趋势日益明显。

  全国旅游工作会议将２０１４年确定为＂中国智慧旅游年＂。旅游业将加快与信息技术融合发展，从传统服务业向现代服务业加快转变，加快推动旅游在线服务、网络营销、网上预订、网上支付等智慧旅游服务，推进智慧旅游景区试点，推进智慧旅游企业、智慧旅游城市建设，在线旅游将在２０１４年迎来较好发展机遇。同时，旅游业的新产品和新业态也层出不穷，像海洋旅游、自驾车旅游、房车旅游等新兴业态正在成为引领旅游消费增长的重要领域。

  ２、公司发展战略

  ２０１４年公司总体发展战略是：全力争取经营业绩稳定，加快推进管理输出和技术输出项目，加大人才培养和储备，加强内控管理工作，不断探索公司长远发展之路。

  ３、经营计划

  根据２０１４年公司总体发展战略，今年的工作计划主要为：

  （１）紧抓经营效益，力保经营业绩稳定。

  全力做好公司原有项目的经营管理，不断推进新的营销合作方式，做好各销售渠道的整合和促销，企划营销工作时刻不放松，积极应对更加残酷的市场竞争，全力保证各渠道业绩的稳定。

  （２）充分发挥自身优势，加快拓展新业务。

  公司将进一步加快拓展符合市场需求及公司实际需要，能够发挥公司技术优势和管理优势的技术输出和管理输出项目，并广泛开展类似项目的合作。同时，不断开展泛星海湾周边区域旅游、商业、娱乐资源的整合，逐步打造一个面向本地市民与外地游客的海岸旅游休闲综合体。

  （３）加强人才招聘、培养和储备。

  随着技术输出、管理输出项目的推进，公司需要储备技术、营销、管理等各方面大量优秀人才。公司将不断建立和完善企业内部人才培养机制，有系统地制订人才培训计划，打造具有正确的战略、良好的组织管理能力、富有职业道德的人才团队，进而推动公司战略的前行。

  （４）严控费用，精打细算，厉行节约。

  公司倡导开源节流，勤俭节约。严格按照全面预算管理规定，做好授权审批控制，预算执行动态监控。继续加强采购管理，加大采购全过程管控。工程项目严格按照内控要求和程序进行公开招投标，全过程进行内外部审计与监督，保证工程项目的质量和造价，提高项目资金效益。

  （５）借力＂智慧旅游＂契机，加强信息化建设。

  加快促进智慧旅游网与各旅行社的合作，不断整合资源为公司经营服务。通过优化官网、电子商务平台，持续提升官网的网络客源运载能力，增强官网与游客的交互。加快实现官网移动客户端及微信移动客户端服务功能的开发与运营布局。

  （６）不断完善内控规范体系，改善提高公司治理结构。

  公司治理是现代企业制度的核心内容之一，内控规范体系建设是从根本上改善公司治理的有效手段。２０１４年，公司的内控工作继续以规范化运作为前提，以力保经营业绩为目标，将内控工作与管理工作密切结合，抓实管理工作，提升管理有效性，为公司长远发展提供有力保障。

  （７）严格按照监管部门的要求，贯彻落实监管转型期的各项工作部署。

  ２０１４年，按照全国证券期货监管工作会议的部署，大力推进监管转型是证监会当前和今后一个时期的重点工作。今后，证监会监管重心将从偏重审核审批向强化监管执法、更好保护中小投资者转变，监管方式将从事前把关向加强事中事后、实施全程监管转变。这些都对上市公司规范治理提出了更严更新的要求，也对公司董事、监事、高管的履职责任提出更高的要求。公司将贯彻落实监管部门的部署安排，持之以恒的做好信息披露工作和投资者关系管理等工作，促进公司规范运作、诚实守信，保护投资者合法权益。

  ４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  围绕公司总体工作目标，公司将切实完成２０１４年信贷额度的落实，保障公司健康、平稳的运营，保证公司日常经营及发展所需资金。综合考虑公司运营及未来发展的需要，积极寻求其他再融资机会，不断学习资本市场改革新方式，增强公司可持续发展能力。

  ５、可能面对的风险

  （１）大连同城竞争对手产品更新改造及资源整合加快，本地市场竞争更加严峻。水族馆刚性成本不断增大的压力转化为争夺客源的压力，旅顺和金石滩的旅游项目不断推陈出新，这些都对公司现有经营形成巨大威胁。

  （２）传统旅游业受到新兴自驾游、体闲游、自由行等的冲击，迫切需要运用自身的经营和管理优势，不断探索和寻找新的利润增长点，解决目前主营业务单一、抵抗风险能力较弱的劣势。

  （３）随着科技发展的日新月异，对旅游管理数字化、服务化、智能化、体验化、个性化的要求不断提高。目前公司智慧旅游景区建设尚处于初级阶段，需要加快速度应对旅游管理模式的转变。

  （４）受国际政治经济形势不断变化的影响，国内旅游行业尤其是东北三省旅游行业可能会受到一定程度的影响。同时，国内新型流行性疾病的发生和蔓延、各类环境污染事件等都可能会对公司经营产生不利的影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期减少合并单位１家，系本期注销的全资子公司丽江圣亚生态旅游有限公司。

  股票代码:600593 股票简称:大连圣亚 公告代码:2014-003

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  第五届十三次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届十三次董事会于２０１４年 ３月１６日发出会议通知，于２０１４年３月２６日在大连世界博览广场会议室召开。公司９名董事参加了会议的表决，经审议并形成如下决议：

  １、审议《公司２０１３年度总经理工作报告》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议《公司２０１３年度董事会工作报告》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、审议《公司２０１３年年度报告及年度报告摘要》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、审议《公司２０１３年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司２０１３年度合并报表实现归属于母公司的净利润为３２，５２８，９８０．９１元，弥补以前年度结转未分配利润－１６，９９５，０７６．５３元，本年度未分配利润为１５，５３３，９０４．３８元；本公司２０１３年度母公司报表净利润为１３，５５０，７５８．４４元，弥补以前年度结转未分配利润－１９，８６８，１８４．８０元，本年度未分配利润－６，３１７，４２６．３６元。

  按照财政部财会函［２０００］７号文，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。公司本年度尚处于亏损弥补期，暂不利润分配，不进行公积金转增。

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ５、审议《公司２０１３年度财务决算报告》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６、审议《公司２０１４年度财务预算报告》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ７、审议《关于公司２０１４年度信贷额度的议案》

  经审议，一致通过大连圣亚旅游控股股份有限公司２０１３年度信贷额度为４０，０００万元，以上信贷额度通过资产抵押、担保等方式获得；公司为全资子公司哈尔滨极地公园有限公司提供担保额度５，２００万元。该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理相关信贷额度事宜。

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ８、审议《公司２０１３年度独立董事述职报告》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ９、审议《２０１３年度董事会审计委员会履职报告》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １０、审议《公司２０１３年度内部控制自我评价报告》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１、审议《公司２０１３年度内控审计报告》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １２、审议《关于公司续聘２０１４年度审计机构和内控审计机构》的议案

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １３、审议《修订〈公司章程〉》的议案

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １４、审议《修订〈总经理工作细则〉的议案（详见后附公司章程修正案）

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １５、审议《关于更换公司独立董事的议案》

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １６、审议《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》

  该议案７票赞成，０票反对，０票弃权。

  关联董事，刘达、张志新回避表决。

  １７、审议《关于召开公司２０１３年度股东大会》的议案

  该议案９票赞成，０票反对，０票弃权。

  以上第２、３、４、５、６、７、８、１２、１３、１５项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  公司章程修正案

  ■

  股票代码:600593 股票简称:大连圣亚 公告代码:2014-004

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  第五届八次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届八次监事会会议于２０１４年３月１６日发出会议通知，于２０１４年３月２６日大连世界博览广场会议室召开。公司６名监事全部参加了会议的表决，并形成如下决议：

  一、审议《公司２０１３年度监事会工作报告》。

  该议案 ６ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  二、审议《公司２０１３年年度报告和年度报告摘要 》并发表审核意见：

  公司２０１３年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

  公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

  该议案 ６ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  三、审议《公司２０１３年度财务决算报告》。

  该议案 ６ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  四、审议《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》并发表意见：

  １、本次豁免公司控股股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  ２、本次豁免公司控股股东履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

  该议案 ４ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

  关联监事金永春、吴健回避表决。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十六日

  股票代码:600593 股票简称:大连圣亚 公告代码:2014-005

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  关于召开公司2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１４年４月１６日

  ● 股权登记日：２０１４年４月１１日

  ● 公司本次股东大会是否提供网络投票：否

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于２０１４年４月１６日召开２０１３年度股东大会。

  （一）召开会议基本情况

  １、会议时间：２０１４年４月１６日上午９：００

  ２、会议地点：大连世界博览广场会议室

  ３、召集人：公司董事会

  ４、会议主持人：公司董事长刘达先生

  ５、召开方式： 现场召开

  （二）会议议题

  （１）审议《公司２０１３年度董事会工作报告》

  （２）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》

  （３）审议《公司２０１３年年度报告及年度报告摘要》

  （４）审议《公司２０１３年度利润分配方案》

  （５）审议《公司２０１３年度财务决算报告》

  （６）审议《公司２０１４年度财务预算报告》

  （７）审议《关于公司２０１４年度信贷额度的议案》

  （８）审议《公司２０１３年度独立董事述职报告》

  （９）审议《关于公司续聘２０１４ 年度审计机构和内控审计机构》的议案

  （１０）审议《修订〈公司章程〉的议案》

  （１１）审议《关于更换公司独立董事的议案》

  （三）出席对象

  １、公司董事、监事及高级管理人员；

  ２、截止２０１４年４月１１日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；

  ３、公司聘任的律师。

  （四）出席会议登记方法

  １、登记方式：

  本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１３年４月１４日至２０１４年４月１６日，上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

  ３、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部

  ４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。

  （五）其他事项

  １、会议联系方式：

  联系地址：大连市沙河口区中山路６０８－６－８号

  邮政编码：１１６０２３

  联系电话：０４１１－８４６８５２２５

  传 真：０４１１－８４６８５２１７

  联 系 人：丁霞 惠美娜

  ２、会议费用：

  参会股东会费自理。

  （六）授权委托书

  兹授权 先生／女士代表本单位（个人）出席大连圣亚旅游控股股份有限公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  ■

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  二〇一四年三月二十六日

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  独立董事提名人和候选人声明公告

  独立董事提名人声明

  提名人辽宁迈克集团股份有限公司，现提名党伟为大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

  提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与大连圣亚旅游控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括大连圣亚旅游控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在大连圣亚旅游控股股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人:辽宁迈克集团股份有限公司

  2014年3月26日

  独立董事候选人声明

  本人党伟，已充分了解并同意由提名人辽宁迈克集团股份有限公司提名为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有该公司已发行股份１％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

  六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人:党伟

  2014年3月26日