证券时报多媒体数字报

  (上接B18版)

  ２、长城影视是否存在合同约定付款与实际情况不符的情况，是否存在坏账

  长城影视与电视台、视频网站等主要客户签订的版权转让合同，通常约定版权转让款项分期支付，合同约定的付款进度通常分为三段：一是在合同签订后的一定时间，二是在交付母带后的一定时间，三是在电视剧播出后的一定时间。经统计，合同通常约定在电视剧播出前需支付款项的比例约为５０％－８０％，播出后的支付比例约为２０％－５０％。经对长城影视主要客户的统计，客户的实际支付进度存在滞后于合同约定进度的情况。

  虽然实际付款进度滞后于合同约定情况，但由于长城影视的客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，长城影视亦通过加强应收账款的催收管理力度、与各家客户加强沟通等方式加快资金回笼速度。截至本报告书签署日，长城影视未发生坏账。

  ３、长城影视应收账款坏账准备计提充分性

  （１）长城影视应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异

  长城影视主要采取以下三种方式分析计提应收账款坏账准备，与同行业上市公司不存在重大差异：

  Ａ、单项金额重大并单项计提坏账准备；

  Ｂ、按组合计提坏账准备；

  Ｃ、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。

  在采用账龄分析法组合计提坏账准备时，长城影视采用的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司亦不存在重大差异，具体情况比较如下：

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  综上，长城影视所采用的应收账款坏账计提方法和相关计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，长城影视不存在采用更加激进的会计政策的情形。

  （２）长城影视以往的回款情况

  最近两年一期，长城影视前五大销售客户销售收入及回款情况详见本节之“（二）主要销售情况”之“４、销售收入与回款情况”。

  长城影视销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低，未发生过坏账损失。

  （３）应收账款坏账准备计提的充分性

  Ａ、长城影视进行对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试的情形

  对单项金额重大（人民币３００万元以上（含））的应收账款，当出现下列情况时，按照单项计提坏账准备的方法，单独进行减值测试：客户发生严重财务困难、准备进行债务重组、可能倒闭或需要进行财务重组。

  Ｂ、电视台、网络媒体客户坏账准备不适于按照单项金额重大并单项计提坏账准备的方法计提

  各电视台，特别是央视及各省级卫视凭借着其较高的用户覆盖面获得了较高的收视资源；凭借其掌握的优势广告资源，央视及各省级卫视能够取得较高的广告收入，在媒体传播市场上处于核心地位。预计未来几年，利用其所掌握的平台资源，电视台的核心地位仍将得到延续。

  网络媒体公司而言，优酷土豆、乐视、爱奇艺和ＰＰＳ等主流视频网络公司均已完成上市或被百度等网络巨头收购，都已具备优秀的融资能力和资金实力。目前，各视频网络公司均确定了各具特色的定位；随着各视频网络公司平台战略的进一步推广，未来各视频网络公司在媒体传播中的地位将得到进一步提高。

  长城影视合作的电视台主要为央视和各省级卫视，合作的视频网络公司均为知名的网络媒体公司。目前，长城影视合作电视台、视频网络公司经营状况均较为稳定，且预计未来很长一段时间内仍然能保持其在行业内的地位。

  据长城影视与合作方在业务往来过程中所了解的情况，未发现合作方可能存在严重财务困难、准备进行债务重组、可能倒闭或需要进行财务重组的情形。

  综上，长城影视客户均为各大电视台和知名网络媒体公司，具备良好的声誉；虽然部分客户回款较慢，但未有迹象表明长城影视应收前述客户款项已无法收回或已发生减值，不适于按照单项金额重大并单项计提坏账准备的方法计提坏账准备。

  Ｃ、长城影视客户具备较好的付款能力，长城影视坏账准备计提充分

  根据长城影视最近两年一期前五大销售客户的回款情况，截止２０１３年底，２０１１年前五大客户销售收入形成的款项已累计收回８２．１０％；可以看出，经过两年的回款周期，前述应收账款绝大部分已实现回笼。

  虽然部分账期较长的客户存在回款较慢，回款金额较少的情形，但相关客户均对应付长城影视账款数予以确认，不存在拒不承认应付电视剧款项或拒绝回款的情形。

  黑龙江电视台属国有单位，信誉良好，有能力偿还长城影视电视剧款项。２０１３年，随着长城影视加大催款力度，黑龙江电视台偿还了部分欠款。黑龙江电视台对所欠长城影视电视剧款项及数目无异议，上述欠款亦在持续的回款过程之中，长城影视预计能够收回黑龙江电视台欠款。

  乐视网属网络媒体行业龙头企业，在行业内拥有较大的影响力，乐视网资质良好，经营业绩稳定，具备还款能力。２０１３年以来，乐视网陆续偿还长城影视应收账款７００．２０万元，长城影视预计收回剩余应收账款不存在重大不确定性。

  总体而言，长城影视客户均具备较好的付款能力，长城影视应收账款的收回能够得到保证。虽然部分客户回款较慢，但基于主要客户均为电视台和网络媒体，具备良好的资质能力，长城影视预计收回应收账款不存在重大障碍，按照账龄分析法组合计提坏账准备已充分反映了应收账款的回收风险，应收账款坏账准备的计提充分。

  四、员工薪酬情况

  （一）长城影视与优秀编剧、制片人、导演和演员的合作情况

  １、长城影视优秀编剧、制片人、导演和演员与其签订合作协议

  （１）编剧

  与长城影视签订合作协议的优秀编剧情况如下：

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  与长城影视签订劳动聘用合同的专职编剧还有：骆烨波、周美丽、孙天禾、朱艺潇等。与长城影视未签订合作协议但长期合作的优秀编剧还有：王彪、杜文和、梁振华、陈海飞等，该等四位编剧均为长城影视的自然人股东，以及本次重组的交易对方。

  长城影视与上述长期合作编剧的合作形式包括聘用编剧为公司员工、与编剧签订长期合作协议、引入编剧为公司股东等多种方式。涉及具体某部剧与某编剧的合作时，长城影视通常与相关编剧另行签订具体的聘用协议或专项约定，以便于明晰各自权利义务。

  （２）制片人

  制片人是电视剧拍摄制作过程中投资方的代表，通常是单个电视剧项目剧组现场拍摄的负责人，负责统筹影视剧的拍摄制作，推动剧组拍摄的顺利进行。基于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并考虑到其作为投资方代表的职能，长城影视对所投拍电视剧全部采取了以公司自有员工作为制片人的模式。

  长城影视所拍摄电视剧的主要制片人包括赵锐均和蒋林静，均为公司员工，其中，赵锐均为公司分管电视剧拍摄业务的副总经理，系实际控制人之一赵锐勇之弟。赵锐均和蒋林静均为长城影视的自然人股东，本次重组的交易对方。

  （３）导演

  与长城影视签订了合作协议的优秀导演情况：

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  与长城影视未签订合作协议但长期合作的优秀导演还包括：郑延渝、张东东等，两位导演都是长城影视的自然人股东，本次重组的交易对方。

  与编剧合作方式相似，长城影视在投拍某部电视剧、筹建剧组时，通常根据拟投拍题材和导演风格，从长期合作的导演团队中选取适当人员进行合作，比如《隋唐英雄１、２》汇集了８名长期合作的导演共同执导拍摄。涉及具体某部剧与某导演的合作时，长城影视通常与相关导演另行签订具体的聘用协议或专项约定，以便于明晰各自权利义务。

  （４）演员

  基于行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，长城影视与主要演员的合作基本采取了按剧选聘、一剧一签的合作方式，但在同等条件下优先考虑已合作过的演员，同时，长城影视引入了申军谊、孙耀琦、蒋林静三位演员作为本公司股东，蒋林静亦为公司自有员工和主要制片人之一。长城影视未与演员签订长期合作协议，主要是考虑到演员的形象、表演等相对于电视剧的广泛题材具有一定的局限性。电视剧的题材涉猎较为广泛，所涉年代的跨度也较长，而演员基于其自身特点和定位在出演的电视剧类型上通常受到一定限制，因此，不同类型的电视剧通常需要聘用不同类型的演员，并且演员群体具有相对的广泛性和可替代性，公司基于上述因素，与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。

  ２、上述四类人员合作方式与同行业公司的比较

  根据同行业上市公司招股说明书所披露的信息，将长城影视与制片人、编剧、导演、主要演员的合作方式与同行业公司汇总对比如下：

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  注：上表中相关信息来自上述四家公司各自的招股说明书，其中，华策影视招股说明书的签署日期为２０１０年８月２６日，华录百纳的签署日期为２０１１年１１月１５日，新文化的签署日期为２０１２年４月１３日，华谊兄弟的签署日为２００９年９月１９日。上述四家公司在招股说明书签署日后披露的中期报告、年度报告等公开信息披露文件中均未对公司与上述四类人员的合作情况详细披露。由于部分招股说明书的签署日期较早，可能存在该等公司目前与相关人员的合作模式与上表中所披露信息不一致的情况。

  由上表可以看出，各已上市影视公司与长城影视在与制片人、导演、编剧、主要演员四类人员的合作模式上具有相似性和可比性，具体分析如下：

  对于制片人，各公司与制片人的合作主要采取了使用自有员工或签订战略合作协议两种方式，而长城影视采取了使用自有员工的方式；从持股方面来看，长城影视、新文化和华谊兄弟均授予了主要制片人股权，以进一步确保制片人与公司长期利益的一致性，为制片人与长城影视的长期合作奠定基础。长城影视与制片人的合作模式与同行业公司不存在明显差异。

  对于编剧和导演，在合作形式上，除华录百纳外，其他公司均与部分编剧和导演签订了长期合作协议，且与其中部分人员的合作协议具有一定的排他性，同时，合作期限一般为３年以上的较长期限，薪酬则通常在框架性合作协议中未做约定或披露。就长城影视而言，公司与４名编剧、４名导演签订了长期合作协议，合作期限基本定为５年，且具有一定的排他性，薪酬一般亦根据行业惯例按剧协商确定；在持股方面，除华录百纳外，其他公司均引入了少量编剧或导演持股，长城影视则是引入了８名编剧、４名导演持股。可以看出，长城影视在与编剧和导演的合作模式上，与其他公司基本类似，并且，相比而言，基于长城影视长期采取的独家运作和全流程控制的模式，以及更多依赖于编剧、导演团队而非依赖于个别突出的个人等经营特点，长城影视与编剧、导演签订合作协议的排他性相对更强，且引入相关人员持股的范围相对更广，均有助于提升公司与编剧、导演长期、稳定的合作关系。

  对于主要演员，除华谊兄弟由于其自身从事艺人经纪业务而在与演员的合作方面可能有所不同（华谊兄弟招股说明书对于其与演员合作的具体模式未做明确披露）外，同行业上市公司与主要演员的合作基本以临时选聘模式为主，通常未与演员签订战略性合作协议、未约定长期合作期限，公司亦根据行业特点，与演员的合作均采取了临时选聘的模式，同时引入了少量演员持股，长城影视与演员的合作方式与行业内企业相比不存在明显差异。

  另外，同行业企业普遍未就制片人、编剧、导演、主要演员四类人员的具体薪酬水平进行披露，而根据行业惯例，为明确各方权利义务及报酬水平，影视剧制作公司通常在就具体某部剧与编剧、导演、主要演员合作时，均需签订具体的聘用协议或进行专项约定，其中薪酬水平通常参照当时的市场价格由双方协商确定，长城影视在与编剧、导演、演员的合作中，亦采取该种按剧确定薪酬的方式。

  在与上述四类人员的合作方式上，长城影视与同行业企业相比不存在明显差异。

  （二）员工薪酬政策和高管薪酬情况

  长城影视主要实行等级薪酬管理制度，员工薪酬包括基本工资和考勤奖励两部分，其中基本工资根据岗位、职级综合确定，目前包括６个工资等级大类，考勤奖励则主要与员工的出勤率、加班时间等挂钩，可以看出，普通员工的工资水平主要与其岗位、职级以及考勤情况相关。

  对于高管薪酬，在股份公司成立之前，长城影视亦根据各高管所处最高职级序列及部门岗位差异确定各自基本工资水平，在股份公司成立以后，长城影视提名、薪酬与考核委员会对高管薪酬方案进行了充分的研究，考虑到公司近年来业务快速拓展、业绩大幅增长，而高管历史薪酬水平偏低且薪酬涨幅滞后于业绩增长速度，为了更好的体现高管人员的岗位价值、调动高管人员的工作积极性，经２０１１年１２月１１日公司提名、薪酬与考核委员会一届三次会议审议通过，并经董事会批准，公司在参照同行业企业高管薪酬水平的基础上，考虑到高管人员对近两年业绩大幅增长的贡献与原有薪酬水平不相匹配，制定了新的高管薪酬方案，从２０１２年１月起大幅提升了各高管人员的工资水平，涨幅平均为１８４．７６％，２０１２年公司８名高管的平均年薪为３４．８８万元。

  通过本次高管薪酬方案的调整，长城影视的高管薪酬水平及薪酬制度已具备了较强的市场竞争力，有助于保持核心团队的稳定性，推动公司的业绩增长和长远发展，上述高管薪酬方案系公司为建立与现代企业制度相符的激励机制，经过充分调研论证而审慎决策制定的，以后年度高管人员的薪酬水平将以现有水平为基本标准，根据各年度提名、薪酬与考核委员会对各高管人员的工作绩效考核情况最终确认，并经董事会审核批准后实施。

  （三）劳务派遣情况

  长城影视的劳动用工实行全员劳动合同制，已依据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法规，与全体员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。报告期内，长城影视未与劳务派遣机构签订劳务派遣或劳务外包合同，不存在使用劳务派遣方式用工的情况。

  （四）员工费用承担情况

  长城影视与北京环宇之间由于缴纳社保的地域限制原因，存在原北京环宇的数名员工实际从事长城影视的业务，而未将劳动关系和薪酬费用转移至长城影视的情况，但该部分费用总体金额较小，对长城影视经营业绩不造成重大影响，且北京环宇承担该部分费用未造成长城影视报告期内人工费用的波动。目前北京环宇已经注销，有关该部分员工费用承担情况详细请参见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”部分内容。

  除此之外，长城影视的员工费用均自行承担，不存在其他关联公司为其承担人工费用的情况。

  五、质量控制、安全生产及环境保护情况

  （一）质量控制情况

  １、质量控制标准

  长城影视严格按照《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等行业内法律法规及《项目立项管理办法》、《剧组管理办法》等企业内控制度开展电视剧制作业务。

  ２、质量控制措施

  长城影视对电视剧制作的质量控制贯穿于电视剧生产的各个环节，并通过严格的内部控制制度，确保电视剧品质，维护公司精品剧专业供应商的品牌形象。公司在各主要生产环节的质量控制措施如下：

  在选题策划阶段，由公司产品开发部负责市场调研、客户沟通、形成初步方案，并最终提交立项委员会审核。公司立项委员会由总经理及分管产品开发、发行、财务、现场拍摄、后期制作的高管及外部委员共同组成，对选题进行全方位判断，从源头上把控电视剧质量。

  在剧本创作阶段，主要采取由公司产品开发部组织编剧创作剧本的模式，并由产品开发部对剧本创作进行全程实时把控，从而严格把关剧本品质、确保剧本创作符合公司要求。

  在电视剧现场拍摄及后期制作阶段，公司制定了《剧组管理办法》和后期制作业务流程，确定了现场拍摄以制片人为第一责任人的制度，对电视剧拍摄的整体风格和方向进行把关，确保符合制片方意志；后期制作以分管副总经理为质量责任人，建立了质量控制业务流程，制作完成的电视剧需通过由公司总经理、分管后期制作的副总经理、外部顾问、编剧、导演、校对等人员组成的内部审查小组组织的质量评审后，方能向广电部门报送申请发行许可证，如未通过内部质量评审，须根据评审提出的修改方案和要求进行修改，直至达到质量要求。

  ３、质量纠纷

  长城影视自设立以来，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

  对于可能发生的质量纠纷，公司严格规定了各相关部门及人员的责任，相关责任人未达到相应的质量标准须承担经济赔偿责任。

  （二）安全生产情况

  除战争等特殊题材的电视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。

  根据公司的《剧组管理办法》，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。

  长城影视自设立以来，未发生重大安全生产事故。

  根据东阳市安全生产监督管理局于２０１２年１月１６日、２０１２年１０月１７日和２０１３年３月１４日出具的《证明》，长城影视自２０１０年１月１日至最近一次证明出具日，严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

  （三）环境保护情况

  影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业。在剧组拍摄过程中，长城影视严格按照国家及有关部门的环保规定及标准执行。公司自设立以来没有因环保问题受到过行政处罚，公司及下属子公司环保证明情况如下：

  根据浙江省环境保护厅于２０１２年４月２３日出具的《关于长城影视股份有限公司环保情况的证明》，长城影视及其杭州分公司、东阳分公司、新长城影业近三年未发生环境污染事故和环境污染投诉，未受过环保部门行政处罚。

  根据东阳市环境保护局于２０１２年１０月１８日、２０１３年３月１４日出具的《证明》，长城影视作为非生产性企业，在影视剧生产制作过程中能遵守环保法律法规，自２０１２年１月１日至最近一次证明出具日，未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

  根据东阳市环境保护局于２０１２年１０月１８日和２０１３年３月１４日出具的《证明》，长城影视东阳分公司作为非生产性企业，在影视剧生产制作过程中能遵守环保法律法规，自２０１２年１月１日至最近一次证明出具日，未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

  根据杭州市环境保护局西湖环境保护分局于２０１２年１０月１５日、２０１３年２月２６日出具的《证明》，自２０１２年１月１日至最近一次出具日，新长城影业能严格遵守环保法律法规和规范性文件，未发生环境污染事故、环境违法行为及行政处罚。

  根据诸暨市环境保护局于２０１２年９月２４日和２０１３年３月１８日出具的《证明》，自２０１２年６月７日至最近一次证明出具日，长城新媒体能严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，从未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚。

  六、固定资产、无形资产及其他经营要素

  （一）主要固定资产情况

  １、主要经营性房产

  鉴于电视剧行业特殊的经营模式、轻资产运营的特点，长城影视无自有房产，其办公场所和制作部门等经营所用房产均为租赁而来。

  截至本报告书签署日，长城影视房屋租赁情况如下：

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  ２、主要生产设备

  由于影视剧拍摄通常无固定的场所，各种主要拍摄器材大部分不便于携带，服装、道具等一般不重复使用，因此长城影视影视剧制作所需的主要生产设备，如摄影棚、布景、洗印设备、灯光及摄影器材、服装、道具等通常以租赁方式从影视制作合作方取得，因而长城影视的固定资产主要为后期制作所需专用设备以及办公设备等，账面价值较少，属于典型的“轻资产”运营公司。长城影视所发生的设备租赁均为经营性租赁。

  截至２０１３年１０月３１日，长城影视固定资产明细情况如下表所示：

  单位：万元

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  （二）主要无形资产情况

  １、土地使用权

  截至本报告书签署日，长城影视无土地使用权。

  ２、商标权

  截至本报告书签署日，长城影视拥有如下商标：

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  ３、著作权

  截至本报告书签署日，长城影视独家投资制作完成并取得发行许可证的电视剧共２７部，长城影视享有该等２７部电视剧版权不存在权属争议或纠纷。

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  上述２７部电视剧均为长城影视独家投资、制作、发行，除《铁面歌女》韩国地区版权已被授权给无关联第三方之外，长城影视独家享有其他全部财产权（部分电视剧涉及利用合作单位资质报备送审等非实质性合作拍摄，相关合作单位享有著作权中的署名权等非财产权）。

  此外，为规避同业竞争、减少关联交易，２０１０年１２月长城影视与纵横咨询签署协议，零对价从纵横咨询受让１５部电视剧版权，详细情况如下：

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  注：纵横咨询无偿转让给长城影视的电视剧《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》存在共有权人，但未取得共有权人同意转让的确认函。《中华人民共和国著作权实施条例》第９条规定：“合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。”在共有权人最终不能确认转让行为的情况下，纵横咨询将上述电视剧的著作权转让给长城影视有限公司属于无权处分的行为。长城影视已出具承诺函承诺，在获得共有权人同意转让之前不发行上述电视剧。

  截至本报告书出具日，长城影视从纵横咨询受让的上述四部电视剧，尚未完全取得上述电视剧共有人的书面同意，具体情况如下：

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  虽然长城影视无权发行上述四部电视剧，但是因为上述四部电视剧版权为纵横咨询以零对价转让给长城影视，长城影视未付出任何成本，故即使存在上述法律瑕疵，长城影视的利益也未受到影响。本次交易中，评估机构在对置入资产进行评估时，已考虑到上述法律瑕疵，并严格按照长城影视出具的承诺进行收入预测，未考虑该４部电视剧产生的收益，因此不影响置入资产的评估值和本次重组交易作价。

  另外，除上述电视剧著作权外，长城影视通过投拍创作和从关联方受让取得而拥有著作权的主要电视纪录片情况如下表所示：

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  （三）业务经营许可

  设立电视剧制作机构及从事电视剧业务，需要取得广电总局或省级广电局的批准。长城影视及其子公司取得的资质证书如下：

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  （四）知识产权的保护和管理情况

  电视剧版权是电视剧制作机构最重要的资产，是长城影视盈利的主要来源，因此，建立良好的知识产权保护工作制度、完善知识产权管理对公司至关重要。

  长城影视自设立伊始即高度重视知识产权保护工作，经过几年的发展，目前已经形成了较为完善的版权保护体系，贯穿于电视剧拍摄、制作、销售和播放的全过程，具体情况如下：

  在电视剧拍摄、制作阶段，长城影视对于剧本、人物造型、拍摄素材等均实行严格的控制，对外宣传所需要的剧照、预告片、片花等内容均是经过公司内部审查后，由品牌宣传部统一对外发布；在后期制作阶段形成的磁带、胶片等素材均由专人管理；在送审、试映等环节由电视剧后期制作部派人专人送达、专人取回，减少因遗失、偷盗等所带来的可能的版权风险。

  在电视剧销售阶段，长城影视与各电视台、在线视频网站、音像制品公司等相关方签订了条款严密的版权合同，明确约定双方的权利与义务，尽可能杜绝版权侵权风险。

  在电视剧播放阶段，长城影视行政法务部设置了知识产权专员负责对电视剧播放情况进行监控，及时跟踪调查市场上的盗版情况。

  此外，长城影视还对员工进行电视剧版权保护相关的培训，提高并强化员工在日常工作中的知识产权意识；公司行政法务部设置了知识产权专员负责版权、商标等知识产权的管理和保护工作，配合公司聘请的常年法律顾问，及时跟踪调查市场上的盗版情况，采取有效措施保护公司合法权益，同时也注意防范公司在电视剧拍摄制作过程中侵犯他人的知识产权。

  通过上述制度和措施，长城影视的版权保护已形成了一套较为完整的防范体系，能够有效保护公司知识产权不受侵害，同时有效防范公司侵犯他人知识产权，避免潜在的版权纠纷。

  七、主要产品获得荣誉及奖项情况

  长城影视拥有版权的主要电视剧作品的获奖情况如下表所示：

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  第七节 发行股份基本情况

  一、发行股份基本情况

  （一）上市公司发行股份的价格及定价原则

  本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的股票发行价格为５．５５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量，即５．５５元／股。

  本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  （二）拟发行股份的种类、每股面值

  江苏宏宝本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  依据重组各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为３４１，４０９，８７８股，拟发行股份情况如下：

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  如因本次发行完成前上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。

  （四）交易对象所持股份的转让或交易限制

  １、长城集团及其一致行动人

  长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至三十六（３６）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

  ２、其他５６个交易对方

  交易对方中，除长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新之外的其他５６个公司、合伙企业、自然人承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至十二（１２）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

  二、上市公司发行股份前后主要财务数据

  单位：万元

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  三、上市公司发行股份前后股权结构

  本次交易前，上市公司总股本为１８４，０２０，０００股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行３４１，４０９，８７８股股份。交易完成后，长城集团将持有本公司１８０，７３１，５５３股股份，成为本公司的控股股东，赵锐勇、赵非凡父子将成为本公司的实际控制人。

  本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  单位：股

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  四、本次交易前后股权结构图及本次交易方案示意图

  （一）本次重组前上市公司及长城影视的股权结构情况

  １、本次重组前上市公司股权结构如下：

  ■

  ２、本次重组前长城影视及长城集团股权结构如下：

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  注：纵横咨询已于２０１３年１２月注销。

  （二）本次重组交易方案图示如下：

  ■

  （三）重组完成后，上市公司股权结构图示如下：

  ■

  第八节 财务会计信息

  根据公证天业出具的＂苏公Ｗ［２０１３］Ａ７６７号”《审计报告》，本次拟置出资产最近两年及一期的财务报表如下：

  一、置出资产的简要财务报表

  １、置出资产近两年一期的合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、置出资产最近两年一期的合并利润表

  单位：万元

  ■

  二、置入资产的简要财务报表

  根据天健出具的＂天健审〔２０１３〕６－５１号”《审计报告》，本次拟置入资产最近两年及一期的财务报表如下：

  １、置入资产最近两年一期的合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、置入资产最近两年一期的合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、上市公司备考财务报表

  上市公司以持续经营为基础，按照财政部２００６年２月１５ 日颁布的企业会计准则和３８项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于２０１２年１月１日实施完成，编制了备考财务报表。天健出具了＂天健审〔２０１３〕６－５２号”《审计报告》。

  1、上市公司最近一年一期的备考资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、上市公司最近一年一期的备考利润表

  单位：万元

  ■

  四、置入资产盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  长城影视在经天健会计师事务所审计的２０１２年度财务报表的基础上，结合其２０１２年度及２０１３年１－４月的实际经营业绩，并依据对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了２０１３－２０１４年度盈利预测表。

  长城影视编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）盈利预测假设

  １、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３、对长城影视生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４、长城影视组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ５、长城影视经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；

  ６、长城影视制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ７、长城影视投拍所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；

  ８、长城影视经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对长城影视造成的重大不利影响；

  １０、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

  （三）拟置入资产合并盈利预测表

  根据天健出具的＂天健审〔２０１３〕６－４８号”《审核报告》，拟置入资产２０１３年、２０１４年合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、上市公司备考盈利预测

  （一）备考盈利预测表的编制基础

  本备考合并盈利预测系在本次重大资产重组交易完成的基础上，假设长城影视与本公司均属于独立的报告主体，由于本公司在此次的重大重组方案中拟以所拥有的全部资产及负债置出，故备考合并盈利预测系在长城影视经天健会计师事务所审计的２０１２年度及２０１３年１－４月财务报表的基础上，结合长城影视２０１３年５－１２月及２０１４年的盈利预测情况，以长城影视对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，以及重组完成后可能新增的信息披露费、审计费等，编制本公司２０１３年度及２０１４年度备考盈利预测表。以下所述本公司同时包含长城影视。

  本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合企业会计准则的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）备考盈利预测假设

  １、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ５、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；

  ６、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ７、本公司投拍所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；

  ８、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

  １０、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

  （三）备考盈利预测表

  根据天健出具的＂天健审〔２０１３〕６－４７号”《审核报告》，上市公司２０１３年、２０１４年合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  第九节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  １、江苏宏宝第四届董事会第十七次会议决议和独立董事意见；

  ２、江苏宏宝２０１３年第一次临时股东大会会议决议；

  ３、江苏宏宝第四届董事会第二十次会议决议和独立董事意见

  ４、宏源证券出具的《独立财务顾问报告》、《核查意见》；

  ５、国浩律所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》；

  ６、公证天业出具的江苏宏宝审计报告；

  ７、天健出具的长城影视审计报告；

  ８、天健出具的江苏宏宝备考审计报告；

  ９、天健出具的长城影视盈利预测审核报告；

  １０、天健出具的江苏宏宝备考盈利预测审核报告；

  １１、江苏中天出具的拟置出资产评估报告及评估说明；

  １２、中企华出具的长城影视资产评估报告及评估说明；

  １３、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

  １４、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

  二、备查地点及备查方式

  本报告书及上述备查文件备置于江苏宏宝住所地及深圳证券交易所。

  法定代表人：

  江苏宏宝五金股份有限公司

  年 月 日